汉商集团：2020年第一次临时股东大会会议材料2020-03-03
2020 年第一次临时股东大会会议材料
武汉市汉商集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议文件
（600774）
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
武汉市汉商集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保武汉市汉商集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制
定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的
合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向大
会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身
份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可
出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。
发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉
及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时
间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，
表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求
填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名
一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请湖北正信律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
武汉市汉商集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合（受疫情影响，建议股东优先选
择网络投票）
会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会
现场会议时间：2020 年 3 月 13 日 14:00
现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道 134 号公司本部 801 会议室
网络投票时间：2020 年 3 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股
东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、
监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
议案一 关于增补非独立董事的议案；
议案二 关于增补独立董事的议案；
议案三 关于增加公司经营范围的议案；
议案四 关于修订《公司章程》的议案。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ........................ 2
议案一 关于增补非独立董事的议案 .......................... 5
议案二 关于增补独立董事的议案 ............................ 6
议案三 关于增加公司经营范围的议案 ........................ 7
议案四 关于修订《公司章程》的议案 ........................ 8
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案一 关于增补非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事张宪华先生因职务变动的原因向公司股东大会及
董事会提交了辞职报告。经董事会提名委员会审核，同意公司
股东阎志先生提名杜书伟先生为第十届董事会非独立董事候选
人，提交公司股东大会审议，任期与第十届董事会一致。
2020 年 3 月 13 日
附：
武汉市汉商集团股份有限公司
第十届董事会非独立董事候选人简历
杜书伟先生，1967 年 11 月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。曾任同济医
科大学同济医院经管办副主任，主任，财务处处长；华中科技大学同济医院总会计师，副
院长；永泰集团公司副总裁；永泰能源股份有限公司独立董事。现任广泰国际控股有限公
司 CEO，兼任湖北省总会计师协会副会长，中国医药会计学会常务副会长等。2019 年 3 月
至 2020 年 2 月，担任武汉市汉商集团股份有限公司第十届董事会独立董事。
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案二 关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事杜书伟先生因职务变动的原因向公司股东大
会及董事会提交了辞职报告，辞去了独立董事职务。经董事会提
名委员会审核，同意公司股东阎志先生提名戴小喆女士为第十届
董事会独立董事候选人，提交公司股东大会审议，任期与第十届
董事会一致。
请予审议。
2020 年 3 月 13 日
附：
武汉市汉商集团股份有限公司
第十届董事会独立董事候选人简历
戴小喆女士，1978 年 11 月出生，硕士研究生，正高级会计师。现任华中科技大学同济
医学院附属同济医院财务处副处长。在《中国卫生经济》、《医学与社会》、《中国医院管理》
等核心期刊公开发表多篇文章，承担财政部，国家卫生健康委委财务司，中国卫生经济学会、
中国医药会计学会等多项研究工作。作为主要负责人参与的《公立医院财务管理体系创新研
究与应用》获得中国医院协会医院科技创新奖二等奖，湖北省科技进步三等奖。成果被湖北
省科技鉴定评价委员会认定为国内领先水平。作为单位主要牵头人，参加财政部、国家卫生
健康委组织的行政事业单位政府会计制度的政策制定、培训指导以及工作指南编写等工作。
兼任中国医药会计学会常务理事、中国卫生经济学会财会分会理事、湖北省预防医学会卫生
事业管理专业常务委员、湖北省总会计师协会会员，中南财经政法大学会计学院、工商管理
学院研究生合作导师，华中科技大学研究生校外导师，湖北省高级会计师评审委员会评审专
家。获得“全国高端会计人才”，“武汉市高级会计人才”称号。
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案三 关于增加公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，公司经营范围中将增加“研发、
生产、销售医疗器械和医用耗材；医用器械和医用耗材的批发、
进出口；研发、生产、销售卫生用品类；药品的经营；医疗投资；
医院管理服务；养老服务”。根据公司经营范围的变更情况，拟
对《公司章程》相关条款作相应修改，修改内容最终以工商登记
机关核准为准。《公司章程》中相关条款的变动，详见本次董事
会议案四《关于修订<公司章程>的议案》。提请授权公司工作人
员办理工商变更登记事宜，并通过有关部门取得相应许可证及资
质。
公司目前尚未开展上述相关业务，也未取得相关业务的资质。
该事项存在不确定性，短期内不会对公司业绩产生重大影响，公
司主营业务未发生变更。
请予审议。
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案四 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019
年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
等最新的法律法规要求，结合公司实际情况，现将公司章程修订
如下：
修改前 修改后 备注
第十三条 经依法登记，公司 第十三条 经依法登记，公司 根据公司经
的经营范围：百货、针纺织 的经营范围：百货、针纺织 营需要
品、……酒类零售。（依法须经 品、……酒类零售。研发、生产、
审批的项目，经相关部门审批 销售医疗器械和医用耗材；医
后方可开展经营活动） 用器械和医用耗材的批发、进
出口；研发、生产、销售卫生用
品类；药品的经营；医疗投资；
医院管理服务；养老服务。（依
法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
第十四条 公司应认真贯彻落 第十四条 公司应认真贯彻落 公司实际控
实党的路线方针政策和决策部 实党的路线方针政策和决策部 制人变更。
署，毫不动摇坚持党对国有企 署，毫不动摇坚持党对企业的
业的领导，毫不动摇加强国有 领导，毫不动摇加强企业党的
企业党的建设，确保党的领导、 建设，确保党的领导、党的建
党的建设、全面从严治党在深 设、全面从严治党在深化企业
化国有企业改革中得到充分 改革中得到充分体现和切实加
体现和切实加强，推动做强做 强，推动做强做优做大企业。
优做大国有企业。
第十九条 公司党委的主要职 第十九条 公司党委的主要职 公司实际控
责 责 制人变更。
（七）参与企业重大问题决策， （七）参与企业重大问题决策，
支持股东会、董事会、监事会、 支持股东会、董事会、监事会、
经理层依法行使职权，推动形 经理层依法行使职权，推动形
成权力制衡、运转协调、科学 成权力制衡、运转协调、科学民
民主的决策机制，确保国有企 主的决策机制，确保企业资产
业资产保值增值。 保值增值。
第三十一条 公司在下列情况 第三十一条 公司不得收购本 根据《上市公
下，可以依照法律、行政法规、 公司股份。但是，有下列情形之 司章程指引》
部门规章和本章程的规定，收 一的除外： （2019 年修
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 订)。
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
（二）与持有本公司股票的其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公司职 划或者股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，
的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公
除上述情形外，公司不进行买 司发行的可转换为股票的公司
卖本公司股份的活动。 债券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第三十二条 公司收购本公司 第三十二条 公司收购本公司 根据《上市公
股份，可以选择下列方式之一 股份，可以通过公开的集中交 司章程指引》
进行： 易方式，或者法律法规和中国 （2019 年修
（一）证券交易所集中竞价交 证监会认可的其他方式进行。 订)。
易方式； 公司因本章程第三十一条第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他 项规定的情形收购本公司股份
方式。 的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十三条 公司因本章程第 第三十三条 公司因本章程第 根据《上市公
三十一条第（一）项至第（三） 三十一条第（一）项、第（二） 司章程指引》
项的原因收购本公司股份的， 项的情形收购本公司股份的， （2019 年修
应当经股东大会决议。公司依 应当经股东大会决议；公司因 订)
照第三十一条规定收购本公司 本章程第三十一条第（三）项、
股份后，属于第（一）项情形 第（五）项、第（六）项规定的
的，应当自收购之日起 10 日内 情形收购本公司股份的，可以
注销；属于第（二）项、第（四） 依照本章程的规定或者股东大
项情形的，应当在 6 个月内转 会的授权，经三分之二以上董
让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十一条第（三） 公司依照第三十一条规定
项规定收购的本公司股份，将 收购本公司股份后，属于第
不超过本公司已发行股份总额 （一）项情形的，应当自收购之
的 5%；用于收购的资金应当从 日起 10 日内注销；属于第（二）
公司的税后利润中支出；所收 项、第（四）项情形的，应当在
购的股份应当 1 年内转让给职 6 个月内转让或者注销；属于第
工。 （三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三十六条 发起人持有的本 第三十六条 发起人持有的本 明确股份种
公司股份，自公司成立之日起 公司股份，自公司成立之日起 1 类
1 年内不得转让。公司公开发 年内不得转让。公司公开发行
行股份前已发行的股份，自公 股份前已发行的股份，自公司
司股票在证券交易所上市交易 股票在证券交易所上市交易之
之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员
员应当向公司申报所持有的本 应当向公司申报所持有的本公
公司的股份及其变动情况，在 司的股份（含优先股股份）及其
任职期间每年转让的股份不得 变动情况，在任职期间每年转
超过其所持有本公司股份总数 让的股份不得超过其所持有本
的 25%；所持本公司股份自公 公司同一种类股份总数的
司股票上市交易之日起 1 年内 25%；所持本公司股份自公司
不得转让。上述人员离职后半 股票上市交易之日起 1 年内不
年内，不得转让其所持有的本 得转让。上述人员离职后半年
公司股份。 内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第五十一条 有下列情形之一 第五十一条 有下列情形之一 根据《公司
的，公司在事实发生之日起 2 的，公司在事实发生之日起 2 个 法》
个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人或《公
司法》规定人数时；
第八十六条 股东（包括股东 第八十六条 股东（包括股东 根据《上市公
代理人）以其所代表的有表决 代理人）以其所代表的有表决 司章程指引》
权的股份数额行使表决权，每 权的股份数额行使表决权，每 （2019 年修
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。 订)
公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者
决权，且该部分股份不计入出 利益的重大事项时，对中小投
席股东大会有表决权的股份总 资者表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关 公司持有的本公司股份没有表
规定条件的股东可以征集股东 决权，且该部分股份不计入出
投票权。 席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限
制。
第八十八条 公司应在保证股 第八十八条 公司应在保证股 根据《上市公
东大会合法、有效的前提下， 东大会合法、有效的前提下，通 司章程指引》
通过各种方式和途径，包括提 过各种方式和途径，优先提供 （2019 年修
供网络形式的投票平台等现代 网络形式的投票平台等现代信 订)
信息技术手段，为股东参加股 息技术手段，为股东参加股东
东大会提供便利。 大会提供便利。
第九十条 董事、监事候选人名 第九十条 董事、监事候选人名 累积投票制
单以提案的方式提请股东大会 单以提案的方式提请股东大会 实施办法
表决。 表决。
㈠、公司首届董事会董事、监 （一）公司首届董事会董事、监
事会监事候选人名单提案由发 事会监事候选人名单提案由发
起人提出。 起人提出。
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㈡、因董事会、监事会换届改 （二）因董事会、监事会换届改
选或其他原因需更换、增补董 选或其他原因需更换、增补董
事、监事时，董事会提名的人 事、监事时，董事会提名的人选
选可作为董事、监事候选人； 可作为董事、监事候选人；由上
由上届监事会提名的（非职工 届监事会提名的（非职工代表
代表担任的）监事人选亦可作 担任的）监事人选亦可作（非职
（非职工代表担任的）监事候 工代表担任的）监事候选人。职
选人。职工代表监事由公司职 工代表监事由公司职工代表大
工民主选举直接产生。 会、职工大会或其他形式民主
…… 选举直接产生。
累积投票制是指股东大会选举 ……
董事或者监事时，每一股份拥 累积投票制是指股东大会选举
有与应选董事或者监事人数相 董事或者监事时，每一股份拥
同的表决权，股东拥有的表决 有与应选董事或者监事人数相
权可以集中使用。累积投票制 同的表决权，股东拥有的表决
的操作办法由股东大会议事 权可以集中使用。
规则规定。 累积投票制实施办法：
㈠累积表决票数计算方法
⑴每位股东持有的有表决权的
股份数乘以本次股东大会应选
举董事或者监事人数之积，即
为该股东本次表决的累积表决
票数。
⑵股东大会进行多轮选举时，
应当根据每轮选举应当选董事
或者监事人数重新计算股东累
积表决票数。
⑶股东大会主持人应当在每轮
累积投票表决前宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公
司独立董事、公司监事、本次股
东大会监票人、见证律师或公
证处公证人员对宣布结果有异
议时，应当立即进行核对。
㈡每位股东均可以按照自己的
意愿（代理人应遵守委托人授
权书指示），将累积表决票数分
别或全部集中投向任一董事或
者监事候选人，如果股东投票
于两名以上董事或者监事候选
人时，不必平均分配票数，但其
投票数之和只能等于或者小于
其累积表决票数，否则，该项表
决无效。
㈢董事或者监事当选
⑴等额选举
①董事或者监事候选人获取选
票数超过参加会议有效表决股
份数二分之一以上时即为当
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选；
②若当选董事或者监事人数少
于应选董事或者监事，但已当
选董事或者监事人数超过公司
章程规定的董事或者监事会成
员三分之二以上时，则缺额董
事或者监事应在下次股东大会
上填补；
③若当选董事或者监事人数少
于应选董事或者监事，且由此
导致董事或者监事会成员不足
公司章程规定的三分之二以上
时，则应对未当选的董事或者
监事候选人进行第二轮选举；
④若第二轮选举仍未满足上款
要求时，则应当在本次股东大
会结束之后的二个月内再次召
开股东大会对缺额董事或者监
事进行选举。
⑵差额选举
①获取选票超过参加会议有效
表决股份数二分之一以上的董
事或者监事候选人且人数等于
或小于应当选董事或者监事人
数时，则该部分候选人即为当
选；
②若获取选票超过参加会议有
效表决股份数二分之一以上的
董事或者监事候选人人数多于
应当选董事或者监事人数时，
则按得票多少排序，取得票数
较多者当选；
③若因两名及其以上的候选人
得票相同而不能确定当选董事
或者监事时，则对该得票相同
的候选人进行第二轮选举；
④若第二轮选举仍未能决定当
选者时，则应在下次股东大会
另行选举；但若由此导致董事
或监事会成员不足公司章程规
定的三分之二以上时，则应当
在本次股东大会结束之后的二
个月内再次召开股东大会对缺
额董事或者监事进行选举。
第九十七条 出席股东大会的 第九十七条 出席股东大会的 根据《上市公
股东，应当对提交表决的提案 股东，应当对提交表决的提案 司章程指引》
发表以下意见之一：同意、反 发表以下意见之一：同意、反对 （2019 年修
对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作 订)
为内地与香港股票市场交易互
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联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
第一百零四条 董事由股东大 第一百零四条 董事由股东大 根据《上市公
会选举或更换，任期三年。董 会选举或更换，并可在任期届 司章程指引》
事任期届满，可连选连任。董 满前由股东大会解除其职务。 （2019 年修
事在任期届满以前，股东大会 任期三年，任期届满可连选连 订)
不能无故解除其职务。 任。
第一百零六条 董事应当遵守 第一百零六条 董事应当遵守 根据《上海证
法律、行政法规和本章程，对 法律、行政法规和本章程，对公 券交易所股
公司负有下列勤勉义务： 司负有下列勤勉义务： 票上市规则
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部门规 （2019 年 4
规章及本章程规定的其他勤勉 章、证券交易所规定及本章程 月修订）》
义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事会行使 第一百一十五条 董事会行使 根据《上市公
下列职权： 下列职权： 司章程指引》
…… …… （2019 年修
（十六）法律、行政法规、部 （十六）决定公司因本章程第 订)
门规章或本章程授予的其他职 三十一条第（三）项、第（五）
权。 项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十八条 公司应对交 第一百一十八条 公司应对交 根据《上海证
易事项建立严格的审查和决策 易事项建立严格的审查和决策 券交易所股
程序；重大投资项目应当组织 程序；重大投资项目应当组织 票上市规则
有关专家、专业人员进行评审， 有关专家、专业人员进行评审， （2019 年 4
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。 月修订）》
㈠、本章所称“交易”，适用于 （一）本章所称“交易”，适用
上海证券交易所《股票上市规 于《上海证券交易所股票上市
则》第 9.1 条的下列事项： 规则》第 9.1 条的下列事项：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
…… ……
6、签订管理方面的合同（含委 6、委托或者受托管理资产和业
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托经营、受托经营等）； 务；
…… ……
9、研究与开发项目的转移； 9、转让或者受让研究与开发项
10、签订许可协议； 目；
11、证券交易所认定的其他交 10、签订许可使用协议；
易。 11、证券交易所认定的其他交
上述购买、出售的资产，不包 易。
括购买原材料、燃料和动力， 上述购买或者出售的资产，不
以及出售产品、商品等与日常 包括购买原材料、燃料和动力，
经营相关的资产，但资产置换 以及出售产品、商品等与日常
中涉及此类资产购买或者出售 经营相关的资产购买或者出售
行为，仍包含在内。 行为，但资产置换中涉及此类
㈡、公司关于交易的审批权限、 资产购买或者出售行为，仍包
审议程序应遵守如下规定： 含在内。
1、公司发生的交易（提供担保、 （二）公司关于交易的审批权
受赠现金资产除外）达到下列 限、审议程序应遵守如下规定：
标准之一的，应当提交股东大 1、公司发生的交易（提供担保、
会审议： 受赠现金资产、单纯减免上市
…… 公司义务的除外）达到下列标
上述指标涉及的数据如为负 准之一的，应当提交股东大会
值，取绝对值计算。 审议：
2、公司发生的交易（提供担保、 ……
受赠现金资产除外）未达到本 （6）《上海证券交易所股票上
条第㈡.1 项规定的任一标准 市规则》规定的其他标准。
的，董事会有权决定。 上述指标涉及的数据如为负
3、公司发生的交易（提供担保、 值，取绝对值计算。
受赠现金资产除外）未达到下 2、公司发生的交易（提供担保、
列任一标准的，董事长可以批 受赠现金资产、单纯减免公司
准： 义务的债务除外）未达到本条
⑴、交易涉及的资产总额（同 第（二）.1 项规定的任一标准
时存在账面值和评估值的，以 的，董事会有权决定。
高者为准）占公司最近一期经 3、公司发生的交易（提供担保、
审计总资产的 10%以上； 受赠现金资产、单纯减免公司
⑵、交易的成交金额（包括承 义务的债务除外）未达到下列
担的债务和费用）占公司最近 任一标准的，董事长可以批准：
一期经审计净资产的 5％以 （1）交易涉及的资产总额（同
上，且绝对金额超过 2000 万 时存在账面值和评估值的，以
元； 高者为准）占公司最近一期经
⑶、交易产生的利润占公司最 审计总资产的 10%以上；
近一个会计年度经审计净利润 （2）交易的成交金额（包括承
的 10％以上，且绝对金额超过 担的债务和费用）占公司最近
200 万元； 一期经审计净资产的 10％以
⑷、交易标的（如股权）在最 上，且绝对金额超过 1000 万元；
近一个会计年度相关的主营业 （3）交易产生的利润占公司最
务收入占公司最近一个会计年 近一个会计年度经审计净利润
度经审计主营业务收入的 5％ 的 10％以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 2000 万 100 万元；
元； （4）交易标的（如股权）在最
⑸、交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
近一个会计年度相关的净利润 入占公司最近一个会计年度经
占公司最近一个会计年度经审 审计营业收入的 10％以上，且
计净利润的 10％以上，且绝对 绝对金额超过 1000 万元；
金额超过 200 万元。 （5）交易标的（如股权）在最
4、公司与关联人发生交易（公 近一个会计年度相关的净利润
司获赠现金资产和提供担保除 占公司最近一个会计年度经审
外）的审批权限： 计净利润的 10％以上，且绝对
⑴、金额在 3000 万元以上，且 金额超过 100 万元。
占公司最近一期经审计净资产 上述指标涉及的数据如为负
绝对值 5％以上的关联交易， 值，取绝对值计算
应提交股东大会审批； 4、公司与关联人发生交易（公
⑵、未达到上述标准的关联交 司提供担保、受赠现金资产、单
易，由董事会审批； 纯减免公司义务的债务除外）
⑶、公司与关联自然人发生的 的审批权限：
交易金额在 30 万元以内、与关 （1）公司与关联自然人之间的
联法人发生的交易金额在 300 单次关联交易金额在人民币 30
万元以内，且占公司最近一期 万元以上、但低于人民币 3000
经审计净资产绝对值 0.5％以 万元或公司最近经审计净资产
下的关联交易，董事长可以批 绝对值 5%的关联交易事项，以
准（提供担保除外）。但董事长 及公司与关联自然人就同一标
为关联人的，该交易须经董事 的或公司与同一关联自然人在
会批准。 连续 12 个月内达成的关联交易
…… 累计金额符合上述条件的关联
㈣、在股东大会职权范围内， 交易事项，经董事会审议批准；
股东大会可以以决议的形式将 公司与关联法人之间的单次关
公司章程第四十条规定的必须 联交易金额在人民币 300 万元
由股东大会批准的交易之外的 至 3000 万元之间或占公司最近
其他交易事项，授予董事会代 经审计净资产值绝对值 0.5%
为行使。 至 5%之间的关联交易事项，以
…… 及公司与关联法人就同一标的
㈦、公司拟向债权人进行资产 或者公司与同一关联法人在连
抵押涉及的金额占公司最近一 续 12 个月内达成的关联交易累
期经审计负债总额 50%以上、 计金额符合上述条件的关联交
100％以下，且金额在 20,000 万 易事项，经董事会审议批准；
元以上、40,000 万元以下的， （2）与关联方之间的单次关联
由董事会批准；负债总额以上， 交易金额在人民币 3000 万元以
且金额超过 40,000 万元的，由 上且占公司最近经审计净资产
股东大会批准。 值绝对值 5%以上的关联交易
事项，以及公司与关联方就同
一标的或者公司与同一关联方
在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关
联交易事项，由董事会向股东
大会提交预案，经股东大会审
议批准；
（3）公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会
审议。
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……
（四）在股东大会职权范围内，
股东大会可以以决议的形式将
公司章程第四十八条规定的必
须由股东大会批准的交易之外
的其他交易事项，授予董事会
代为行使。
……
（七）公司拟向债权人进行资
产抵押涉及的金额占公司最近
一期经审计负债总额 50% 以
下，或金额在 20,000 万元以下
的，由董事长批准；占公司最近
一期经审计负债总额 50%以
上 、 100 ％ 以 下 ， 且 金 额 在
20,000 万元以上、40,000 万元
以下的，由董事会批准；负债总
额 100% 以 上 ， 且 金 额 超 过
40,000 万元的，由股东大会批
准。
第一百二十一条 公司副董事 第一百二十一条 公司副董事 根据《上市公
长协助董事长工作，董事长不 长协助董事长工作，董事长不 司章程指引》
能履行职务或者不履行职务 能履行职务或者不履行职务 （2019 年修
的，由副董事长履行职务（公 的，由副董事长履行职务；副董 订)
司有两位或两位以上副董事 事长不能履行职务或者不履行
长的，由半数以上董事共同推 职务的，由半数以上董事共同
举的副董事长履行职务）；副 推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 经理对董事 第一百三十六条 经理对董事 职工中有担
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： 任董、监、高
（八）拟定公司职工的工资、 （八）拟定公司职工（公司董 职务的，分别
福利、奖惩； 事、监事、高级管理人员除外） 由股东会、职
（九）决定公司职工的聘用和 的工资、福利、奖惩； 工代表大会、
解聘； （九）决定公司职工（公司董 董事会考核
事、监事、高级管理人员除外） 及任免。
的聘用和解聘；
第一百五十二条 监事会行使 第一百五十二条 监事会行使 依照《公司
下列职权： 下列职权： 法》条款
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百五
五十二条的规定，对董事、高 十一条的规定，对董事、高级管
级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
第一百六十三条 公司应当重 第一百六十三条 公司利润分 根据《上市公
视对投资者的合理投资回报， 配政策及调整： 司章程指引》
利润分配政策应保持连续性和 （一）公司利润分配政策 （2019 年修
稳定性。同时，公司也应兼顾 1、公司应当重视对投资者的合 订)进一步明
公司合理资金需求的原则，结 理投资回报，利润分配政策应 确利润分配
合自身发展、规划等因素，制 保持连续性和稳定性。同时，公 政策。
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订符合公司可持续发展和利益 司也应兼顾公司合理资金需求
最优化原则的利润分配方案。 的原则，结合自身发展、规划等
利润分配总额不得超过公司累 因素，制订符合公司可持续发
计可分配利润。 展和利益最优化原则的利润分
公司可单独采取现金、股 配方案。
票或现金与股票相结合的方式 2、结合公司股本规模和公司股
分配股利。公司当年实现盈利 票价格情况，可单独采取现金、
且当年年末母公司报表累计未 股票或现金与股票相结合的方
分配利润为正数时，应积极推 式分配股利。
行现金分配方式。公司可以进 公司董事会应当综合考虑所处
行中期现金分红，且中期现金 行业特点、发展阶段、自身经营
分红无须审计。 模式、盈利水平以及是否有重
公司该年度利润的分配应 大资金支出安排等因素，区分
当以母公司的可供分配利润为 下列情形，并按照公司章程规
依据，同时，为了避免出现超 定的程序，提出差异化的现金
分配的情况，公司应当按照合 分红政策：
并报表、母公司报表中可供分 （1）公司发展阶段属成熟期且
配利润孰低原则来确定分配比 无重大资金支出安排的，进行
例。 利润分配时，现金分红在本次
…… 利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物等
的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的
20%，且绝对值达到 5,000 万
元。
3、利润分配的时间间隔：在符
合现金分红的条件下，公司可
以在每年度终了进行利润分
配，也可以进行中期现金分红，
且中期现金分红无须审计。
4、公司该年度利润的分配应当
以母公司的可供分配利润为依
据，同时，为了避免出现超分配
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的情况，公司应当按照合并报
表、母公司报表中可供分配利
润孰低原则来确定分配比例。
……
（二）利润分配政策的调整
第二百零二条 本章程以中文 第二百零二条 本章程以中文 登 记 机 关 名
书写，其他任何语种或不同版 书写，其他任何语种或不同版 称变更
本的章程与本章程有歧义时， 本的章程与本章程有歧义时，
以在武汉市工商行政管理局最 以在武汉市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章 近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
公司章程除修订上述条款外，其他条款不变。
请予审议。
2020 年 3 月 13 日
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