南京熊猫电子股份有限公司董事会审核委员会
                  关于中山东路 301 号 54 号楼处置
                        的关联交易的审核意见


    南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审核委员会按照《公司
章程》、《审核委员会议事规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规
定，以接纳书面议案方式召开审核委员会会议，会议审议通过了《关于中山东路 301
号 54 号楼处置的关联交易》的议案及相关事项。
    董事会审核委员会认为：公司将中山东路 301 号之 54 号楼房屋及其附属物及构筑
物处置给熊猫电子集团有限公司，熊猫电子集团有限公司将其全资子公司南京熊猫投
资发展有限公司正在开发建设的中山东路 301 号地块 1 项目科研中心 A 座中相应面积
的房屋作为对价补偿给公司，符合公司及全体股东的利益，且《资产处置协议》条款
公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。
    本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，聘任具有证券期货相关业务资格、
具备专业能力要求的资产评估机构出具专项资产评估报告，评估依据、评估假设和使
用限制等合理、合规，评估方法和评估过程合理、公正，资产评估价值合理、公允，
不会损害公司及中小股东利益。
    委员邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。