证券代码：600775        证券简称：南京熊猫      公告编号：临 2017-048

                     南京熊猫电子股份有限公司
                   第八届董事会临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程的有
关规定，于 2017 年 10 月 13 日以接纳书面议案形式召开第八届董事会临时会议。
会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司董
事会现有徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生、高敢
先生、杜婕女士、朱维驯先生、张春先生九名董事。根据公司章程的有关规定，
董事会已将议案《关于聘任 2017 年度审计机构》派发给全体董事，并且签字同
意的董事已达到作出决定所需的法定人数，因此本次临时董事会一致通过如下决
议：


       一、审议通过了《关于聘任 2017 年度审计机构》的议案
       （一）董事会审议情况
    公司于2017年3月29日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2017年度国际核数
师、国内核数师和内控审计师；建议在总额不超过人民币210万元限额内确定核
数师薪酬的议案。
    因立信分别于2016年7月20日、2017年5月23日收到中国证券监督管理委员会
下发的两份行政处罚决定书（行政处罚决定书[2016]89 号、行政处罚决定书
[2017]55号），按照中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会发布的《关
于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会[2012]2号）的相关规定，
立信已于2017年5月23日起开展全面整改工作，并于自受到第二次行政处罚之日
起两个月的整改期间暂停承接新的证券业务。
    鉴于立信于公司2016年年度股东大会举行当日仍处于整改期间，且其已暂停
承接新的证券业务，而其整改结束后能否通过相关部门核查具有一定不确定性，
公司取消了2016年年度股东大会对上述议案的审议。
    依据中华人民共和国财政部《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改
工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38号），中华人民共和国财政部、
中国证券监督管理委员会同意立信自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。
    鉴于上述情况，并结合立信负责公司的团队在为公司提供2016年度审计工作
中的表现，为保持公司外部审计工作的连续性，公司同意聘任立信为公司2017
年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币210万元
限额内确定其薪酬。
    （二）独立董事意见
    公司在董事会书面审核前，提供了关于聘任公司2017年度审计机构的相关文
件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。
    经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已具备承接新的证券业务的资
格，满足担任上市公司财务审计和内控审计机构的条件。公司聘任其为2017年度
审计机构，符合证券监督管理部门和公司上市地证券交易所的相关规定。本次聘
任2017年度审计机构，按照相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东的利益。公司独立董事同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并提交公司董事会审议。
    （三）董事会审核委员会意见
    经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已具备承接新的证券业务的资
格，满足担任上市公司财务审计和内控审计机构的条件。公司聘任其为2017年度
审计机构，按照相关法律法规以及公司章程的规定，履行了必要的审批程序，符
合证券监督管理部门和公司上市地证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东的利益。审核委员会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2017年度审计机构，并将《关于聘任2017年度审计机构》的议案提交
公司董事会审议。


    本次董事会会议表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
                                          南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                       2017 年 10 月 13 日


   报备文件
（一） 南京熊猫第八届董事会临时会议决议
（二） 南京熊猫独立董事关于聘任2017年度审计机构事前认可声明
（三） 南京熊猫独立董事关于聘任2017年度审计机构独立意见
（四） 南京熊猫第八届董事会审核委员会决议