南京熊猫电子股份有限公司董事会议事规则


                     南京熊猫电子股份有限公司
                            董事会议事规则


                              第一章         总则


    第一条     为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方法和程序，保证公司董事会决策的科学性和正确性，充分发挥董事会的
作用，根据《公司法》、本公司章程及其他有关规定，制定本规则。


    第二条   本规则对公司全体董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
书及其他高级管理人员（监事除外）具有约束力。


                           第二章       董事会组成


    第三条   公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人、可以设副董事
长一至二人。


    董事会成员中，至少应有三名独立董事，独立董事由独立人士担任。


    董事会指定一至数名董事担任执行董事，执行董事处理董事会授权的事宜。


    第四条   董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连
任。董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之三以上（含百分之三）
的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。


    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当
在股东大会召开七天前发给公司。


    董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关

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法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事
罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。


    第五条   董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董
事长任期三年，可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务。


    第六条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）检查董事会决议的实施情况；
    （三）签署公司发行的证券；
    （四）董事会授权的其他职权。


    董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。


                            第三章         董事


    第七条   董事无须持有公司股份。


    第八条   有下列情况之一的，不得担任公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；


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   （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
   （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
   （八）非自然人；
   （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
   （十）不得担任公司董事的其他情况。


   第九条     公司董事、总经理、副总经理，总会计师和其他高级管理人员不得
兼任监事。


   第十条     董事应履行法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则
及公司章程要求的义务。


                          第四章    董事会职责


   第十一条     董事会对股东大会负责，行使下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案：
   （五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方
案；
   （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
   （七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
   （八）决定公司内部管理机构的设置；
   （九）决定公司法定代表人；
   （十）根据公司投标需要，在经营范围内明确具体产品；
   （十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师，决定其报酬事项；


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    （十二）制定公司的基本管理制度；
    （十三）制定公司章程修改方案；
    （十四）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项，股东大会决定的除外；
    （十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除这（六）、（七）、（十三）、（十四）项须由三分
之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。


    第十二条   董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。


    第十三条   董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前４个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。


    本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。


    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。


                           第五章     会议通知


    第十四条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。
    第十五条   董事会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国
境内其他地方举行。


    第十六条   董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所


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在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交
通费等杂项开支亦由公司支付。


    第十七条     董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中文
即席翻译。


    第十八条     董事会会议按下列方式通知：
    （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通
知。
    （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十
日至多三十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号
邮寄或经专人通知董事。
    （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放
弃要求获得董事会会议通知的权利。


    第十九条     董事如已出席会议，并且未在到会前和到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。


                           第六章    会议及决议


    第二十条     董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备
举行，只要与会董事们听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。


    第二十一条     董事会会议应由二分之一以上的董事（包括本规则第二十一条
委托的代董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法
律和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等
时，董事长有权多投一票。




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    第二十二条   董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应该载明授权范围。


    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次
董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。


    第二十三条   董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草
案须已专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事，如果董事会已将议案派发
给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方
式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。


    第二十四条   董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议通过的决
议采用中文加以记录，并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供
给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将
修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会
议记录上签名。


    董事会会议记录在公司的法定地址保存。


    第二十五条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。


    第二十六条   董事会会议的提案由董事会秘书负责审核后，提交董事会讨论。
未经规定的程序，由董事个人签署的文件不能形成董事会决议，其责任由在该文
件上签署的董事承担。


                        第七章   公司董事会秘书


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    第二十七条   公司设公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，
由董事会委任，对董事会负责。


    第二十八条   公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
其主要职责是：
    (一) 董事会秘书为公司与监管机构指定联络人,负责准备和提交监管机构
要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
    (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东
大会的报告和文件，列席董事会会议出席股东大会并作记录，保证记录的准确性，
并在会议记录上签字；协助董事长检查董事会决议的执行情况；
    (三) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司
及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
    董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议。公司有关职能部门及附属公司应
当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，
应当从规范运作和信息披露角度征询董事会秘书的意见；
    (四) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；
    (五) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
    (六) 帮助、督促上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司
章程、股票上市的证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；协助董
事长做好公司规范运作工作；
    (七) 协助董事会依法行使职权，为上市公司重大决策提供咨询和建议。
    在董事会作出违反法律法规、公司章程及其他有关规定的决议时，及时提醒
董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将
会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；
    (八) 监管机构规定的或董事会授权的其他职责。


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    第二十九条     公司董事或其他高级管理人员（公司监事除外）可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。


    当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                              第八章         附则


    第三十条     本规则的解释权属于公司董事会。


    第三十一条     本规则与国家法律、行政法规、有关部门规章或公司章程规定
不一致的，以国家法律、行政法规、有关部门规章或公司章程为准。


    第三十二条     本规则未尽事宜，遵守国家法律、行政法规及有关部门规章及
公司章程的规定；没有规定的，由董事会提议交股东大会决议通过。




                                              南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                      二〇一七年十一月三十日




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