证券代码：600775      证券简称：南京熊猫        公告编号：临 2018-010

                     南京熊猫电子股份有限公司
             第八届董事会第十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》
的有关规定，于 2018 年 3 月 29 日上午九时三十分，在公司会议室召开第八届董
事会第十五次会议。公司现有董事 9 名，实际出席会议的董事有 9 名，出席会议
的董事符合法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。董事会根
据《公司章程》的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有
关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


    会议由董事长徐国飞先生主持。经过讨论，公司第八届董事会第十五次会
议通过如下决议：
    一、审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过了《公司“十三五”发展规划》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《公司 2018 年度财务预算报告》

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    2018 年度公司的经营目标是：营业收入人民币 450,000 万元，利润总额人民
币 18,000 万元。2018 年，董事会根据国内外整体经济形势，充分考虑公司所处
细分行业发展状况，结合公司实际情况，制定了较为客观、贴近实际的经营目
标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定性因素的影响，公司将秉承务
实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了《关于公司申请融资额度》的议案
    根据公司“十三五”发展规划和相关产业资金周转需求，结合公司目前资
金状况，同意公司在各金融机构申请综合授信额度不超过人民币 8 亿元，主要
用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函担保等融资项目，自董事会审议通过
之日起三年内有效，在董事会决议有效期内，该额度滚动使用。授权公司总经
理在决议有效期内和融资额度限额内，处理与公司向金融机构融资相关的各项
事宜。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案
    本次会计政策变更是根据财政部有关要求进行的合理变更，符合相关规定，
符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。本
次会计政策变更仅对公司报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及损益
均无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议通过了《南京熊猫 2017 年度利润分配方案》
    2017 年度，公司实现净利润人民币 3,169.94 万元（母公司），提取盈余公
积金人民币 316.99 万元，减去派发 2016 年度现金股利人民币 6,396.87 万元，加
上期初未分配利润人民币 26,597.28 万元，实际可供股东分配的利润为人民币
23,053.36 万元。


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    根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以 2017 年 12 月 31 日
的总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.70 元
（含税），共派发现金红利总额为人民币 63,968,697.03 元，剩余部分结转下一
年度，公司不实施资本公积金转增股本。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过了《公司 2017 年度董事和高级管理人员薪酬总额》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议通过了《关于修改公司<高级管理人员薪酬考核办法>及调整公司
高管人员年度薪酬限额》的议案
    建议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 680 万元，
以此新的限额厘定自 2018 年 1 月 1 日起至第八届董事会任期届满前相关董事，
及任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此相应期间的酬金。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过了《关于聘任 2018 年度审计机构》的议案
    建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度国际核数师、
国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 210 万元限额内确定其薪酬。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过了《公司 2018 年度资本支出项目预算草案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过《关于公司组织机构设置》的议案
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    十四、审议通过了《公司 2017 年年度报告及其摘要》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十五、审议通过了《公司 2017 年度社会责任报告》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十七、审议通过了《公司 2017 年度独立董事述职报告》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十八、审议通过了《公司 2017 年度审核委员会履职情况报告》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十九、审议通过了《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十一、审议通过了《公司企业年金计划实施细则》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十二、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会》的议案
   同意公司于 2018 年 6 月 30 日前召开 2017 年年度股东大会，审议以下议案：


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   1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》；
   2、审议《公司 2017 年度财务决算报告》；
   3、审议《公司 2018 年度财务预算报告》；
   4、审议《公司 2017 年度利润分配方案》；
   5、审议《关于修改公司<高级管理人员薪酬考核办法>及调整公司高管人员
年度薪酬限额》的议案；
   6、审议《关于聘任 2018 年度审计机构》的议案；
   7、审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
   8、审议《公司 2017 年度独立董事述职报告》；
   9、其他（如有）。
   2017 年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办
理年度股东大会相关事宜。
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                        南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                      2018 年 3 月 29 日


   报备文件
   （一）公司第八届董事会第十五次会议决议




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