证券代码：600775           证券简称：南京熊猫        公告编号：临 2018-015

                       南京熊猫电子股份有限公司
                关于董事会换届选举的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    南京熊猫电子股份有限公司（以下称 “公司”或“本公司”）第八届董事会任
期将于 2018 年 6 月 30 日届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次
换届选举”），公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，
将与本次换届选举相关的事项公告如下：


一、第九届董事会的基本情况
    根据《公司章程》有关规定，公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，独立董事中至少包括 1 名会计专业（具有高级职称或注册会计师资格）人
士。董事由股东大会选举产生，任期 3 年。


二、董事候选人的提名
    根据《公司章程》有关规定：独立董事由股东大会从董事会、监事会或代表公
司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中
选举产生，其他董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之三以上（含百
分之三）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
（一）非独立董事候选人的提名
    本公司董事会及自本公告发布之日起名列于本公司股东名册的、持有公司发行
股份百分之三以上（含百分之三）的一个或一个以上的股东，有权提名公司第九届
董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
     本公司董事会、监事会及自本公告发布之日起名列于本公司股东名册的、持
有公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东，有权提名
公司第九届董事会独立董事候选人。



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三、本次换届选举的程序
    1、提名人在 2018 年 4 月 30 日之前以书面方式向公司董事会秘书办公室提交所
提名的董事候选人名单及相关资料。
    2、公司董事会秘书办公室将相关名单及资料提交董事会提名委员会。董事会
提名委员会负责对提名人及董事候选人进行资格审查，并将通过资格审查的董事候
选人提交董事会审议。
    3、公司董事会适时召开会议，听取董事会提名委员会的审查意见，确定第九
届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议。
    4、公司将按照有关规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料以
供其审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事。
    5、如果在发出股东大会通知后，公司收到股东提交的符合《公司章程》和相关
规定的提名材料，公司将尽快发出补充通知和材料，并按规定确定是否需要延迟召
开股东大会。


四、董事的任职资格
    1、董事候选人应符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联
交所《证券上市规则》，以及相关法律法规和工作指引等对董事任职资格的要求。
    2、根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，有下列情况之一的，
不得担任公司的董事：
    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （3）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
    （4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （6）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

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    （7）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
    （8）非自然人；
    （9）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾五年。
    3、独立董事候选人还需符合上海证券交易所《股票上市规则》、香港联交所《证
券上市规则》，以及相关法律法规和工作指引等有关独立董事任职资格和独立性的各
项规定。
    4、根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，独立董事应当符合
下列基本条件：
    （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （2）具有独立性；
    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
    （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （5）公司章程规定的其他条件。
    独立董事的独立性，是指下列人员不得担任独立董事：
    （1）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会
关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （5）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （6）已在五家上市公司兼任独立董事者；
    （7）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。
    4、除需符合有关法律法规对董事、独立董事任职资格的要求外，提名人在提
名董事候选人时，还应当考虑被提名人是否具备相关专业知识和决策能力。



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五、关于提名的相关要求和说明
   1、提名须以书面方式作出，提名文件应包括董事候选人的基本信息、工作经
历、职业操守、专业经验、任职资质、兼职情况等，并由提名人签署确认。
   2、被提名人应按照《公司章程》及公司有关要求，做出书面承诺，同意接受提
名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。
   3、提名独立董事候选人时，提名人还须按照证券监管机构要求的格式和内
容，对候选人的资格和独立性发表意见，被提名人也应就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   4、提名人为公司股东的，应同时提供以下文件：
   （1）如是个人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；
   （2）如是法人股东的，需提供加盖其公章的营业执照复印件（原件备查）；
   （3）股东账户卡复印件（原件备查）；
   （4）提名日的持股凭证。
   5、提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件及相关资料真实性的调
查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。
   6、提名文件应以亲自送达或邮寄的方式提交。


六、联系方式
   1、联系人：刘娟
   2、联系电话：（8625）84801144
   3、联系传真：（8625）84820729
   4、通讯地址：南京市经天路 7 号
   5、邮政编码：210033


   特此公告。




                                             南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                           2018 年 4 月 19 日



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