南京熊猫：2017年年度股东大会会议资料2018-06-22
南京熊猫电子股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
资
料
2018 年 6 月
1
会议资料目录
2017 年年度股东大会会议须知................................................................................... 3
2017 年年度股东大会表决说明................................................................................... 5
2017 年年度股东大会会议议程................................................................................... 8
议案一：审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》........................................ 10
议案二：审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》........................................ 16
议案三：审议通过《公司 2017 年度经审核财务报告》........................................ 19
议案四：审议通过《公司 2018 年度财务预算报告》............................................ 20
议案五：审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》............................................ 21
议案六：审议通过董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 680
万元，以此限额厘定自 2018 年 1 月 1 日起至第八届董事会和监事会任期届满前
董事、监事，及任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此期间的酬金...... 22
议案七：审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度国
际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币 210 万
元限额内确定其薪酬.................................................................................................. 23
议案八：审议通过《公司 2017 年年度报告及其摘要》........................................ 24
议案九：审议通过《公司 2017 年度独立董事述职报告》.................................... 25
议案十：审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680
万元限额内，厘定第九届董事会成员薪酬.............................................................. 34
议案十一：审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币
680 万元限额内，厘定第九届监事会成员薪酬....................................................... 34
议案十二：关于选举公司第九届董事会董事的议案.............................................. 36
议案十三：关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案.......................... 41
议案十四：关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案.................................. 43
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南京熊猫电子股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称
“南京熊猫”或“公司”）本次股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规
及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严
格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具
体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2018 年 6 月 29 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股
东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记
手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之
前，会议登记结束。
六、本次会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请
在表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股
东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕本次股东大会所审议的议案。会议
主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
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间及操作程序等事项可参照公司于 2018 年 5 月 12 日刊载于上海证券交易所网站
的《南京熊猫关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2018 年 6 月
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南京熊猫电子股份有限公司
2017 年年度股东大会表决说明
一、会议表决内容
2017 年年度股东大会将对以下 14 项议案内容进行表决：
1、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、审议通过《公司 2017 年度经审核财务报告》；
4、审议通过《公司 2018 年度财务预算报告》；
5、审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》；
6、审议通过董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 680
万元，以此限额厘定自 2018 年 1 月 1 日起至第八届董事会和监事会任期届满前
董事、监事，及任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此期间的酬金；
7、审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度国际
核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币 210 万
元限额内确定其薪酬；
8、审议通过《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
9、审议通过《公司 2017 年度独立董事述职报告》；
10、审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680
万元限额内，厘定第九届董事会成员薪酬；
11、审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680
万元限额内，厘定第九届监事会成员薪酬；
12.00 关于选举公司第九届董事会董事的议案
12.01 审议选举徐国飞先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
12.02 审议选举陈宽义先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
12.03 审议选举夏德传先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
5
12.04 审议选举鲁清先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
12.05 审议选举邓伟明先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自
公司股东大会审议通过该决议案时生效；
12.06 审议选举高敢先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
13.00 关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
13.01 审议选举杜婕女士为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，
自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
13.02 审议选举张春先生为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，
自公司股东大会审议通过该决议案时生效
13.03 审议选举高亚军先生为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三
年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
14.00 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
14.01 审议选举涂昌柏先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期三
年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
有关选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核
无异议为前提。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人 4 人（其中 1 人
为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监
督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本
次股东大会的全部 14 项议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东
（含股东代理人，下同）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
2、本次股东大会的第 1 至 11 项议案为非累积投票议案；第 12 至 14 项议案
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是选举董事、独立非执行董事和非职工监事，采用累积投票的投票方式。
3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、
身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东
或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者
必选一项，多选或未作选择的视为无效票，对每一累积投票议案表决事项根据
股东或股东代理人的意见，按照累积投票的投票方式进行投票，累积投票的投
票方式可参照公司于 2018 年 5 月 25 日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫
关于 2017 年年度股东大会增加临时提案的公告》。最后请在“投票人（签名）”
处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依
次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2018 年 6 月
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南京熊猫电子股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议主要议程
1、审议 2017 年年度股东大会各项议案
序号 议案名称
1 审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》
2 审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》
3 审议通过《公司 2017 年度经审核财务报告》
4 审议通过《公司 2018 年度财务预算报告》
5 审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》
审议通过董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 680
万元，以此限额厘定自 2018 年 1 月 1 日起至第八届董事会和监事会任期
6
届满前董事、监事，及任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此期
间的酬金
审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度国际
7 核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币
210 万元限额内确定其薪酬
8 审议通过《公司 2017 年年度报告及其摘要》
9 审议通过《公司 2017 年度独立董事述职报告》
审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680
10
万元限额内，厘定第九届董事会成员薪酬
审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680
11
万元限额内，厘定第九届监事会成员薪酬
12.00 关于选举公司第九届董事会董事的议案
审议选举徐国飞先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司
12.01
股东大会审议通过该决议案时生效
审议选举陈宽义先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司
12.02
股东大会审议通过该决议案时生效
审议选举夏德传先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司
12.03
股东大会审议通过该决议案时生效
8
序号 议案名称
审议选举鲁清先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公司
12.04
股东大会审议通过该决议案时生效
审议选举邓伟明先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公
12.05
司股东大会审议通过该决议案时生效
审议选举高敢先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公司
12.06
股东大会审议通过该决议案时生效
13.00 关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
审议选举杜婕女士为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，自
13.01
公司股东大会审议通过该决议案时生效
审议选举张春先生为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，自
13.02
公司股东大会审议通过该决议案时生效
审议选举高亚军先生为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，
13.03
自公司股东大会审议通过该决议案时生效
14.00 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
审议选举涂昌柏先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期三年，
14.01
自公司股东大会审议通过该决议案时生效
2、投票表决
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表
决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进
行监督。
3、会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
4、会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2018 年 6 月
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议案一：
南京熊猫电子股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项
职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，
促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司
保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2017 年度董
事会工作报告如下：
一、2017 年主要工作回顾
2017 年，面对我国经济发展进入新常态、新兴技术更替日趋加快、行业市
场开拓更加困难等一系列重大挑战，公司根据“十三五”发展规划的战略布局，
进一步整合重组现有业务，优化资源配置，突出智能制造、智慧城市和电子制
造服务三大主业，抓好突破关键技术、推行精益管理、创新商业模式，推动产
业向价值链高端跃升。公司较好地完成了各项经营指标和重点工作任务，主要
工作取得显著成效，保持了稳健的发展势头。
2017 年，公司取得较好的经营业绩。按照中国企业会计准则，公司 2017 年
度营业收入人民币 419,192.89 万元，利润总额人民币 18,628.93 万元，净利润人
民币 15,617.13 万元。
二、2017 年度董事会工作
（一）召集股东大会
报告期内，公司召开 2 次股东大会，均由董事会召集，分别是于 2017 年 6
月 30 日召开的 2016 年年度股东大会，及于 2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第
一次临时股东大会。上述股东大会审议通过了公司 2016 年年度报告及相关事
项，关于南京市中山东路 301 号 54 号楼处置的关联交易，修改《公司章程》等。
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董事会严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，规范股东大
会召集、召开和表决程序，并邀请律师出席见证，核数师代表监票，确保所有
股东，包括中、小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。
（二）执行股东大会决议
报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的
要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职责，保证股东大会各项决议顺
利实施，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权
益。
（三）制定利润分配方案
公司注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，自 2011 年度至 2016
年度，连续 6 年坚持实施现金分红，努力提高投资者回报水平。公司制定了《股
东回报规划》，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，中小股东的合法权益得
到了充分维护。
2017 年度，公司实现净利润人民币 3,169.94 万元（母公司），提取盈余公积
金人民币 316.99 万元，减去派发 2016 年度现金股利人民币 6,396.87 万元，加上
期初未分配利润人民币 26,597.28 万元，实际可供股东分配的利润为人民币
23,053.36 万元。根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以 2017 年
12 月 31 日的总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人
民币 0.70 元（含税），共派发现金红利总额为人民币 63,968,697.03 元，剩余部分
结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。该方案经公司第八届董事会第
十五次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。
（四）强化公司规范治理
为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党的建
设，把党建工作要求写入公司章程的精神，落实党组织在公司法人治理结构中的
法定地位，根据有关要求，公司在《公司章程》中新增《党委》一章及相关条款，
把加强党的领导和完善公司治理统一起来。
为进一步提高公司规范运作水平，保护中小股东合法权益，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关条款进行修改，将具有提案
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权股东的持股比例由 5%调整为 3%，提升了中小股东的参与权，中小股东的合
法权益得到了充分维护。
公司持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮
件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以
便于相关人员掌握最新的规范治理知识，不断优化公司治理体系，保障公司持续
规范运作。
（五）积极履行社会责任
公司编制的《2017 年度社会责任报告》是公司面向利益相关方发布的第八
份企业社会责任报告，该报告全面、客观地反映了公司 2017 年度在战略与治理、
专业优势服务社会发展、携手利益相关方创造价值等方面履行社会责任的情况。
公司将立足主业，感知社会趋势的变化和利益相关方的诉求，持续利用技术创新
惠及产业的智慧转型和大众的智能生活，发动和联合更多的内外部资源参与社会
问题的解决，推动社会的进步和可持续发展。
（六）完善内控管理及风险防范机制
公司结合自身实际情况，进一步完善内部监控系统，持续健全公司各项规章
制度，继续推进内部控制规范的实施，完善风险管理及内部监管体系，提高公司
规范运作水平。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规
范性文件不存在重大差异。报告期内，公司采纳并尽力遵守香港联交所《证券上
市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文。
公司编制了《2017 年度内部控制评价报告》，并聘请了立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留
意见的审计报告。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内
部控制重大缺陷。
公司根据法律法规、经营环境变化及实际经营需求，修编了 84 项制度，其
中新增《总经理办公会议事规则》、《重大项目招投标监督办法》等 12 项制度，
修订了《党委会议事规则》、《限权管理规定》等 35 项制度。
公司已采纳应用了香港联交所《证券上市规则》附录十《上市发行人董事进
行证券交易的标准守则》（“标准守则”）有关董事进行证券交易的规定，经向公
司全体董事进行特别咨询后，所有董事均表示已遵守香港联交所制定的“标准守
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则”，并且全体董事确认于报告期内均参加持续专业发展，以发展及更新其为董
事会作出贡献相关的知识及技能。
（七）内幕信息管理及相关情况
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，
内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。制定了《重大信
息内部报告制度》，对重大信息的报告范围、责任划分、程序和形式、保密义务
和法律责任等做出明确具体的规定。公司向控股股东及实际控制人传达了江苏省
国有资产监督管理委员会和江苏证监局联合发布的《关于加强国有控股上市公司
内幕信息管理工作的实施意见》（苏国资【2012】54 号）。公司在编制定期报告
等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了上述管理文
件。
（八）董事会各专业委员会履职情况
报告期内，董事会各专业委员会按照职责权限和议事规则，分别就公司产业
规划和研发投入、公司治理架构、定期财务报告、修改《公司章程》、变更审计
机构、年报审计和内控审计、内控建设和风险管理、关联交易、募集资金管理和
使用、资产处置、高管人员的薪酬体系建设及完善等事项进行认真研究，客观、
慎重、中肯地发表专业意见，提出诸多建设性意见。审核委员会按照监管要求，
编制了《2017 年度审核委员会履职情况报告》。
（九）独立董事履职情况
报告期内，独立非执行董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真
地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及
专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整
体和全体股东利益。独立非执行董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事
项提出异议。独立董事按照监管要求，编制了《2017 年度独立董事述职报告》。
公司已收到所有独立非执行董事根据香港联交所上市规则第 3.13 条对其独
立性的年度确认函。公司认为全体独立非执行董事均符合香港联交所上市规则第
3.13 条的独立性指引，因此根据指引的条款彼等具独立性。
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（十）投资者关系管理情况
2017 年，公司注重构建和谐的投资者关系，通过专线电话、专线传真、董
秘邮箱等多渠道，加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场
会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司
力求与投资者保持长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（十一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
董事 是否独 会情况
姓名 立董事 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 出席股东大
董事会次数 数 参加次数 会的次数
徐国飞 否 11 11 10 2
陈宽义 否 11 11 10 0
鲁清 否 11 11 10 1
邓伟明 否 11 11 10 2
夏德传 否 11 11 10 2
高敢 否 11 11 10 0
杜婕 是 11 11 10 1
朱维驯 是 11 11 10 1
张春 是 11 11 10 2
（十二）其他工作
1、报告期内，按照《公司章程》有关规定，董事会审议通过了公司年度资
本支出项目预算草案；编制了相关年度的财务决算报告和财务预算报告，审议通
过后提交公司股东大会审批。
2、报告期内，为进一步优化公司组织机构设置，突出职责分工，明确责任
权限，提高工作效率和协同效应，审议同意公司调整了部分组织机构设置。
（十三）高管人员受证券监管机构处罚情况
2017 年 12 月 26 日，公司副总经理郭庆收到中国证券监督管理委员会湖南
监管局的《行政处罚决定书》（【2017】2 号），郭庆利用本人账户买卖公司股票，
违反了《证券法》第四十七条的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述的短
线交易行为，依据《证券法》第一百九十五条的规定，对郭庆的短线交易行为给
予警告，并处以 3 万元罚款。已要求全体董事、监事和高级管理人员加强对相关
法律法规的学习，严格遵守相关法律法规，避免此类事件发生。
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三、2018 年度董事会工作展望
2018 年度，董事会将继续推动公司健全风险管理和内部监控体系，防止发
生重大经营风险，进一步落实公司发展战略，分解发展目标，细化产业和产品发
展的具体措施，进一步落实提质增效，实施结构调整，深化精益管理，提升发展
质量，建立健全考核体系，加大考核力度，不断提升公司的运行效率和整体竞争
力，促进公司持续健康发展，努力为股东和社会创造更大价值。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
南京熊猫电子股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成
员依照《公司法》、《证券法》等法律法规，境内、外监管机构之相关规定，以
及《公司章程》等，遵守诚信原则，忠实履行法律、法规及《公司章程》所赋予
的职责，竭诚维护公司及全体股东的利益。
一、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 披露报纸 决议内容 披露日期
审议通过 2016 年年度报告及其
摘要，对董事会编制的 2016 年
年度报告的审核意见，2016 年度
监事会工作报告、监事酬金方
第八届监
《中国证券报》 案、募集资金存放与实际使用情
事 会 第 十 2017-3-29 2017-3-30
《上海证券报》 况的专项报告、社会责任报告、
次会议
内部控制评价报告，会计政策变
更，关于募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流
动资金。
第八届监
审议通过公司 2017 年第一季度
事 会 第 十 2017-4-28 / /
报告。
一次会议
审议通过 2017 年半年度报告及
其摘要，对董事会编制的 2017
第八届监
《中国证券报》 年半年度报告的审核意见，2017
事 会 第 十 2017-8-30 2017-8-31
《上海证券报》 年半年度募集资金存放与实际
二次会议
使用情况的专项报告，关于会计
政策变更。
第八届监
审议通过公司 2017 年第三季度
事 会 第 十 2017-10-30 / /
报告。
三次会议
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二、公司依法运作情况
报告期内，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对股东大会和董事会的
召开程序、决议事项及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，及时提醒公司
董事会和管理层关注可能存在的风险。监事会对董事会提交股东大会审议的各项
报告和议案并无异议，认为公司于报告期内严格按照《公司法》、《证券法》等
法律法规、上市地交易所上市规则及《公司章程》进行规范运作，认真履行股东
大会的有关决议，不断完善公司内部管理，建立了良好的内部管理制度。
2017 年 12 月 26 日，公司副总经理郭庆收到中国证券监督管理委员会湖南
监管局的《行政处罚决定书》（【2017】2 号），郭庆利用本人账户买卖公司股
票，违反了《证券法》第四十七条的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述
的短线交易行为，依据《证券法》第一百九十五条的规定，对郭庆的短线交易行
为给予警告，并处以 3 万元罚款。已要求全体董事、监事和高级管理人员加强对
相关法律法规的学习，严格遵守相关法律法规，避免此类事件发生。
三、现金分红政策的执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等有关规定，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情
况，履行利润分配相关事项决策程序的情况，及信息披露等事项进行了监督、检
查，未发现董事会存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十三条所列
情形。
四、公司财务及相关情况
监事会认真审查了公司2017年度财务报告、利润分配方案、会计政策变更等，
认为公司的财务收支账目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现
问题。公司审计机构按中国会计企业准则对公司2017年度财务报告进行了审计，
出具了无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了公司的财务收
支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。
17
五、募集资金使用情况
监事会持续关注募集资金管理与实际使用情况，就公司使用暂时闲置的募集
资金购买理财产品，及募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金发表意见，审议通过了《南京熊猫募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
七、关联交易情况
报告期内，公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到公司独立非执行董
事的确认，未发现任何损害公司利益的行为。
八、内部控制评价报告的情况
监事会审阅了董事会编制的公司内部控制评价报告及相关资料，对董事会编
制的内部控制评价报告无任何异议。监事会认为：报告期内，公司内部控制制度
基本健全，执行基本有效，能够满足公司治理、运营等各方面需求，有效控制了
公司各项经营管理风险，2017年12月31日财务报告相关内部控制制度健全、执行
有效，同意董事会对内部控制进行的评价。
监事会希望公司有效提升规范治理水平，进一步完善内部控制制度，将内部
控制和风险管理进行融合，构建并完善风险管理及内部监控系统，建议内控评价
工作和日常监督、专项监督相结合，切实提升公司管控水平。
监事会对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
18
议案三：
南京熊猫电子股份有限公司
2017 年度经审核财务报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了无保留意见审计报告。于 2018 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十五
次会议，审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》，详细内容请见公司于 2018
年 3 月 30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有
关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
19
议案四：
南京熊猫电子股份有限公司
2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2018 年度公司的经营目标是：营业收入人民币 450,000 万元，利润总额人民
币 18,000 万元。2018 年，董事会根据国内外整体经济形势，充分考虑公司所处
细分行业发展状况，结合公司实际情况，制定了较为客观、贴近实际的经营目标。
在实际经营过程中，公司将面临许多不确定性因素的影响，公司将秉承务实的工
作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。
该议案经于 2018 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通
过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
20
议案五：
南京熊猫电子股份有限公司
2017 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司实现净利润人民币 3,169.94 万元（母公司），提取盈余公积
金人民币 316.99 万元，减去派发 2016 年度现金股利人民币 6,396.87 万元，加上
期初未分配利润人民币 26,597.28 万元，实际可供股东分配的利润为人民币
23,053.36 万元。
根据公司章程及上海证券交易所有关规定，建议以 2017 年 12 月 31 日的总
股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.70 元（含
税），共派发现金红利总额为人民币 63,968,697.03 元，剩余部分结转下一年度，
公司不实施资本公积金转增股本。
该议案经于 2018 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通
过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
21
议案六：
审议通过关于公司高管人员年度薪酬限额的议案
各位股东及股东代表：
根据目前公司高管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需要，建
议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 680 万元，以此限额
厘定自 2018 年 1 月 1 日起至第八届董事会和监事会任期届满前董事、监事，及
任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此期间的酬金。
该议案经于 2018 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通
过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
22
议案七：
审议通过关于续聘 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
于 2018 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关
于聘任 2018 年度审计机构》的议案，根据《公司章程》的有关规定，公司董事
会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度国际核数师、
国内核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币 210 万元限额内
确定核数师薪酬。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
23
议案八：
南京熊猫电子股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度报告及其摘要经于 2018 年 3 月 29 日召开的公司第八届董
事会第十五次会议审议通过，详细内容请见公司于 2018 年 3 月 30 日刊载于《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
南京熊猫电子股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制度》
等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权
利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营
决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有3名独立董事，分别是杜婕女士、朱维驯先生和张春先生，
其中杜婕女士为会计专业人士，具有注册会计师资格。各位独立董事的基本情况
如下：
1、杜婕女士：1955 年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工
程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士
生导师。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强
的专业知识和丰富的经验。
2、朱维驯先生：1974 年生，澳大利亚注册会计师，2002 年毕业于澳大利亚
新南威尔士大学金融学专业，取得硕士学位，2005 年 4 月至 2008 年 12 月任职
于香港普华永道会计师事务所担任审计经理，2009 年 1 月至 2010 年 6 月任职于
香港天职会计师事务所有限公司担任高级审计经理，2010 年 7 月至今任职于颖
通（远东）有限公司担任财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富
的财务管理经验。
3、张春先生：1979 年出生，本科学历，2000 年 6 月至 2004 年 4 月任金陵
科技学院法律教师，2004 年 5 月至 2017 年 8 月在江苏刘洪律师事务所从事专职
律师工作，2017 年 9 月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后
担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰
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富的实践经验。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，各位独立董事
均确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性
的年度确认函。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应 是否连续
亲自 以通讯方 委托 出席股东
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 式参加次 出席 大会的次
姓名 事会次 次数 自参加会
次数 数 次数 数
数 议
杜婕 11 11 10 0 0 否 1
朱维驯 11 11 10 0 0 否 1
张春 11 11 10 0 0 否 2
（二）董事会各专业委员会出席情况
2017 年度，公司第八届董事会召开审核委员会 7 次，提名委员会 1 次，战
略委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次。全体独立董事均按规定参会。
（三）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资
料。会上独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以
专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
2017 年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章
程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议
决议合法有效。独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）现场考察情况
2017 年 11 月 30 日，在公司高管的陪同下，独立董事先后实地考察了公司
本部和熊猫电子装备园。在公司本部，独立董事详细询问了产业发展规划制定、
主营业务发展、科研能力建设和外部市场拓展等情况，重点了解了公司智能制造
和智慧城市产业专项规划，要求公司明确发展目标和定位，加快推进产业结构调
整和转型升级，根据实际情况进行投资，要进一步增强产品竞争力，提高企业管
26
理能力，切实保障技术水平和实力。在熊猫电子装备园，独立董事参观了工业机
器人演示中心、建设中的自动化工厂和轨道交通装备生产现场，听取了相关产业
技术水平和市场前景介绍；在考察食堂时提出，食堂提供千余名员工的用餐服务，
相关负责人要严格控制食品安全；要求公司重视安全生产，提高环境保护意识，
切实履行上市公司社会责任。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关
会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为
决策依据。2017 年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，公司独立董事就关联交易、使用闲置资金进行现金管理、变更
部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金、董事会架构及高级管理
人员考核、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制评价、修改《公司章程》、
会计政策变更、公司规范运作、中小投资者权益保护等重大事项进行讨论、审核，
发表独立意见。
（一）关联交易
1、2017 年度持续关联交易
独立董事审核了列载于公司 2017 年度根据中国企业会计准则编制之财务报
表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该
等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一
般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条
款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关
协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并
无超逾先前公告的相关上限。
2、中山东路 301 号 54 号楼处置的关联交易
在董事会书面审核前，公司提供了关于南京市中山东路 301 号 54 号楼处置
的关联交易的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认
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可。公司根据南京市政府规划要求，配合推进 301 号地块整体开发，为维护公司
及全体股东利益，经公平协商，同意将 54 号楼处置给熊猫电子集团有限公司。
熊猫电子集团有限公司将其全资子公司南京熊猫投资发展有限公司开发建设的
301 号地块 1 项目科研中心 A 座中相应面积的房屋作为对价补偿给公司。独立董
事审阅了包括资产评估报告在内的相关文件和资料。该交易为公司日常业务中按
一般商务条款进行的交易。公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，关联
董事于本次董事会上放弃表决权利。该项关联交易符合公司及全体股东的利益，
《资产处置协议》条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，
同意上述资产处置的关联交易。资产评估机构与公司无关联关系，亦不存在现实
的或可预期的利害关系，具有独立性。资产评估机构具有资产评估及证券期货相
关业务资格，具备从事上述交易涉及的资产评估所要求的专业能力。
（二）对外担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就
公司对外担保事项发表如下独立意见：2017 年度公司对外担保均为公司对子公
司所提供；该等担保皆经股东大会批准、董事会审议通过，程序符合有关规定；
除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保；已要求公司认真学习中国证监会、上
海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担
保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置资金进行现金管理
1、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
公司于 2016 年 9 月 14 日召开第八届董事会临时会议，同意公司及所属子公
司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况
下，对最高额度不超过人民币 2.2 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投
资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。独立董事发表了同意的意见，
认为使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资
金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 2.2 亿元（含 2.2 亿元）暂时
闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提
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高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变
相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。
于 2017 年 6 月 30 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案后，公司停止
了使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。于 2017 年 6 月 30 日公司 2016 年年
度股东大会召开前使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品到期后，公司将
本金和理财收益等转入自有资金账户。
2、使用暂时闲置的自有资金进行现金管理
公司于 2016 年 6 月 30 日召开第八届董事会第八次会议，审议同意公司及所
属子公司使用闲置的自有资金不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）购买期限不超过
12 个月的较低风险的保本型理财产品，以获取更高收益，自董事会审议通过之
日起一年之内有效。2016 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议
同意公司及所属子公司增加闲置自有资金进行现金管理的额度人民币 1 亿元，额
度增加后，使用闲置自有资金进行现金管理的投资额度累计为不超过人民币 3 亿
元（含 3 亿元），投资有效期至 2017 年 6 月 29 日止，有效期内，上述投资额度
可以循环投资，滚动使用。
公司于 2017 年 7 月 11 日召开第八届董事会临时会议，审议同意公司及所属
子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过 12 个月的较低风险的保本
型理财产品，投资额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），自董事会审议通过之
日起一年之内有效，有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
独立董事对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理事项均发表了同意
的意见，在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，
在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及所属子公司使用阶段性闲置的
自有资金，投资期限不超过 12 个月的较低风险的保本型理财产品，有利于提高
自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司
使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、 公
司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（四）变更募集资金用途
公司于 2017 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
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于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将
“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”的节余募集资金合计
20,306.64 万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）
永久补充流动资金。独立董事认为公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利
于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，改善公司资金状况，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。公司
对该事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的规定及《公司章程》的规定，同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项。
（五）董事会架构及高级管理人员考核
1、2017 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会提名委员会 2017 年第一次会
议，独立董事审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面）与公司经营活动情况、资产规模和股权结构等基本匹
配；建议根据国家有关规定，结合公司实际运作需要，进一步完善公司治理架构，
提高履职效率和能力。（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、
上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人员具备
履行职责所需的专业技能。（4）全体董事和高级管理人员应认真学习监管机构关
于买卖公司股票的相关规定，确保程序合规，信息披露充分。
2、2017 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2017 年第
一次会议，独立董事对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，对
现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。根据考核结果，初步厘定了报
告期内董事及高级管理人员的年度薪酬。
（六）业绩快报情况
独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化。2017
年度，公司按照相关要求审议并发布财务报告，独立董事参与审核公司财务报告
的详情请见于 2018 年 3 月 30 日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫 2017
度审核委员会履职情况报告》。
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（七）聘任会计师事务所情况
于 2017 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过了续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度国际核数师、国内核数师
和内控审计师，建议在总额不超过人民币 210 万元限额内确定核数师薪酬的议
案，并同意提交于 2017 年 6 月 30 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议。
因立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016 年 7 月 20 日、2017 年 5
月 23 日收到中国证监会下发的两份行政处罚决定书（行政处罚决定书【2016】
89 号、行政处罚决定书【2017】55 号），按照财政部、中国证监会发布的《关于
调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会【2012】2 号）的相关规定，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 23 日起开展全面整改工作，
并于自收到第二次行政处罚之日起两个月的整改期间暂停承接新的证券业务。鉴
于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于公司 2016 年年度股东大会举行当日仍
处于整改期间，且其已暂停承接新的证券业务，而其整改结束后能否通过相关部
门核查具有一定不确定性，公司 2016 年年度股东大会取消对上述议案的审议。
依据财政部《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及
处理决定的通知》(财会便【2017】38 号)，财政部、中国证监会同意立信会计师
事务所（特殊普通合伙）自 2017 年 8 月 10 日起恢复承接新的证券业务。鉴于上
述情况，并结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司的团队在为公司提
供 2016 年度审计工作中的表现，为保持公司外部审计工作的连续性，于 2017 年
10 月 13 日召开的公司第八届董事会临时会议及于 2017 年 11 月 30 日召开的公
司 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超
过人民币 210 万元限额内确定其薪酬的议案。
在董事会书面审核前，公司提供了关于聘任公司2017年度审计机构的相关文
件和资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。根据财政部发布
的《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通
知》（财会便[2017]38号），财政部、中国证监会同意立信会计师事务所（特殊普
通合伙）自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）负责公司的团队在为公司提供2016年度审计服务的工作中，能够认真
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负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求。公司聘任其
为2017年度审计机构，符合证券监督管理部门、公司上市地证券交易所和《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
（八）利润分配
独立董事积极参与公司 2016 年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，以
2016 年 12 月 31 日总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.70 元（含税），共计派发现金红利总额人民币 6,396.87 万元，剩余
部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。独立董事认为利润分配预
案的审议程序符合有关规定，符合股东长远利益，同意上述利润分配预案。
（九）会计政策变更
1、根据财政部 2016 年制定的《增值税会计处理规定》的有关要求，公司对
相关会计政策进行变更，并根据该文件中相关科目列报规定，就相关科目 2016
年度列报金额进行了调整。本次会计政策变更，仅影响报表相关披露项目的列示
金额，对归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。
公司对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计政策变
更。
2、根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的有关
要求，公司对相关会计政策进行变更，对于与公司日常经营活动相关的政府补助，
计入其他收益，不再计入营业外收入。本次会计政策变更，对 2017 年度归属于
母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。
本次会计政策变更系依据财政部 2017 年新修订的企业会计准则要求实施，
符合相关法律法规的要求及相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。
3、根据财政部 2017 年发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
32
通知》，公司对相关会计政策进行变更，并按照规定的起始日期执行上述准则和
通知。本次会计政策变更仅对公司报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资
产及损益均无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。
本次会计政策变更是根据财政部的有关要求进行的合理变更，符合相关规
定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事同意公司本次会计政策变更。
（十）承诺履行情况
独立董事持续关注公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺
相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。相关各方承诺事项履行情况详
见公司于 2018 年 3 月 30 日刊载于上海证券交易所网站的 2017 年年度报告“第五
节 重要事项 二、承诺事项履行情况”。截至报告日，相关各方均严格履行各自
承诺事项。
（十一）信息披露的执行情况
独立董事持续督促公司信息披露，认为公司信息披露遵守了“公开、公平、
公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，
公司尽力履行了信息披露义务。
（十二）内部控制的执行情况
独立董事审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司
内部控制体系建设和评价发表了独立意见，公司已经建立起较为完整的内部控制
体系，内控制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内控
制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《南京熊猫 2017
年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号
—年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求，真实、完整地反
映了公司 2017 年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（十三）参与董事会下属专业委员会运作情况
1、依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，独立董事积极参与审
核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，
指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，审阅财
务报告并对其发表意见，促进公司提供真实、准确、完整的财务报告等。
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2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极
参与薪酬与考核委员会工作，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，
对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，积极参与提
名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性、检讨独立董事的独
立性及考察高级管理人员的履职能力。
4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定，积极参与战
略委员会工作，对公司产业战略转型、发展核心产业、推进商业模式转型等重大
事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
（十四）公司规范运作情况
独立董事按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对2017年度公司经
营管理的各方面进行了监督，认为：
1、公司在经营管理方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，严格遵守国
家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司依法运作。
2、公司建立了较完善的内部控制制度，公司按照内部控制制度规范运作，
防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
3、公司财务结构合理，财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状
况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的
审计报告。
4、全体董事和高级管理人员应认真学习监管机构关于买卖公司股票的相关
规定，确保程序合规，信息披露充分。
（十五）中小投资者权益保护
独立董事持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的
意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权
益得到了充分维护。督促公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规
定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议
事规则》的相关条款进行修改，将具有提案权股东的持股比例由5%调整为3%，
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提升了中小股东的参与权，中小股东的合法权益得到了充分维护。
四、总体评价和建议
2017年度，公司全体独立董事本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
以上为公司独立董事2017年度履职工作情况，特此报告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
审议通过关于厘定第九届董事会成员薪酬总额的议案
各位股东及股东代表：
于 2018 年 5 月 24 日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于提名公司第九届董事会董事候选人》的议案，董事会建议在董事、监事及高级
管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680 万元限额内，厘定第九届董事会成员薪
酬。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
审议通过关于厘定第九届监事会成员薪酬总额的议案
各位股东及股东代表：
于 2018 年 5 月 24 日召开的公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关
于提名公司第九届监事会非职工监事候选人》的议案，监事会建议在董事、监事
及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680 万元限额内，厘定第九届监事会
成员薪酬。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
于 2018 年 5 月 24 日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于提名公司第九届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举徐国飞先生、陈
宽义先生、夏德传先生为公司第九届董事会执行董事候选人；任期三年，自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。董事会建议选举鲁清先生、邓伟明先生、高
敢先生为公司第九届董事会非执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议
通过该决议案时生效。
以上选举执行董事、非执行董事以分项进行表决，采用累积投票的投票方式。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第九届董事会董事候选人履历
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第九届董事会董事候选人履历
徐国飞先生：1962 年生，东南大学工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任
熊猫电子集团有限公司通信装备常务副经理，熊猫电子集团有限公司军通产业总
经理，熊猫电子集团有限公司副总经理、南京中电熊猫信息产业集团有限公司副
总经理、总经理等。2004 年 11 月至今任熊猫电子集团有限公司总经理；2010 年
7 月至 2016 年 3 月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理； 2013 年 6 月
至今任中国电子信息产业集团有限公司总经理助理；2016 年 1 月至今任南京中
电熊猫信息产业集团有限公司董事长；2016 年 3 月至今任南京中电熊猫信息产
业集团有限公司党委书记。2016 年 6 月当选为南京熊猫电子股份有限公司执行
董事、董事长。徐先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专
业知识和经营管理经验。
陈宽义先生：1962 年生，西北电讯工程学院（现更名为西安电子科技大学）电
子工程系电子工程专业本科，南京大学商学院 EMBA，研究员级高级工程师。
历任国营新联机械厂电子设备研究所所长助理、副所长，南京新联电子装备工程
公司副总经理，国营新联机械厂军工部副部长，南京科瑞达电子装备有限责任公
司副总经理、常务副总经理等。2011 年 1 月至 2016 年 5 月任南京长江电子信息
产业集团有限公司执行董事、总经理；2013 年 8 月至 2016 年 5 月兼任南京长江
电子信息产业集团有限公司党委书记；2016 年 3 月至今任南京中电熊猫信息产
业集团有限公司总经理。2016 年 6 月当选为南京熊猫电子股份有限公司执行董
事、副董事长。陈宽义先生长期从事电子系统研究设计和企业经营管理，具有丰
富的专业知识和经营管理经验。
鲁清先生：1965 年生，硕士学历，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有
限公司短通生产部副主任、质检部主任，通信装备质检部主任及二部主任，熊猫
电子集团有限公司军通产业集团副总经理、常务副总经理及总经理，熊猫电子集
团有限公司总经理助理等。2004 年 8 月至 2016 年 5 月任南京熊猫汉达科技有限
公司总经理，2009 年 1 月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理，2016 年 3 月
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至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。鲁先生长期从事通信技术
的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
邓伟明先生：1964 年生，华中工学院（今华中科技大学）信息工程专业本科毕
业，南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业，高级工程师。历任
熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长，副总工程师，通信产
业集团总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999 年 7 月至今任熊猫电
子集团有限公司副总经理；2009 年 6 月至今兼任南京中电熊猫家电有限公司总
经理；2011 年 1 月至今兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生长期
从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
夏德传先生：1970 年生，西安电子科技大学电子机械专业本科，东南大学工商
管理专业硕士，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短波通信设计
所副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理等。2008 年 7 月至
2011 年 9 月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理；2008 年 7 月至 2013 年 7 月
兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理；2011 年 10 月至今任南京熊猫电子股份
有限公司总经理；2011 年 10 月至 2015 年 2 月兼任南京熊猫电子股份有限公司
党委书记。2015 年 6 月当选为南京熊猫电子股份有限公司执行董事。夏先生长
期从事信息技术产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验，全面负
责公司经营管理工作。
高敢先生：1967 年生，毕业于北京大学历史系中国史专业，学士学位；清华大
学经济管理学院工商管理专业硕士。2006 年 6 月至 2008 年 10 月，中国华融资
产管理公司沈阳办事处总经理；2008 年 10 月至 2009 年 2 月，中国华融资产管
理公司改制办公室主任；2009 年 2 月至 2012 年 6 月，华融置业有限责任公司总
经理；2012 年 6 月至今，中国华融资产管理股份有限公司股权事业部总经理；
2017 年 1 月至今，华融瑞通股权投资管理有限公司董事长。2016 年 6 月当选为
南京熊猫电子股份有限公司非执行董事。
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议案十三：
关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
于 2018 年 5 月 24 日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于提名公司第九届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举杜婕女士、张春
先生、高亚军先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人；任期三年，自
公司股东大会审议通过该决议案时生效。
以上选举独立非执行董事以分项进行表决，采用累积投票的投票方式。
有关选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核
无异议为前提。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第九届董事会独立非执行董事候选人履历
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第九届董事会独立非执行董事候选人履历
杜婕女士：1955 年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工程局一
处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士生导师。
杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强的专业知
识和丰富的经验。
张春先生：1979 年出生，本科学历，2000 年 6 月至 2004 年 4 月任金陵科技学院
法律教师，2004 年 5 月至 2017 年 8 月在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作，
2017 年 9 月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后担任多家企
事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰富的实践经
验。
高亚军先生：1975 年生，香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲注册会计师、
英国特许管理会计师，2002 年毕业于澳大利亚迪肯大学，取得专业会计学硕士
学位。2010 年 2 月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董事、合伙人。
高先生长期从事审计与咨询工作，具有丰富的财务管理经验。
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议案十四：
关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
于 2018 年 5 月 24 日召开的公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关
于提名公司第九届监事会非职工监事候选人》的议案。监事会建议选举涂昌柏先
生为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通
过该决议案时生效。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第九届监事会非职工监事候选人简历
涂昌柏先生：1968 年生，杭州电子工业学院（现更名为杭州电子科技大学）工
业财务会计专业本科，中国人民大学工商管理专业硕士，高级会计师。历任中
国电子信息产业集团公司财务与产权管理部二处副处长、财务部二处处长、资
产管理部资本处处长，中电熊猫信息产业集团有限公司财务审计部总监，南京
三乐电子信息产业集团有限公司总会计师等。2009 年 2 月至 2011 年 5 月任南京
中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、财务审计部总监；2011 年 5 月至
今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总会计师。2016 年 6 月当选为南京熊
猫电子股份有限公司非职工监事、监事会主席。涂先生长期从事企业财务管理
与审计工作，具有丰富的财务、审计专业知识和经营管理经验。
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