证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 公告编号:2018-026 南京熊猫电子股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2018 年 6 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点:南京市经天路 7 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 17 其中:A 股股东人数 15 境外上市外资股股东人数(H 股) 2 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 598,914,864 其中:A 股股东持有股份总数 357,499,294 境外上市外资股股东持有股份总数(H 股) 241,415,570 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 65.54 总数的比例(%) 其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%) 39.12 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) 26.42 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次会议是由公司董事会召集,董事鲁清先生受托主持会议。本次会议采取 现场投票和网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人,出席 9 人。 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人。 3、公司董事会秘书出席本次会议;其他高级管理人员均列席会议。 4、会计师和见证律师出席了本次股东大会。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 2、 议案名称:审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 3、 议案名称:审议通过《公司 2017 年度经审核财务报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 4、 议案名称:审议通过《公司 2018 年度财务预算报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 5、 议案名称:审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 6、 议案名称:审议通过董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民 币 680 万元,以此限额厘定自 2018 年 1 月 1 日起至第八届董事会和监事会任期 届满前董事、监事,及任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此期间的酬金 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 7、 议案名称:审议通过续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师,并授权董事会在总额不超过人民币 210 万元限额内确定其薪酬 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 8、 议案名称:审议通过《公司 2017 年年度报告及其摘要》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 9、 议案名称:审议通过《公司 2017 年度独立董事述职报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 10、 议案名称:审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过 人民币 680 万元限额内,厘定第九届董事会成员薪酬 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 11、 议案名称:审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过 人民币 680 万元限额内,厘定第九届监事会成员薪酬 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 357,294,294 99.46 205,000 0.06 0 0.00 H股 1,715,572 0.48 0 0.00 0 0.00 普通股合计: 359,009,866 99.94 205,000 0.06 0 0.00 (二) 累积投票议案表决情况 12、 关于选举公司第九届董事会董事的议案 得票数占出 议案 席会议有效 是否 议案名称 得票数 序号 表决权的比 当选 例(%) 审议选举徐国飞先生为公司第九届董事会 12.01 执行董事;任期三年,自公司股东大会审 358,934,306 99.92 是 议通过该决议案时生效 审议选举陈宽义先生为公司第九届董事会 12.02 执行董事;任期三年,自公司股东大会审 357,264,795 99.46 是 议通过该决议案时生效 审议选举夏德传先生为公司第九届董事会 12.03 执行董事;任期三年,自公司股东大会审 358,736,306 99.87 是 议通过该决议案时生效 审议选举鲁清先生为公司第九届董事会非 12.04 执行董事;任期三年,自公司股东大会审 358,844,306 99.90 是 议通过该决议案时生效。 审议选举邓伟明先生为公司第九届董事会 12.05 非执行董事;任期三年,自公司股东大会 358,844,306 99.90 是 审议通过该决议案时生效。 审议选举高敢先生为公司第九届董事会非 12.06 执行董事;任期三年,自公司股东大会审 358,934,306 99.92 是 议通过该决议案时生效。 13、 关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案 议案 得票数占出 是否 议案名称 得票数 序号 席会议有效 当选 表决权的比 例(%) 审议选举杜婕女士为公司第九届董事会独 13.01 立非执行董事;任期三年,自公司股东大 359,002,867 99.94 是 会审议通过该决议案时生效。 审议选举张春先生为公司第九届董事会独 13.02 立非执行董事;任期三年,自公司股东大 359,002,867 99.94 是 会审议通过该决议案时生效 审议选举高亚军先生为公司第九届董事会 13.03 独立非执行董事;任期三年,自公司股东 359,002,867 99.94 是 大会审议通过该决议案时生效 14、 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案 得票数占出 议案 席会议有效 是否 议案名称 得票数 序号 表决权的比 当选 例(%) 审议选举涂昌柏先生为公司第九届监事会 14.01 非职工监事候选人,任期三年,自公司股 359,002,867 99.94 是 东大会审议通过该决议案时生效。 涂昌柏先生与职工监事宋云峰先生、周玉新先生组成公司第九届监事会。 (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 同意 反对 弃权 议案 议案名称 比例 比例 票 比例 序号 票数 票数 (%) (%) 数 (%) 审议通过《公司 2017 年度 1 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 董事会工作报告》 审议通过《公司 2017 年度 2 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 监事会工作报告》; 审议通过《公司 2017 年度 3 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 经审核财务报告》; 审议通过《公司 2018 年度 4 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 财务预算报告》; 审议通过《公司 2017 年度 5 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 利润分配方案》; 审议通过董事、监事及高 级管理人员年度薪酬总额 的限额为人民币 680 万 元,以此限额厘定自 2018 6 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 年 1 月 1 日起至第八届董 事会和监事会任期届满前 董事、监事,及任期与第 八届董事会同步的高级管 理人员在此期间的酬金; 审议通过续聘立信会计师 事务所(特殊普通合伙) 为公司 2018 年度国际核 7 数师、国内核数师和内控 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 审计师,并授权董事会在 总额不超过人民币 210 万 元限额内确定其薪酬; 审议通过《公司 2017 年年 8 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 度报告及其摘要》; 审议通过《公司 2017 年度 9 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 独立董事述职报告》; 审议通过在董事、监事及 高级管理人员年度薪酬总 10 额不超过人民币 680 万元 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 限额内厘定第九届董事会 成员酬金; 审议通过在董事、监事及 高级管理人员年度薪酬总 11 额不超过人民币 680 万元 16,455,944 98.77 205,000 1.23 0 0.00 限额内厘定第九届监事会 成员酬金; 审议选举徐国飞先生为公 司第九届董事会执行董 12.01 事;任期三年,自公司股 16,380,384 98.32 东大会审议通过该决议案 时生效。 审议选举陈宽义先生为公 司第九届董事会执行董 12.02 事;任期三年,自公司股 14,710,873 88.30 东大会审议通过该决议案 时生效。 审议选举夏德传先生为公 司第九届董事会执行董 12.03 事;任期三年,自公司股 16,182,384 97.13 东大会审议通过该决议案 时生效。 审议选举鲁清先生为公司 第九届董事会非执行董 12.04 事;任期三年,自公司股 16,290,384 97.78 东大会审议通过该决议案 时生效。 审议选举邓伟明先生为公 12.05 16,290,384 97.78 司第九届董事会非执行董 事;任期三年,自公司股 东大会审议通过该决议案 时生效。 审议选举高敢先生为公司 第九届董事会非执行董 12.06 事;任期三年,自公司股 16,380,384 98.32 东大会审议通过该决议案 时生效。 审议选举杜婕女士为公司 第九届董事会独立非执行 13.01 董事;任期三年,自公司 16,448,945 98.73 股东大会审议通过该决议 案时生效。 审议选举张春先生为公司 第九届董事会独立非执行 13.02 董事;任期三年,自公司 16,448,945 98.73 股东大会审议通过该决议 案时生效。 审议选举高亚军先生为公 司第八届董事会独立非执 13.03 行董事;任期三年,自公 16,448,945 98.73 司股东大会审议通过该决 议案时生效。 审议选举涂昌柏先生为公 司第九届监事会非职工监 14.01 事,任期三年,自公司股 16,448,945 98.73 东大会审议通过该决议案 时生效。 (四) 关于议案表决的有关情况说明 本次股东大会的第 12-14 项议案,是选举公司第九届董事会董事及第九届监 事会非职工监事,涉及逐项表决的议案,公司对每个子议案进行了逐项表决,并 披露了表决结果。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(南京)事务所 律师:景忠、孙宪超 2、 律师鉴证结论意见: 南京熊猫电子股份有限公司 2017 年年度股东大会的召集、召开程序符合法 律、行政法规及《公司章程》的规定,出席本次年度股东大会的人员资格合法有 效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 南京熊猫电子股份有限公司 2018 年 6 月 29 日