国浩律师（南京）事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：南京熊猫电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京熊猫电子股份
有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派孙宪超、印希律师出席公司 2018
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1 、 公 司 于 2019 年 5 月 10 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（www.hkex.com.hk） 发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2018 年度股东周年
大会通告》、于 2019 年 5 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证
劵交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京熊猫关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、
通知。
2 、 公 司 于 2019 年 5 月 28 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（www.hkex.com.hk） 发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2018 年度股东周年
大会补充通告》、于 2019 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》发布
了《南京熊猫电子股份有限公司关于开 2018 年年度股东大会增加临时提案的公
告》，就公司控股股东熊猫电子集团有限公司提出增加临时提案的情况及增加的
议案内容予以公告、通知。
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3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 28 日下午在南京市经天路 7 号公司会议室召
开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司半数以上董事
推举的公司董事鲁清先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 11 名，持有公司表决权股份 574,728,467 股，占公司总股本的 62.8916%。
4、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2019 年 6 月
28 日上午 9:15—09:25、09:30—11:30 和下午 13:00—15:00 网络投票时间内通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2019 年 6 月 28 日
09:15-15:00 网络投票时间内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 5 名，
持有公司表决权股份 388,000 股，占公司总股本的 0.0425%。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
（1）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 名，持
有公司表决权股份 574,728,467 股，占公司总股本的 62.8916%。
（2）根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时
间内进行网络投票的股东共 5 名，持有公司表决权股份 388,000 股，占公司总股
本的 0.0425%。
（3）经本所律师核查，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股
东大会。
（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、法规和公司章程的前提下，本
所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
2019 年 5 月 28 日，单独持有公司 23.05%股份的股东熊猫电子集团有限公司
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提出了临时提案并书面提交给公司董事会，提议于公司 2018 年年度股东大会增
加相关临时提案并供股东审议。公司董事会发布了公告，将临时提案提交情况及
其增加的议案内容予以公告、通知并将熊猫电子集团有限公司增加的议案提交本
次股东大会进行审议。
经本所律师核查，本次股东大会提出临时提案的提案人熊猫电子集团有限公
司在提出临时提案时持有公司 210,661,444 股股份，占公司总股本的 23.05%。提
案人熊猫电子集团有限公司在本次股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交公司董事会，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时提案的股东资格
及提交程序。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监
票、验票和计票。
2、本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提
供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 16 名，持
有公司表决权股份 575,116,467 股，占公司总股本的 62.9341%。根据经合并统计
后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（2）审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
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所持有表决权股份总数的 0%。
（3）审议通过了《公司 2018 年度经审核财务报告》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（4）审议通过了《公司 2019 年度财务预算报告》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（5）审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（6）审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币
210 万元限额内确定其薪酬》的议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,438,975 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9931%；反对 0 股，占参加投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 100 股，占参加投票的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0069%。
（7）审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
4
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加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（8）审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（9）审议通过了《公司章程修改案》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（10）审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则》的议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（11）审议通过了《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（12）审议通过了《为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 36,000 万元
融资提供担保，有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
（“该期间”），授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜》的
5
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议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,438,975 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9931%；反对 0 股，占参加投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 100 股，占参加投票的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0069%。
（13）审议通过了《为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过 33,000 万元
融资提供担保，有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，
授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜》的议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（14）审议通过了《为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过 20,000 万元
融资提供担保，有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，
授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜》的议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（15）审议通过了《为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 10,000 万元
融资提供担保，有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，
授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜》的议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,439,075 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
6
国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
（16）审议通过了《为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过 4,000 万元融
资提供担保，有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，
授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜》的议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 851,375 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 59.1613%；反对 587,700 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 40.8387%；弃权 0 股，占参加投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（17）审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事及相关事项》的议案：
17.01 审议通过了选举周贵祥先生为公司第九届董事会执行董事，任期与第
九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,426,930 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.1561%。
17.02 审议通过了鲁清先生由公司非执行董事变更为公司第九届董事会执行
董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,105 股，占参加
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4937%。
17.03 审议通过了选举沈见龙先生为公司第九届董事会非执行董事，任期与
第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,426,805 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.1474%。
（18）审议通过了《关于选举公司第九届监事会非职工监事》的议案：
18.01 审议通过了选举赵冀先生为公司第九届监事会非职工监事，任期与第
九届监事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 594,777 股，占参
加投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 41.3305%。
7
国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，南京熊猫电子股份有限公司 2018 年年度股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会
的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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