证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 公告编号:2019-043 南京熊猫电子股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2019 年 6 月 28 日 (二) 股东大会召开的地点:南京市经天路 7 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 16 其中:A 股股东人数 15 境外上市外资股股东人数(H 股) 1 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 575,116,467 其中:A 股股东持有股份总数 333,742,997 境外上市外资股股东持有股份总数(H 股) 241,373,470 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 62.93 总数的比例(%) 其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%) 36.52 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) 26.41 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次会议是由公司董事会召集,董事鲁清先生受托主持会议。本次会议采取 现场投票和网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人,出席 6 人,董事高敢先生因另有公务未能出席本次会议。 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人。 3、公司法定代表人、总经理夏德传先生代行董事会秘书职责,出席本次会议; 其他高级管理人员均列席会议。 4、会计师和见证律师出席了本次股东大会。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:审议《公司 2018 年度董事会工作报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 2、 议案名称:审议《公司 2018 年度监事会工作报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 3、 议案名称:审议《公司 2018 年度经审核财务报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 4、 议案名称:审议《公司 2019 年度财务预算报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 5、 议案名称:审议《公司 2018 年度利润分配方案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 6、 议案名称:审议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度 国际核数师、国内核数师和内控审计师,并授权董事会在总额不超过人民币 210 万元限额内确定其薪酬。 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,897 99.7250 0 0 100 0.0001 H股 920,000 0.2749 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,897 99.9999 0 0 100 0.0001 7、 议案名称:审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 8、 议案名称:审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 9、 议案名称:审议《公司章程修改案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 10、 议案名称:审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 11、 议案名称:审议《南京熊猫股东回报规划(2019-2021)》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 12、 议案名称:审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 36,000 万元融 资提供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日 止(“该期间”),授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,897 99.7250 0 0 100 0.0001 H股 920,000 0.2749 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,897 99.9999 0 0 100 0.0001 13、 议案名称:审议为南京熊猫信息产业有限公总额不超过 33,000 万元融资提 供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日止, 授权总经理在该期间处理为其融资提供担保的具体事宜。 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 14、 议案名称:审议为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过 20,000 万元融 资提供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日 止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 15、 议案名称:审议为南京华格电气塑业有限公司总额不超过 10,000 万元融 资提供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日 止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,742,997 99.73 0 0 0 0 H股 920,000 0.27 0 0 0 0 普通股合计: 334,662,997 100 0 0 0 0 16、 议案名称:审议为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过 4,000 万元融 资提供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大会召开之日 止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 333,243,297 99.58 499,700 0.15 0 0 H股 832,000 0.25 88,000 0.02 0 0 普通股合计: 334,075,297 99.83 587,700 0.17 0 0 (二) 累积投票议案表决情况 17、 关于选举公司第九届董事会董事及相关事项 得票数占出 议案 席会议有效 是否 议案名称 得票数 序号 表决权的比 当选 例(%) 审议选举周贵祥先生为公司第 九届董事会执行董事,任期与 17.01 第九届董事会同步,自公司股 334,650,852 99.99 是 东大会审议通过该决议案时生 效 审议通过鲁清先生由公司非执 行董事变更为公司第九届董事 17.02 会执行董事,任期与第九届董 333,231,027 99.57 是 事会同步,自公司股东大会审 议通过该决议案时生效 审议选举沈见龙先生为公司第 九届董事会非执行董事,任期 17.03 与第九届董事会同步,自公司 334,650,727 99.99 是 股东大会审议通过该决议案时 生效 18、 关于选举公司第九届监事会非职工监事 得票数占出 议案 席会议有效 是否 议案名称 得票数 序号 表决权的比 当选 例(%) 审议选举赵冀先生为公司第九 届监事会非职工监事,任期与 18.01 第九届监事会同步,自公司股 333,818,699 99.75 是 东大会审议通过该决议案时生 效 (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 同意 反对 弃权 议案名称 序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 审议《公司 2018 年度 1 1,439,075 100 0 0 0 0 董事会工作报告》 审议《公司 2018 年度 2 1,439,075 100 0 0 0 0 监事会工作报告》 3 审议《公司 2018 年度 1,439,075 100 0 0 0 0 经审核财务报告》 审议《公司 2019 年度 4 1,439,075 100 0 0 0 0 财务预算报告》 审议《公司 2018 年度 5 1,439,075 100 0 0 0 0 利润分配方案》 审议续聘立信会计师 事务所(特殊普通合 伙)为公司 2019 年度 国际核数师、国内核 6 数师和内控审计师, 1,438,975 99.993 0 0 100 0.007 并授权董事会在总额 不超过人民币 210 万 元限额内确定其薪 酬。 审议《公司 2018 年年 7 1,439,075 100 0 0 0 0 度报告及其摘要》 审议《公司 2018 年度 8 1,439,075 100 0 0 0 0 独立董事述职报告》 审议《公司章程修改 9 1,439,075 100 0 0 0 0 案》 审议《关于修改公司 10 股东大会议事规则》 1,439,075 100 0 0 0 0 的议案 审议《南京熊猫股东 11 回 报 规 划 1,439,075 100 0 0 0 0 (2019-2021)》 审议为南京熊猫电子 装备有限公司总额不 超过 36,000 万元融资 提供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 12 2019 年年度股东大 1,438,975 99.993 0 0 100 0.007 会召开之日止(“该期 间”),授权总经理在 该期间内处理为其融 资提供担保的具体事 宜 审议为南京熊猫信息 产业有限公司总额不 超过 33,000 万元融资 13 提供担保,有效期自 1,439,075 100 0 0 0 0 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年年度股东大 会召开之日止,授权 总经理在该期间内处 理为其融资提供担保 的具体事宜 审议为南京熊猫电子 制造有限公司总额不 超过 20,000 万元融资 提供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 14 1,439,075 100 0 0 0 0 2019 年年度股东大 会召开之日止,授权 总经理在该期间内处 理为其融资提供担保 的具体事宜 审议为南京华格电汽 塑业有限公司总额不 超过 10,000 万元融资 提供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 15 1,439,075 100 0 0 0 0 2019 年年度股东大 会召开之日止,授权 总经理在该期间内处 理为其融资提供担保 的具体事宜 审议为南京熊猫机电 制造有限公司总额不 超过 4,000 万元融资 提供担保,有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 16 851,375 59.16 587,700 40.84 0 0 2019 年年度股东大 会召开之日止,授权 总经理在该期间内处 理为其融资提供担保 的具体事宜 审议选举周贵祥先生 为公司第九届董事会 执行董事,任期与第 17.01 1,426,930 99.16 0 0 0 0 九届董事会同步,自 公司股东大会审议通 过该决议案时生效 审议通过鲁清先生由 公司非执行董事变更 17.02 为公司第九届董事会 7,105 0.49 0 0 0 0 执行董事,任期与第 九届董事会同步,子 公司股东大会审议通 过该决议案时生效。 审议选举沈见龙先生 为公司第九届董事会 非执行董事,任期与 17.03 1,426,805 99.15 0 0 0 0 第九届董事会同步, 自公司股东大会审议 通过该决议案时生效 审议选举赵冀先生为 公司第九届监事会非 职工监事,任期与第 18.01 594,777 41.33 0 0 0 0 九届监事会同步,自 公司股东大会审议通 过该决议案时生效 (四) 关于议案表决的有关情况说明 本次股东大会的第 17-18 项议案,是选举公司第九届董事会董事及第九届监 事会非职工监事,涉及逐项表决的议案,公司对每个子议案进行了逐项表决,并 披露了表决结果。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(南京)事务所 律师:孙宪超、印希 2、 律师见证结论意见: 南京熊猫电子股份有限公司 2018 年年度股东大会的召集、召开程序符合法 律、行政法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 南京熊猫电子股份有限公司 2019 年 6 月 28 日