东方通信:关于修改《公司章程》的公告2017-12-12
证券代码:600776 900941 股票简称:东方通信 东信 B 股
编号:临 2017-031
东方通信股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方通信股份有限公司于 2017 年 12 月 11 日召开的第七届董事
会 2017 年第四次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议
案》,详见 2017 年 12 月 12 日刊载于上海证券交易所网站之编号为临
2017-028 的《东方通信股份有限公司第七届董事会 2017 年第四次临
时会议决议公告》。
为完善公司治理,进一步提高公司决策和运营效率,促进公司规
范运作,加强对中小投资者的保护,根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市
公司章程指引(2016 修订)》等法律法规和规范性文件的要求,并结
合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行相应修改和完善,具体
内容如下:
修订前条款 修订后条款
第二条 ……公司经中华人民共和国国家 第二条 ……公司经中华人民共和国国
体制改革委员会体改生[1996]70 号文批 家体制改革委员会体改生[1996]70 号文
准、以募集方式设立;在浙江省工商行政 批准、以募集方式设立;在浙江省工商
管理局注册登记,取得营业执照,营业执 行政管理局注册登记,取得营业执照,
照号 3300001000713。 统一社会信用代码为
9133000014293866XE。
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第十七条 公司发行的股票,以人民币标 第十七条 公司发行的股票,以人民币
明面值。 标明面值,每股面值为人民币 1 元。
第六十八条 ……监事会自行召集的股东 第六十八条 ……监事会自行召集的股
大会,由监事会主席主持。监事会主席不 东大会,由监事会主席主持。监事会主
能履行职务或不履行职务时,由监事会副 席不能履行职务或不履行职务时,由半
主席主持,监事会副主席不能履行职务或 数以上监事共同推举的一名监事主
者不履行职务时 ,由半数以上监事共同推 持。……
举的一名监事主持。……
第八十三条 ……候选董事、监事提名的 第八十三条 ……候选董事、监事提名
方式和程序如下: 的方式和程序如下:
(一) 董事候选人由单独或者合并持股 3% (一) 非独立董事候选人由单独或者合
以上的股东向董事会书面提名推荐,由董 并持股 3%以上的股东、董事会、监事会
事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 向董事会书面提名推荐,独立董事候选
人由单独或者合并持股 1%以上的股东、
(二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%
董事会、监事会向董事会书面提名推荐,
以上的股东向监事会书面提名推荐,由监
由董事会进行资格审核后,提交股东大
事会进行资格审核后,提交股东大会选举。
会选举。
前款所称累积投票制是指……的表决权制
(二) 监事候选人由单独或者合并持股
度。
3%以上的股东、董事会、监事会向监事
累积投票制下,股东的投票权等于其持有 会书面提名推荐,由监事会进行资格审
的股份数与应当选董事、监事人数的乘积, 核后,提交股东大会选举。
每位股东以各自拥有的投票权享有相应的
前款所称累积投票制是指……的表决权
表决权;股东既可以用所有的投票权集中
制度。
投票选举一位候选董事、监事,也可以分
散投票选举数位候选董事、监事;董事、 在选举董事、监事的股东大会上,董事
监事的选举结果按得票多少依次确定。 会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则,并告知该次董事、
在选举董事、监事的股东大会上,董事会
监事选举中每股拥有的投票权。……
秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则,并告知该次董事、监事选
举中每股拥有的投票权。……
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十二条 股东大会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代理 告,公告中应列明出席会议的股东和代
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 理人人数、所持有表决权的股份总数及
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 占公司有表决权股份总数的比例、表决
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 方式、每项提案的表决结果和通过的各
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详细内容。 项决议的详细内容,并对内资股股东和
外资股股东出席会议及表决情况分别统
计并公告。
第一百一十三条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职
权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议; (一) 主持股东大会和召集、主持董事会
会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价
证券; (三) 签署董事会重要文件和应由公司
董事长签署的其他文件;
(四) 签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下,对公司事务行使符合法
(五) 行使法定代表人的职权;
律规定和公司利益的特别处置权,并在
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的 事后向公司董事会和股东大会报告;
紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
(五)董事会授予的其他职权。
定和公司利益的特别处置权,并在事后向
公司董事会和股东大会报告;
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议召 的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当
议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事
会议的通知方式为:专人送达或传真、挂 会会议的通知方式为:传真、电子邮件、
号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前 5 邮寄或专人送达;通知时限为:不少于
天。 会议召开前 5 天。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权:……(七) 依照《公司法》第一百五十 权:……(七) 依照《公司法》第一百五
五条的规定,对董事、高级管理人员提起 十一条的规定,对董事、高级管理人员
诉讼;…… 提起诉讼;……
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利
时,……但本章程规定不按持股比例分配 润时,……但本章程规定不按持股比例
的除外。 分配的除外。
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股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 公司在分配股利时,所依据的税后可分
和提取法定公积金之前向股东分配利润 配利润根据下列两个数据按孰低原则确
的,股东必须将违反规定分配的利润退还 定:(一)经会计师事务所审计的根据中
公司。…… 国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数;(二)以中国会计准则
编制的、已审计的财务报表为基础,按
照国际会计准则或者境外主要募集行为
发生地会计准则调整的财务报表中的累
计税后可分配利润数。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。……
第一百五十八条 公司的利润分配…… 第一百五十八条 公司的利润分配……
(一)利润分配形式和期间间隔:公司可 (一)利润分配形式和期间间隔:公司
以采取送红股、派发现金股利或法律许可 可以采取送红股、派发现金股利或法律
的其他方式进行利润分配;在有条件的情 许可的其他方式进行利润分配;具备现
况下,公司可以进行中期现金分红;…… 金分红条件的,优先采用现金分红的利
(三)发放股票股利的具体条件:当公司 润分配方式;在有条件的情况下,公司
当年可供分配利润为正数时,公司可以采 可以进行中期现金分红;……
取股票股利方式进行利润分配,每次发放
(三)发放股票股利的具体条件:当公
股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利
司当年可供分配利润为正数时,公司可
不少于 1 股。
以采取股票股利方式进行利润分配,每
(四)利润分配的决策程序和机制:…… 次发放股票股利时,每 10 股股票分配的
独立董事应当对此发表独立意见。 股票股利不少于 1 股;公司发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同
(五)……
步。
(四)利润分配的决策程序和机制:……
独立董事应当对此发表独立意见。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分
红提案,并直接提交董事会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前,
公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。股东大会应依法依规
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对董事会提出的利润分配方案进行表
决。公司应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利,董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
(五)……
该议案还将提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二○一七年十二月十二日
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