新潮能源：北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书2017-08-19
北京大成律师事务所
关于山东新潮能源股份有限公司
限制性股票激励计划之
法律意见书
大成证字[2017]第 317-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
新潮能源、本公司、
指山东新潮能源股份有限公司
公司、上市公司
激励计划 指新潮能源限制性股票激励计划
指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象
管理人员及核心管理人员
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
限制性股票授予日
交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期
用于担保、偿还债务的期间
指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
本所 指北京大成律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
指《山东新潮能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》
计划（草案）》
指《山东新潮能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励
《考核办法》
计划实施考核管理办法》
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《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《山东新潮能源股份有限公司章程》
元 指人民币元
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北京大成律师事务所
关于山东新潮能源股份有限公司
限制性股票激励计划之法律意见书
大成证字[2017]第 317-1 号
致：山东新潮能源股份有限公司
本所接受新潮能源委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜担任专项
法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次股票激励计划所涉的相关事
项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，并取
得了相关当事人的声明及承诺。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于公司或者其他有关主体出具的说明文件及主管部门公开可查的信息作
为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，并予
以披露。
6、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
有鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、新潮能源实施本次股票激励计划的主体资格
（一）新潮能源是依法设立并合法存续的上市公司
公司前身为牟平县毛纺厂，始建于1985年。1988年11月20日，经烟台市乡镇
企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134号）批
准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟
台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺厂股
份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟
国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资
3,061.00万元，每股面值100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联合企
业总公司持有273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有19,500股，牟平县建筑安装
工程公司持有13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人银字第318
号文）批准，公司公开发行股票140,000股，每股面值100元，共计1,400.00万元。
1989年4月25日，公司领取注册号为16534678-X的企业法人营业执照。
1992 年 4 月，经烟台市体改委烟体改[1992]14 号文、中国人民银行烟台市
分行烟银[1992]36 号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国际
联合企业总公司以现金方式增加投资 673.00 万元，折为 67,300 股。增资后公司
总股本变更为 513,400 股，其中发起人法人股 373,400 股，社会公众股 140,000
股。1992 年 4 月 29 日，公司变更工商登记。
1993 年 6 月，经烟台市体改委烟体改 1993[72]号文批准，公司第四次股东
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大会决议通过，公司股票每股面值拆细为 1 元，并更名为“烟台新潮实业股份有
限公司”。1993 年 10 月 15 日，公司变更工商登记，总股本为 51,340,000 股，其
中发起人法人股 37,340,000 股，社会公众股 14,000,000 股。根据上海中华社科会
计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中
社会字[94]第 127 号），截至 1993 年 12 月 31 日，上述资金已全部到位。
1996 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317 号文批准，
公司 14,000,000 股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮
实业”，股票代码“600777”。
根据新潮能源的工商登记资料及其披露的信息，新潮能源现持有山东省工商
局核发的《营业执照》（注册号：9137000016309497XM）；法定代表人：黄万珍；
注册资本：人民币 4,051,236,570 元；住所：山东省烟台市牟平区牟山路 98 号；
经营范围：石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及
工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业开发、经
营；新能源产品技术研发、生产、销售。矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、
销售。同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售；许可范围内的进出口业务；
在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询。国内贸易；金银制品的销售。
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、金属材料、建筑装潢材料、食用农产品、电子产品、矿产品（除专
控）、纺织品、轻工业品、机械设备、仪器仪表、燃料油（除危险品）的销售。
煤炭经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法
律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，亦不存在法律、行政法
规及《上海证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（二）新潮能源不存在不得实施股票激励计划的情形
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本
法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的
情形，具备《管理办法》所规定的实施本次股票激励计划的主体资格。
二、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司董事、高级管理人员及核心管
理人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据符合《管
理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 5 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；（二）核心管理人员。激励对象均须在本计划的考
核期内与公司具有雇佣或劳务关系。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象
为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
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经查询上海证券交易所网站、中国证监会网站并经激励对象确认，激励对象
不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，激励对象的范围和主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实程序
1、激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审
议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象的核实程序符合《管
理办法》第三十七条的规定。
三、激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，本次激励计划已按照《管理办
法》的规定对下列事项作出了明确规定或说明：实施激励计划的目的，激励计划
的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予
价格及其确定方法，限制性股票的授予、解除限售条件，限制性股票激励计划的
调整方法和程序，股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响，激励计划的实
施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象异常情况的处理，限
制性股票的回购注销，附则。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项符合《管理办法》第九条
规定需载明的事项范围。
（一）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划涉及的股票来源符
合《管理办法》第十二条的规定。
（二）激励计划标的股票的数量及分配情况
激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过8,000万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额405,123.6570万股的1.97%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占公司当前总股
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 本的比例
黄万珍 董事长 2,000 25% 0.49%
胡广军 总经理、副董事长 2,000 25% 0.49%
孙刚 董事长助理 2,000 25% 0.49%
姜华 副总经理、总会计师 1,000 12.5% 0.25%
何再权 董事会秘书 1,000 12.5% 0.25%
合 计 8,000 100% 1.97%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
本所律师认为，新潮能源全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、激励计划的有效期
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本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应
在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，
将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
3、激励计划的限售期
自董事会确定的限制性股票授予日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、激励计划的解除限售安排
在解除限售期内，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票
实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按
照本激励计划回购注销。
解除限售安排如下：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的
50%
售期 最后一个交易日为止
第二个解除限 自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的
50%
售期 最后一个交易日为止
5、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后6个月内不得转让其所持
有的本公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。
（2）若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有新潮能源的股票，应当符合转让时《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及新潮能源《公司章程》的
相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于禁售期规定及限制性股票转让限
制的规定符合《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规和《公司章程》规定，
符合《管理办法》第十九条、二十四条、二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股1.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股1.78元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 3.56 元（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 1.78 元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 3.52 元（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 1.76
元；
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性过的授予价格和授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必
须同时满足以下条件：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司未满足第（1）条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象未满足第（2）条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划回购注销。
（3）公司业绩考核条件
本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作
为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司业绩考核指标要求
各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售 公司需满足下列两个条件之一：
期 ①以公司 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 200%；
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或
②以公司 2016 年公司市值为基数，2017 年公司市值增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售 ①以公司 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 1000%；
期 或
②以公司 2016 年公司市值为基数，2018 年公司市值增长率不低于 50%。
注：以上“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”
的“增长率”是指考核年度该项指标与基数相比的增长率。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收
盘时市值 （即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本激励计
划回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②个人业绩考核指标要求
根据公司《考核办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：
等级 合格 不合格
可解除限售比例 70% 0%
若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售
额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人可解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
3、考核指标的科学性和合理性说明
新潮能源限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核
两个层次。
公司业绩考核指标为公司营业收入增长率与市值增长率，该指标可以较好的
反映公司收入能力及市场价值。2014年起，公司经充分调研、反复论证，重新制
定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气
的勘探、开采及销售，同时将对下属房地产、电缆原有传统产业予以剥离。公司
正处于战略转型关键时期，在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公
司发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本
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次激励计划公司业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能
够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，因本次激励计划的激励对象涉及公司董事、高级管理人员，
公司已在《激励计划（草案）》中设立了绩效考核指标作为激励对象行使权益的
条件，符合《管理办法》第十条的规定；绩效考核指标包括公司业绩指标和激励
对象个人绩效指标，并在公告股权激励计划草案的同时披露了所设定指标的科学
性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，新潮能源有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝ Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即1 股新潮能源股票缩为n 股股票）。
（3）配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
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其中：Q为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1为股权登记日当日收
盘价；P2为配股价格。
（4）派息、增发
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，新潮能源有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应
对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1
股新潮能源股票缩为n 股股票）。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当
天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会根据本计划
调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和
程序的内容符合《管理办法》第四十八条的规定。
（七）会计处理方式
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
本所律师认为，根据《股权激励计划（草案）》，股权激励计划方案包括股权
激励会计处理方法，披露内容符合《管理办法》第九条的规定。
四、激励对象参与股票激励计划的资金来源
《激励计划（草案）》规定，激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票
的资金来源为激励对象自筹资金，其所获限制性股票经证券登记结算公司登记过
户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股票激励计划的资金来源的规
定符合《管理办法》第二十一条的规定。
五、激励计划关联董事的回避表决
2017 年 2 月 6 日，公司召开了第九届董事会第四十二次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》、《考核办法》等议案，董事黄万珍、胡广军作为本次股
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票激励计划的对象已回避表决。
本所律师认为，董事回避表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
六、激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、2017 年 2 月 6 日，公司召开了第九届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于<山东新潮能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<山东新潮能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决。
2、2017 年 2 月 6 日，公司召开了第八届监事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<山东新潮能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<山东新潮能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2017 年 2 月 6 日，公司独立董事发表《独立董事关于公司股权激励计划
草案相关事项的独立意见》，同意公司实行本次股权激励计划，认为激励计划设
定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激
励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考
核目的。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，激励计划仍需履行下列程序：
1、公司以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本次激励计划，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监
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事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
4、激励计划经股东大会审议后，在获授权益条件成就后 60 日内授出权益并
完成公告、登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履
行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定；公司本次股权激励
计划尚需经股东大会审议通过并履行其他相应的法定程序。
七、激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，公司已披露第九届董事会第四十二次会议决议及独立董事
意见、第八届监事会第二十二次会议决议等相关公告、《激励计划（草案）》摘
要及与本激励计划相关的文件。随着本股权激励计划的进展，公司尚需按照《管
理办法》等有关规定履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》的规定履行现阶段的信息披露义
务，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续
履行信息披露义务。
八、激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》规定的内容、公司的书面声明及承诺、公司独立
董事的独立意见及监事会意见，本所律师认为，激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股票激励的情形，具备《管理办法》
所规定的实施本次股票激励计划的主体资格；
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（二）本次股票激励对象的确定及主体资格符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；
（三）本次股票激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）《激励计划（草案）》关于本次股票激励计划的资金来源的规定符合
《管理办法》的规定；
（五）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决；
（六）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规
定，尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过并
履行其他相应的法定程序；
（七）公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应
当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履
行信息披露义务；
（八）股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本法律意见书一式肆份，经签署后生效。
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司限制
性股票激励计划之法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：彭雪峰
张 刚
授权代表：
王 隽 赵宏伟
2017 年 8 月 18 日
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