新潮能源：关联交易管理办法2019-01-30
山东新潮能源股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范山东新潮能源股份有限公司（以下简称公司）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信
息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少
关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日
常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联
人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报
告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当
遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易的认定
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第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
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形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视
同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或
者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的
情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于
形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，
包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关
系及时告知公司。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司应按照上海证券交易所的要求通过上海证券
交易所网站相关系统等填报或更新公司关联人名单及关联关系信
息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
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一的，应当提交董事会和股东大会审议，并及时披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外）;
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
（公司提供担保除外）。
第十五条 公司与关联人拟发生的交易满足下列标准的，由
董事长审批决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的
关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下的关联
交易（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以下的关联交易。
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第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用第十三条第（一）项、第十四条和第
十五条的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及
的金额为交易金额，适用第十三条第（一）项、第十四条和第十
五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公
司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条第（一）
项、第十四条和第十五条的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联
交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十三条第（一）项、
第十四条和第十五条的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条第
（一）项、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
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已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独
立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判
断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
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相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用
下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
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的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公
允性作出说明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项
至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相
应的决策程序和披露义务。
第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人
订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事
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会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露
上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会
审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半
年度报告中按照要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会
审议并及时披露。
第三十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
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第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序
和披露义务。
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十四条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交
易，应当以临时报告形式披露。
第三十五条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议
公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构
出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）本所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
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（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披
露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十
八至四十一条的要求分别披露。
第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市
场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明
原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市
场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，
公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
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（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预
计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如
有）。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交
易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价
格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，
应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情
况。
第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、
净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项
的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
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第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%
的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东
大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十
八条至第四十一条的规定。
第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈
利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易
公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营
能力和未来发展的影响。
第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，
应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项
审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含
上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董
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事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表意见。
第四十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，
应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整
体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关
联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬。
第四十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券
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交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍
卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家
规定的。
第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联
交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免提交股东大会审议。
第五十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项
财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款
规定执行。
第五十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的
独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司
进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。
第五十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘
密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行
相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害
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公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露
或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十四条 本制度所指公司关联董事，指具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司
存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十五条 本制度所指公司关联股东，指具有下列情形之
一的股东：
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（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第五十六条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、
“以下”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，
修改时亦同。
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