证券代码：600777          证券简称：新潮能源          公告编号：2019-026


                山东新潮能源股份有限公司
            关于收到行政监管措施决定书的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 29 日收到
中国证券监督管理委员会山东监管局发给公司的行政监管措施决定书〔2019〕12
号《关于对山东新潮能源股份有限公司及黄万珍、卢绍杰、胡广军、何再权采取
出具警示函措施的决定》。现将上述行政监管措施决定书的相关内容公告如下：
    “山东新潮能源股份有限公司及黄万珍、卢绍杰、胡广军、何再权：
    根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）
的相关规定，我局前期对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
    一、未及时披露参股公司核心资产关停事项
    2016 年 12 月 22 日，你公司董事会审议通过了向哈密合盛源矿业有限责任
公司（以下简称合盛源）增资 6 亿元的议案，增资后公司持有合盛源 45.59%的
股权。公告同时披露合盛源核心资产为雅西铁矿，但雅西铁矿采矿权仍在哈密宏
源资源开发有限责任公司（以下简称哈密宏源）名下，2013 年 6 月合盛源已与
哈密宏源签订了采矿权转让合同并支付转让费用，截止披露日变更手续仍在办理
中。合同约定，如 2017 年 6 月 30 日前相关手续未办理完毕，你公司有权要求合
盛源其他 3 名股东回购股份并按 12%利率支付利息。2018 年 6 月 21 日，你公司
披露已于 2018 年 4 月 8 日以雅西铁矿采矿权未按期在 2017 年 6 月 30 日前过户
至合盛源名下为由，向深圳市华瑞矿业有限公司（以下简称深圳华瑞）、张国玺、
石永兵发出告知函，要求对方按照《增资扩股协议》对公司持有的合盛源股权进
行回购，但上述各方至今未履行回购义务；6 月 20 日公司向山东省高级人民法
院提起诉讼，请求法院判令深圳华瑞、张国玺、石永兵向公司支付 7.86 亿回购
价款，并要求深圳华瑞原股东及现股东在深圳华瑞 2 亿元注册资本不到位的范围
内承担连带责任。
    经查，哈密市野骆驼自然保护区矿山企业清理退出工作领导小组办公室于
2017 年 9 月 15 日下发通知，要求保护区内所有矿山生产、生活设施和人员按期
撤离，9 月 30 日前完成环境恢复和生态治理任务。哈密市国土资源局 10 月 2 日
向雅西铁矿下发《限期完成生态环境恢复治理的通知》，明确雅西铁矿属于自然
保护区内必须退出关闭的矿山，要求雅西铁矿于 10 月 25 日前完成全部恢复治理
工程并提交竣工验收报告。2018 年 6 月 11 日，哈密市政府网站关于退出野骆驼
自然保护区的 24 家矿山环境恢复治理验收情况的公示显示，雅西铁矿生产及通
讯设施已拆除，并于 2018 年 5 月 22 日通过验收。
    在雅西铁矿采矿权手续未按协议规定在 2017 年 6 月 30 日前完成变更手续，
且 2017 年下半年哈密市政府要求雅西铁矿限时完成关闭和环境治理的情况下，
公司对合盛源的投资面临重大损失风险，你公司未及时履行信息披露义务。
    二、未及时披露重大资产重组涉及关联交易事项
    2018 年 3 月 3 日，你公司公告称，正在筹划收购深圳汉莎企业管理有限公
司 100%股权，该收购事项的交易对方深圳市集诚信投资有限公司为独立第三方，
该事项构成重大资产重组。5 月 4 日，公司发布终止重大资产重组事项的公告中
披露，深圳汉莎的实际控制人为杜拉和方武权、林赛璃夫妇，且根据尽职调查结
果，方武权、林赛璃夫妇为公司董事李敏配偶的父母，该次重大资产重组涉及关
联交易。你公司未及时、准确披露该次重大资产重组涉及关联交易。
    三、未及时披露子公司认购私募基金份额事项
    2018 年 5 月 30 日，你公司披露全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司于
2017 年 6 月，出资 1.7 亿元认购长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）有限
合伙份额。对于该事项你公司未及时履行信息披露义务。
    四、未能合理估计子公司商誉减值事项
    在 2017 年年报编制过程中，你公司利用中介机构的工作辅助开展对美国子
公司蓝鲸能源北美有限公司的商誉减值测试时，未恰当利用中介机构的工作成果，
未能合理估计相关资产或资产组的可收回金额。
    你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，相关责
任人违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息
披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你公司及时任公司
董事长黄万珍、卢绍杰，时任总经理胡广军，时任董事会秘书何再权采取出具警
示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及相关责任人员应
引以为戒，严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，提高自身规范运作水平，
切实保障信息披露质量，杜绝类似行为再次发生。
    如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。”


    特此公告。


                                        山东新潮能源股份有限公司
                                                 董   事   会
                                               2019 年 3 月 30 日