证券代码：600777          证券简称：新潮能源          公告编号：2019-028


               山东新潮能源股份有限公司
         第十届董事会第三十六次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要提示：
   ★ 公司全体董事出席了本次会议。
   ★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。
   ★ 本次董事会审议的议案均获通过。


    一、董事会会议召开情况
   1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规
的有关规定。
   2．本次会议通知于 2019 年 4 月 14 日以通讯通知的方式发出。
   3．本次会议于 2019 年 4 月 24 日 15:30 以现场举手表决的方式召开。
   4．本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
   5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
会议。

    二、董事会会议审议情况
    （一）会议审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
   董事会认为，董事会在 2018 年度能够认真贯彻股东大会决议，在日常工作
中能够科学决策、规范运作。2018 年度董事会工作报告真实、全面地反映了公
司董事会工作情况。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （二）会议审议通过了《关于计提 2018 年度资产减值准备的议案》
   根据企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，对公司 2018 年度资产
单项计提减值准备，合计计提金额为 109,365.38 万元，计入 2018 年度资产减值
损失。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财
务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于计提 2018 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2019-030）。
    公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （三）会议审议通过了《2018 年年度报告及摘要》
    董事会认为，公司 2018 年年度报告及摘要严格按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—〈年度报告的内容与格式〉》的要
求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司 2018 年度的经营管理和财务状
况等事项。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （四）会议审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》
    董事会认为，公司独立董事 2018 年度严格按照《公司法》、《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的
规定，忠实履行职责，维护公司利益，充分发挥独立董事的作用；积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公
司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （五）会议审议通过了《2018 年度董事会审计委员会工作报告》
    董事会认为，董事会审计委员会在 2018 年度按照《公司法》、《公司章程》、
公司《信息披露事务管理制度》、公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会
审计委员会年报工作规程》及其他相关法律、法规的规定履行职责，在公司年报
审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发
挥了作用。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2018 年度董事会审计委员会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （六）会议审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    董事会同意公司《2018 年度内部控制评价报告》所得出的评价结论。根据
公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存
在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （七）会议审议通过了《2018 年度社会责任报告》
    董事会认为公司编制的《2018 年度社会责任报告》符合上海证券交易所《公
司履行社会责任的报告编制指引》的要求。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2018 年度社会责任报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （八）会议审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    董事会认为，公司 2018 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司
截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营成果及现金流量，无重大
遗漏。公司财务管理工作能够严格按照《企业会计准则》、《公司财务管理制度》
等进行规范运作。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （九）会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于上市公
司股东的净利润为 600,746,057.36 元。2018 年末上市公司未分配利润余额为
-1,161,630,113.65 元。公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：不分配现
金红利，不送红股。
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司 资 本 公 积 余 额 为 6,657,258,578.19 元 ， 其 中 可 以 转 增 为 股 本 的 余 额 为
6,639,791,337.94 元。公司董事会拟定 2018 年度资本公积金转增股本预案为：
不进行资本公积金转增股本。
    本次不进行利润分配的主要原因如下：
    1.公司主营业务战略发展需要
    公司目前产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。在该
战略的指导下，自 2016 年以来，公司连续收购了位于美国的石油、天然气资产，
并逐步剥离了原有房地产等产业。近两年，公司连续使用募集资金对美国子公司
进行增资，同时美国子公司于 2018 年初发行 8 年期高收益债券，为本年度的油
气开发投资提供了一定的资金支持，更对公司业绩增长提供了必要的资金保障。
    目前，公司正处于资本投入的建设初期，长期资金需求量大；且随着国际油
价的回暖，以及页岩油技术的进步，公司主要油田资产所处的二叠纪盆地进入了
规模作业者加快兼并收购小规模作业者的阶段，行业竞争进一步加剧。为了进一
步提高生存能力，并在行业竞争中逐步获取一定的资源优势，公司需要有一部分
长期资金用于进一步扩大资产规模，并保持健康、可持续发展的资本结构。
    2.上市公司无可供分配利润
    因本年度计提了大额的资产减值准备，且重要子公司根据战略发展需要暂无
分 红 计 划 ， 至 2018 年 末 ， 上 市 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 的 利 润 为
-1,161,630,113.65 元。
    鉴于以上情况，董事会认为，本年度不进行利润分配，符合公司整体战略安
排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
    公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （十）会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报
酬的议案》
    董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务报
告审计机构，并支付其 2018 年度报酬总计为 113 万元，其中，审计费为 95 万元，
差旅费用等约 18 万元。
    公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （十一）会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议
案》
    董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年内控报
告审计机构，并支付其 2018 年度报酬 30 万元。
    公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （十二）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议
案》
    董事会根据公司 2018 年度董事、监事、高管人员的薪酬方案，审议了 2018
年度现任及离任董事、监事薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公
司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬方案如下：
    1.公司外部董事和独立董事的 2019 年度薪酬标准为 15 万元整（税后）/年。
    2.公司外部监事津贴为 15 万元(税后)/年。
    3.公司高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬委员会制定。
    公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （十三）会议审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
    董事会同意公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2018 年度募集
资金的实际使用情况等内容。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十四）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十五）会议审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东新潮能源股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-031）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       （十六）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
       董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-032）。公司独立董事针对该事项发表
了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       （十七）会议审议通过了《2019 年第一季度报告》
    董事会议认为，公司 2019 年第一季度报告严格按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求进行编制。公司 2019 年第一季
度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能从各个方面真实全面地反映公司 2019 年第一季度的经营管理和财务状况等
事项。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       三、上网公告附件
    1．山东新潮能源股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告；
    2．山东新潮能源股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会工作报告；
    3．山东新潮能源股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告；
    4．山东新潮能源股份有限公司 2018 年度社会责任报告；
    5．山东新潮能源股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告；
    6．山东新潮能源股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴
证报告[众会字(2019)第 3976 号] ；
    7.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司 2018 年度募集资
金存放与使用专项核查报告；
8．山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。


                                         山东新潮能源股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                 2019 年 4 月 26 日