*ST友好：关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的公告2018-06-21
证券代码：600778 证券简称：*ST 友好 公告编号：临 2018-031
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,
“新疆天康食品有限责任公司”简称为“天康食品”，“天康生物股份有限公司”简
称为“天康生物”。
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方天康食品的交易属于公司
日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持
续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及
公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于 2018 年 6 月 20 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司
与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》，关联董事何玉斌先生回避
对本次关联交易的表决，表决结果：表决票 8 票，其中赞成票 8 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营
过程中与天康食品发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董
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事会审议程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，
涉及材料详实完备，该交易不会影响公司的独立性，同意将《关于公司与新疆天康
食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审
议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与天康食品的日常关联交
易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害
公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不
良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于公司与新疆天
康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于公司与新疆天康食品有限责
任公司日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：该关联交易属于公司日常经营
过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司
关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益
的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会
第二次会议审议，并报告公司监事会。
（二）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
2018 年度公司与天康食品日常关联交易的预计情况如下表所示：
(单位：万元)
2018 年 1 月 1 2017 年度
预计 2018 年度 2017 年度实际
日-5 月 31 日已 交易金额
关联交易类别 关联人 发生交易金额 发生交易金额
发生交易金额 占同类业
(商品销售额) (商品销售额)
(商品销售额) 务比例（%）
接受关联人委托
代为销售其商品 天康食品 2,200.00 837.03 2,210.64 19.37
(联营销售)
注:①2017 年度天康食品、天康生物尚未与公司形成关联关系。
②上述商品销售额均为含税销售。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、新疆天康食品有限责任公司
企业名称 新疆天康食品有限责任公司
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期卫星路 1172 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2003 年 07 月 29 日
法定代表人 王军
统一社会信用代码 91650100751673775F
动物产品加工及销售；冷鲜肉的销售（仅限分公司）；水产、农副
产品、电子器材、百货、五金交电、蔬菜、干鲜果品、土产日杂
经营范围
的销售。肉制品加工销售；房屋租赁；仓储服务；进出口业务，
开展小额贸易出口业务。
天康食品系天康生物的全资子公司，天康生物持有天康食品 100%
公司股东及其持股比例
股权。
天康食品最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
(单位：万元)
年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2017 年 11,241.30 9,129.92 55,312.64 1,289.90
2018 年 1-3 月 11,504.65 9,418.99 10,579.35 289.07
注：上述 2017 年财务数据为经审计数据；2018 年 1-3 月财务数据为未经审计数据。
2、天康生物股份有限公司
企业名称 天康生物股份有限公司
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路 528 号
类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 96,338.46 万元
成立日期 2000 年 12 月 28 日
法定代表人 杨焰
统一社会信用代码 91650000722362767Q
兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；
经营范围 饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范
围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品
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和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外)；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品
的销售；股权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。
持有天康生物 5%以上股份的股东（截至 2018 年 5 月 31 日）：
股东名称 期末持股数量（股） 持股比例(%)
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 283,929,184 29.47
北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙） 152,133,929 15.79
新疆天邦投资有限公司 62,580,733 6.50
天康生物最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
归属于上市公司 归属于上市公司
年份 总资产 营业收入
所有者权益合计 所有者的净利润
2017 年 587,285.08 298,592.88 463,002.57 40,714.98
2018 年 1-3 月 601,430.93 304,118.13 99,636.64 5,525.25
注：上述 2017 年财务数据为经审计数据；2018 年 1-3 月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
天康食品系天康生物全资子公司，天康生物高级管理人员（法务总监）何玉斌
先生于 2018 年 5 月 16 日起任本公司第九届董事会独立董事，公司与天康生物、天
康食品的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的
关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
本公司前期不存在同类关联交易的情形。
2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方天康食品、天康生物生产经营状况良好，企业运营
规范，现金流充足，在前期与公司合作过程中均能严格履行合同义务，未发生过违
约情形，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公
司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
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公司于 2017 年 12 月 21 日与天康食品签订了《友好集团友好超市经营合同》，
将公司下属门店营业范围内指定区域提供给天康食品进行冷鲜肉及肉制品销售,天
康食品需遵守公司下属门店的各项管理规定。天康食品在公司下属门店销售产生的
营业款由公司统一代为收取,公司根据销售额按照合同约定比例获取提成，结算周期
为 15 天，具体交易按照合同安排执行。该合同有效期 1 年。
（二）定价政策
天康食品在公司下属门店销售商品的价格依照公允、等价、合理的原则，以同
类商品市场价格为基础确定。公司按照不同门店区位、销售规模以及同行业同类商
品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与天康食品发生的交易是基于公司正常经营活动所需，符合公司业务特点
和业务需求，有利于公司日常经营业务的开展。“天康”品牌为新疆知名冷鲜肉类食
品品牌，生产销售规模及商品品质均处于新疆本地领先水平，作为与公司长期开展
业务合作的冷鲜肉供应商，天康食品与公司的关联交易合理、合规并具有持续性。
本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联
交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营
业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见；
（六）公司与天康食品签订的《友好集团友好超市经营合同》。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
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