四川水井坊股份有限公司董事会
关于
Grand Metropolitan International
Holdings Limited
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称： 四川水井坊股份有限公司
上市公司住所： 四川省成都市金牛区全兴路 9 号
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 水井坊
股票代码： 600779
董事会报告签署日期：二〇一九年三月十八日
1
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：四川水井坊股份有限公司
联系地址：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
联系人：田冀东
联系电话：028-86252847
收购人：Grand Metropolitan International Holdings Limited
收购人办公地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越
时代广场（二期）北座
联系人：张洋
联系电话：0755-23835202
2
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事范祥福先生、Samuel A. Fischer（费毅衡）先生、朱镇
豪先生、何荣辉先生、Preeti Arora 女士在审议本次要约收购相关事项时回避表
决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
3
目 录
有关各方及联系方式 ............................................................................................................... 2
董事会声明 ............................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 6
第一节 序 言 ....................................................................................................................... 8
第二节 本公司基本情况 ..................................................................................................... 9
一、公司概况 ....................................................................................................................... 9
二、公司股本情况 ............................................................................................................. 12
三、前次募集资金的使用情况 ......................................................................................... 14
第三节 利益冲突 ............................................................................................................... 15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ..................... 15
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月
内直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况 ......................................................... 15
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
............................................................................................................................................. 15
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ......... 16
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告
之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 . 16
六、董事会对其他情况的说明 ......................................................................................... 16
第四节 董事会建议或声明 ............................................................................................... 18
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ......................................................................... 18
二、董事会建议 ................................................................................................................. 22
三、独立财务顾问建议 ..................................................................................................... 24
第五节 重大合同和交易事项 ........................................................................................... 27
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重
大合同 ................................................................................................................................. 27
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的
资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ............................................................. 27
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的
情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ............................................................. 27
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈
判 ......................................................................................................................................... 28
第六节 其他重大事项 ....................................................................................................... 29
4
一、其他应披露信息 ......................................................................................................... 29
二、董事会声明 ................................................................................................................. 30
三、独立董事声明 ............................................................................................................. 31
第七节 备查文件 ............................................................................................................... 32
5
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
水井坊、上市公司、本
指 四川水井坊股份有限公司，股票代码：600779
公司、公司
收购人、GMIHL 指 Grand Metropolitan International Holdings Limited
GML 指 Grand Metropolitan Limited
帝亚吉欧 指 Diageo plc.
帝亚吉欧集团 指 帝亚吉欧及其下属企业
本次要约收购/本次收 收购人以要约价格向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo
指
购/本次交易 Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分收购要约
《 四 川 水 井 坊 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 Grand Metropolitan
本报告书 指
International Holdings Limited 要约收购事宜致全体股东的报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限公司要约
要约收购报告书摘要 指
收购报告书摘要》
收购人就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限公司要约
要约收购报告书 指
收购报告书》
《中信证券股份有限公司关于 Grand Metropolitan International
独立财务顾问报告 指 Holdings Limited 要约收购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾
问报告》
要约收购报告书摘要
收购人就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限公司关于
提示性公告、要约收购
指 Grand Metropolitan International Holdings Limited 披露要约收购报
提示性公告、提示性公
告书摘要的提示性公告》
告
重大事项提示性公告 指 《四川水井坊股份有限公司重大事项提示性公告》
要约收购报告书摘要 指 2019 年 2 月 28 日
6
提示性公告日、要约收
购提示性公告日
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、中信证
指 中信证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《四川水井坊股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币千万元/人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 序 言
2019 年 2 月 26 日，GMIHL 召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有
限公司及 Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收
购股份数量为 48,854,570 股，股份比例为 10.00%，要约收购价格为 45.00 元/股。
2019 年 2 月 27 日，公司公告了《重大事项提示性公告》；2019 年 2 月 28
日，公司公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》和《四川水井
坊股份有限公司关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited 披露要约
收购报告书摘要的提示性公告》；2019 年 3 月 1 日，公司公告了《四川水井坊股
份有限公司要约收购报告书》、四川水井坊股份有限公司关于 Grand Metropolitan
International Holdings Limited 披露要约收购报告书的提示性公告》、《Grand
Metropolitan International Holdings Limited 要约收购四川水井坊股份有限公司股
份的第一次提示性公告》、《瑞银证券有限责任公司关于 Grand Metropolitan
International Holdings Limited 要约收购四川水井坊股份有限公司之财务顾问报
告》、《北京市海问律师事务所关于<四川水井坊股份有限公司要约收购报告书>
的法律意见书》。
中信证券接受本公司董事会委托，担任 GMIHL 本次要约收购的被收购人水
井坊的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的
尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
8
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）被收购公司基本情况
被收购公司名称：四川水井坊股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
公司办公地址：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
联系人：田冀东
联系方式：028-86252847
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司属“酒、饮料和精制茶”制造业，主营业务为生产并销售酒类饮品。公
司的经营范围为：生产销售酒；进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、
仪器、仪表及零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业
务；生产销售生物材料及制品(国家限制产品除外)；包装材料、设备；工程设计、
制造、科技开发、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
2、公司最近三年的发展情况
9
近三年来，公司紧紧围绕发展战略目标，牢牢把握中高端白酒主营业务，坚
持不懈夯实市场基础，自主创新，开源节流，不断加强精细化管理，并以“改革
创新、市场导向、绩效推动、成果共享”为抓手，以“坚持用正确的态度做正确
的事”的原则为指引，在市场销售、品牌建设、生产管理、质量提升、技术创新
等方面取得了一定的成绩。近三年来，公司营业收入及净利润同比都有较大增长。
2015 年恢复盈利，2016 年快速增长，2017 年营业收入突破 20 亿元，净利润达
到 3.35 亿元。2018 年公司预计营业收入与上年同期相比将增加约 77,068 万元，
同比增加约 38%；归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增加约 24,396
万元，同比增长约 73%。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度年审计报告及 2018 年 1-9 月份
财务报表，水井坊的主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
资产负债表
日 日 日 日
资产总计 2,963,667,893.41 2,788,889,212.99 2,203,543,830.66 1,794,750,205.93
负债总计 1,223,525,106.67 1,208,608,088.17 734,019,707.92 513,377,055.75
归属于母公司所
1,740,142,786.74 1,580,281,124.82 1,469,524,122.74 1,281,373,150.18
有者权益合计
利润表 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,138,677,308.70 2,048,380,366.41 1,176,374,148.41 854,867,174.50
利润总额 576,505,669.04 417,241,976.55 268,296,742.28 105,870,921.40
归属于母公司所
462,759,994.68 335,488,023.16 224,791,899.91 87,973,615.68
有者的净利润
现金流量表 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
146,565,382.41 611,431,360.26 381,909,847.82 234,037,092.79
现金流量净额
投资活动产生的
-85,005,310.41 138,340,498.45 -204,567,891.16 30,617,159.0
现金流量净额
筹资活动产生的
-296,923,561.53 -225,127,122.72 -36,706,149.78 -
现金流量净额
现金及现金等价 -235,363,489.53 524,644,735.99 140,635,806.88 264,654,251.79
10
物净增加
注：2018 年 1-9 月份财务数据未经审计
（2）公司最近三年年度报告及 2018 年第三季度报告披露的时间及媒体
报告类型 披露时间 披露报刊 披露网站
2016 年 4 月 28 《中国证券报》、《上海证券
2015 年度报告 http://www.sse.com.cn
日 报》、《证券时报》
2017 年 4 月 28 《中国证券报》、《上海证券
2016 年度报告 http://www.sse.com.cn
日 报》、《证券时报》
2018 年 4 月 28 《中国证券报》、《上海证券
2017 年度报告 http://www.sse.com.cn
日 报》、《证券时报》、《证券日报》
2018 年第三季度 2018 年 10 月 23 《中国证券报》、《上海证券
http://www.sse.com.cn
报告 日 报》、《证券时报》、《证券日报》
（3）主要财务指标分析
1）盈利能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率（%） 81.57 79.06 76.16 75.30
净利润率（%） 21.64 16.38 19.11 10.29
加权平均净资产收益率（%） 27.05 22.55 16.29 7.11
基本每股收益（元/股） 0.95 0.69 0.46 0.18
2）营运能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 0.36 0.50 0.37 0.28
应收账款周转率（次） 38.23 41.34 91.59 86.55
总资产周转率（次） 0.74 0.82 0.59 0.50
3）偿债能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 1.87 1.77 2.20 2.34
速动比率（倍） 0.79 0.99 1.09 0.92
资产负债率（%） 41.28 43.34 33.31 28.60
经营活动产生的现金流量 1.47 6.11 3.82 2.34
11
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净额（亿元）
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相
比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：
股份种类 持股数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 488,545,698.00 100.00%
有限售条件流通股 0 0.00%
总股本 488,545,698.00 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，GMIHL 及其关联方合计持有水井坊 293,127,418
股股份，占上市公司总股本的 60.00%。上述持股主体已持有上市公司的股权情
况如下：
12
（三）本公司前十名股东持股情况
截至《要约收购报告书》摘要公告日，公司前十名股东持股情况如下：
占出资总额比例
序号 股东单位 持股数量（股）
（%）
1 四川成都水井坊集团有限公司 193,996,444 39.71
GRAND METROPOLITAN
2 INTERNATIONAL HOLDINGS 99,127,820 20.29
LIMITED
3 香港中央结算有限公司 48,527,632 9.93
中国银行股份有限公司-招商中证白酒
4 7,287,552 1.49
指数分级证券投资基金
5 朱照荣 4,350,000 0.89
中国农业银行股份有限公司－中证 500
6 3,830,687 0.78
交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－鹏华策略
7 3,301,129 0.68
回报灵活配置混合型证券投资基金
8 高 华 - 汇 丰 -GOLDMAN, SACHS & 3,064,031 0.63
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占出资总额比例
序号 股东单位 持股数量（股）
（%）
CO.LLC
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）
9 2,731,140 0.56
－卓越长青私募证券投资基金
10 基本养老保险基金一二零六组合 2,481,637 0.51
合计 368,698,072 75.47
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
公司于 2001 年以增发方式募集资金 391,686,732.30 元，截至 2007 年 12 月
31 日，募集资金余额为 4,541.57 万元，为“名酒科研技术中心（省级）技改项
目”及“开发水井坊高档精品酒投资项目二期-水井坊研发中心技改项目”的余
额，上述项目已投入部分已基本满足企业发展需要，经 2008 年 3 月 28 日召开的
2007 年度股东大会审议通过，公司将闲置募集资金 4,541.57 万元全部用于补充
流动资金。据此，公司已经累计使用的募集资金总额为 391,686,732.30 元，公司
2001 年增发方式募集的资金已经全部使用完毕。
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第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购前，GMIHL 直接持有公司 99,127,820 股，占本公司总股本的
20.29% ； 通 过 全 资 子 公 司 四 川 成 都 水 井 坊 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司
193,996,444 股，占本公司总股本的 39.71%，二者合计持有本公司总股本的 60%。
本次要约收购期限届满后，收购人将最多直接持有公司 147,982,390 股，间
接持有公司 193,996,444 股，合计占本公司总股本的 70.00%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，GMIHL、四川成都水井坊集
团有限公司为本公司的关联方。
截至本报告书签署日，除本公司董事长、总经理范祥福先生，董事、财务总
监何荣辉先生，董事朱镇豪先生，董事 Samuel A. Fischer（费毅衡）先生，董事
Preeti Arora 女士以及监事会主席 Atul Chhaparwal 先生，监事张永强先生外，本
公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘
要之前 12 个月内直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前
12 个月内无持有或通过第三方持有收购人 GMIHL 股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关
联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收
购人及其关联企业任职情况如下：
姓名 本公司职务 在收购人及其关联企业的任职情况
帝亚吉欧新加坡 PTE 有限公司亚太区
Preeti Arora 董事
财务总监
朱镇豪 董事 帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大
15
姓名 本公司职务 在收购人及其关联企业的任职情况
中华区董事总经理
帝亚吉欧新加坡 PTE 有限公司大中华
Samuel A. Fischer（费毅衡） 董事
与亚洲区总裁
帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大
Atul Chhaparwal 监事会主席
中华区财务总监
帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大
张永强 监事
中华区法务总监
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人
及其关联企业任职的情况。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利
益冲突
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情况外，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前 24
个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购
报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书
摘要公告前六个月的交易情况
除公司副总经理许勇持有公司 28,524 股股份外，公司董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日未持有本公司股份；公
司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六
个月未交易公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有
关损失；
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（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
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第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到 GMIHL 出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收
购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调
查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
名称 Grand Metropolitan International Holdings Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 102,815,891 英镑
注册登记档案号 970624
设立日期 1970 年 1 月 21 日
经营范围 投资控股
股东 Grand Metropolitan Limited 持有 100%股权
住所 Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England
联系电话 +44(0)20 89786000
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，Grand Metropolitan Limited 持有收购人 100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（英镑） 认缴比例
1 Grand Metropolitan Limited 102,815,891 100.00%
合计 102,815,891 100.00%
截至本报告书签署之日，GMIHL 的股权控制关系如下图：
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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截 至 要 约 收 购 报 告 书 公 告 日 ， GMIHL 直 接 和 间 接 合 计 持 有 水 井 坊
293,127,418 股股份，占上市公司总股本的 60.00%。相关持股情况如下：
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
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截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大
行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）要约收购的目的
帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位
居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价
值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，
巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约
收购。
本次收购为部分要约收购，即向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo
Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市
公司上市地位为目的。
（六）要约收购的价格
本次要约收购的要约价格为 45.00 元/股。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量
将进行相应调整。
（七）要约收购对象
本次要约收购水井坊股份，具体情况如下：
收购方 Grand Metropolitan International Holdings Limited
被收购公司 四川水井坊股份有限公司
被收购公司股票名称 水井坊
被收购公司股票代码 600779
收购股份的种类 无限售条件流通股
预定收购的股份数量 48,854,570 股
占被收购公司总股本的比例 10.00%
支付方式 现金支付
要约价格 45.00 元/股
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本次要约收购的股份范围为向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo
Highlands Holding B.V.以外的其他无限售条件的流通股。本次要约收购项下的股
份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量
将进行相应调整。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2019 年 3 月 5 日至 2019 年 4 月 3
日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
（九）要约收购资金
基于要约价格为 45.00 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
2,198,455,650.00 元，全部来源于收购人自有及自筹资金。
在水井坊作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将人民币
439,691,130.00 元（即不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算
公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所
（代码 DGE）及纽约证券交易所（代码 DEO）上市，作为世界领先的高端酒类
公司，其在全球 180 多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）
长期信用评级为 A-、评级展望为稳定，短期信用评级为 A2；穆迪（Moody's）
长期信用评级为 A3、评级展望为稳定，短期信用评级为 P2；惠誉（Fitch）长期
信用评级为 A-、评级展望为稳定，短期信用评级为 F2。帝亚吉欧截至 2018 年 6
月 30 日总资产为 297.15 亿英镑，净资产为 117.13 亿英镑，资产负债率为 60.58%，
其账面货币资金为 8.74 亿英镑，拥有较强的履约能力。
本次交易收购人已与 Diageo Finance plc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供
融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款和履约保证金中提
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取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。
Diageo Finance plc 为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、
银行贷款或商业票据等。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司此次要约收购四川水井坊股份有限公司的全部资金来源于公司自
有及自筹资金，具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接
或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法
情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及
时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”
（十）未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12 个月内继
续增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊的股份，将依照
相关法律法规履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请中信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中信证券对本公司
挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：
截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购
报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，同时亦建议水井坊股
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东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的
波动情况。
（二）董事会表决情况
2019 年 3 月 18 日，本公司召开了第九届董事会第一次会议，审议了《四川
水 井 坊 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 Grand Metropolitan International Holdings
Limited 要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权、5 票回避（关联董事范祥福先生、Samuel A. Fischer（费毅衡）
先生、朱镇豪先生、何荣辉先生、Preeti Arora 女士回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人 Grand Metropolitan International Holdings Limited（以下简称“GMIHL”）
本次向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands Holding B.V.以外的
水井坊股东发出要约收购的条件为：
要约收购价格为 45.00 元/股，要约收购期限自 2019 年 3 月 5 日至 2019 年 4
月 3 日，以现金方式支付。若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收
购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购
价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅水井坊所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要
约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提
出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会
向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场
的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接
受，同时亦建议水井坊股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期
间公司股票二级市场的波动情况。
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三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，中信证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联
关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规
规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴
于：
（1）截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购水井坊股份的
主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（2）收购人本次为取得水井坊之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结
合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用水井坊的资产或由水井坊为本次收购提供财务资助的情形。
（3）本次要约收购不会对水井坊的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
（4）本次要约收购价格较收购人刊登本次《要约收购报告书摘要提示性公
告》前 30 个交易日水井坊股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度
溢价；较收购人刊登本次《要约收购报告书摘要提示性公告》前一交易日水井坊
股票二级市场的最高成交价和成交均价亦有一定程度溢价。
独立财务顾问建议，截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表
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现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，
同时亦建议水井坊股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间
公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，帝亚吉欧持有水井坊共计 60.00%的股份；本次要约收购
完成后，帝亚吉欧对水井坊的持股比例将会至多上升至 70.00%，控股地位进一
步加强，GMIHL 及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方
式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利
益，给投资者带来投资风险。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股
东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股票股价可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
3、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请
办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要
约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖
出的风险。
（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至本报告书签署日的最近 6 个月内，独立财务顾问中信证券自营业务股票
账户累计买入水井坊股票 2,201,774 股，累计卖出水井坊股票 2,248,114 股，截至
本报告书签署日前一交易日未持有水井坊股票；中信证券信用融券账户不存在买
入或卖出水井坊股票的情况，截至本报告书签署日前一交易日未持有水井坊股票；
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中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内累计买入水井坊股票 100 股，累计
卖出水井坊股票 100 股，截至本报告书签署日前一交易日未持有水井坊股票。
中信证券严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各
业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等
方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因
利益冲突产生的违法违规行为。
综上，独立财务顾问自营部门、资产管理部门持有和买卖水井坊股份均依据
其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次
要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在截至本报告书签署日的最近 6 个月内，中信证券不存
在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产
生重大影响的重大合同
水井坊与邛崃市人民政府于 2018 年 6 月 2 日签署了《水井坊邛崃全产业链
基地项目投资协议书》，水井坊拟在邛崃进一步扩大产业规模，分期建设“水井坊
邛崃全产业链基地项目”，第一期项目预计投资总额约 25 亿元。公司于 2018 年
7 月 9 日召开的第九届董事会 2018 年第二次会议以及于 2018 年 7 月 25 日召开
的 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目
(第一期)的议案》。
除上述合同外，在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未订立对公
司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购
产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资
产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者
其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
2018 年 7 月 11 日，公司披露《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》
及其摘要，GMIHL 拟以 62.00 元/股的价格收购公司 99,127,820 股股份，占总股
本比例的 20.29%。截至 2018 年 8 月 11 日，要约收购期限届满，因公司在要约
期内实施权益分派、每股派发现金红利 0.62 元（含税），GMIHL 以 61.38 元/股
的调整后价格完成 99,127,820 股要约收购。截至 2018 年 8 月 17 日，上述要约收
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购清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方合计持有公司 60.00%的股份。
除上述要约收购事项外，在本次收购发生前 24 个月内，未有其他第三方对
公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，也未有公司对其他公司的股份进行
收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公
司收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关
的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董
事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其
他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如
有利益冲突，相关的董事已经予以回避；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司全体董事签字：
范祥福 Samuel A.Fischer(费毅衡) 朱镇豪
何荣辉 Preeti Arora 郑欣淳
戴志文 冯 渊
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三、独立董事声明
作为四川水井坊股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益
冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该
建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
郑欣淳 戴志文 冯 渊
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第七节 备查文件
1、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、水井坊 2015 年度报告、2016 年度报告、2017 年度报告及 2018 年第三季度报
告；
4、水井坊第九届董事会 2019 年第一次会议决议；
5、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、四川水井坊股份有限公司章程。
本报告书全文及上述备查文件备至于四川水井坊股份有限公司。
地 址： 四川省成都市金牛区全兴路 9 号
联 系 人： 田冀东
电 话： 028-86252847
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（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司董事会关于 Grand Metropolitan
International Holdings Limited 要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
四川水井坊股份有限公司董事会
二 0 一九年三月十八日
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