水井坊：北京市中伦律师事务所关于水井坊2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书2019-08-22
北京市中伦律师事务所
关于四川水井坊股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的
法律意见书
二〇一九年八月
法律意见书
目 录
一、 本次限制性股票授予的批准和授权.................................................................. 3
二、 本次激励计划的激励对象和授予数量的调整.................................................. 4
三、 本次限制性股票授予的授予日.......................................................................... 5
四、 本次限制性股票授予的获授条件...................................................................... 5
五、 结论意见.............................................................................................................. 6
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北京市中伦律师事务所
关于四川水井坊股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的
法律意见书
致：四川水井坊股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川水井坊股份有限公司
（以下简称“水井坊”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计
划的专项法律顾问，就《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计
划”）调整及限制性股票授予事项（以下简称“本次限制性股票授予”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《四川水井坊股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《四川水井坊
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、《四川水井坊股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会、监事会会议文件、独立
董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到水井坊的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、水井坊或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和水井坊的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
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法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规和规范性文件和《四川水井坊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、本次限制性股票授予的批准和授权
2019 年 7 月 5 日，公司第九届董事会 2019 年第五次会议审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划
发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2017 年 7 月 5 日，公司第九届监事会 2019 年第三次会议审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
根据公司于 2019 年 7 月 20 日公告的《四川水井坊股份有限公司监事会关于
公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2019 年 7
月 8 日至 2019 年 7 月 18 日，公司对本次激励对象的名单及职位在公司内部进行
了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公司监事会确认列入本次
激励计划的激励对象均符合法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2019 年 7 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经
批准本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的有关事宜。
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2019 年 8 月 21 日，公司第九届董事会 2019 年第七次会议审议通过《关于
调整公司<2019 年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认
为本次限制性股票授予的授予条件已经成就，同意以 2019 年 8 月 21 日为授予日，
向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事就本次董事会相关事宜发
表了同意的独立意见。
同日，公司第九届监事会 2019 年第五次会议审议通过《关于调整公司<2019
年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量，并向激
励对象授予限制性股票。
综上所述，本所律师认为，水井坊本次限制性股票授予已取得了必要的批准
和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的激励对象和授予数量的调整
根据公司说明，公司股东大会批准本次激励计划后，《激励计划（草案）》确
定的 2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票。
基于上述情况，公司于 2019 年 8 月 21 日召开第九届董事会 2019 年第七次
会议，审议通过了《关于调整公司<2019 年限制性股票激励计划>激励对象名单
及授予数量的议案》，将公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象由 15 人相
应调整为 13 人，授予的限制性股票数量由 25.62 万股相应调整为 24.22 万股。公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第九届监事会 2019 年第五次会议审议通过《关于调整公司<2019
年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》，同意调整本次激励计
划的激励对象和授予数量。
综上所述，本所律师认为，水井坊本次激励计划的激励对象和授予数量的调
整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次限制性股票授予的授予日
根据公司第九届董事会 2019 年第七次会议审议通过的《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为 2019 年 8 月 21 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为市场交易日，并未超过公
司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日，且不为《管理办法》、《激励计划
（草案）》规定的不得授予权益的下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律
法规的有关规定。
四、本次限制性股票授予的获授条件
根据本次限制性股票授予的规定，在同时满足下列授予条件时，公司董事会
可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永
道中天审字(2019)第 10097 号《审计报告》，并经本所律师通过中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等公开
网络核查，公司及激励对象均未出现上述情形，公司本次限制性股票授予的条件
已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授
权；本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次限制性股票授予的授予日符合《管理办法》等有关法律
法规的有关规定；截止本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予的条件
已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规的
有关规定。公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披
露和办理限制性股票授予登记等事项。
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本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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