通宝能源:关于调整2018年度日常关联交易预计公告2018-12-07
证券代码:600780 股票简称:通宝能源 编号:2018-024
山西通宝能源股份有限公司
关于调整 2018 年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次调整日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性,不会对公司的持
续经营能力产生不利影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不
利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》已经 2018
年 12 月 6 日召开的公司九届董事会十七次会议审议通过,关联董事
回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东回避表
决。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见,认为本次调
整的 2018 年日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来,有
利于公司业务稳定发展;决策程序合法有效,关联董事均回避表决;
交易价格公允,不会对公司独立性构成影响,不会侵害公司及非关联
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方股东利益。
公司董事会审计委员会及监事会均认为:本次日常关联交易预计
事项是结合 2018 年日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调
整,是公司正常生产经营所需,交易价格公允,未损害中小股东和非
关联股东的权益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)调整 2018 年度部分日常关联交易情况
单位:万元 币种:人民币
本年年初至披露日
关联交易 本次调整预 年初预计 调整后全年
关联人 交易内容 与关联人累计已发 变动原因
类别 计金额 金额 预计金额
生的交易金额
阳泉聚晟能源
-46,000 原煤 90,000 43,029 44,000
有限责任公司
阳泉煤业集团
平定煤炭销售 30,000 原煤 0 20,996.15 30,000
有限公司
阳泉煤业集团
向关联人 盂县煤炭销售 18,000 原煤 0 10,360.14 18,000 煤炭采购
购买燃料
有限公司 方式发生
山西煤炭运销 变化
集团阳泉平定 3,000 原煤 0 1,678.62 3,000
有限公司
山西煤销集团
晋煤物流阳泉 1,200 原煤 0 330 1,200
有限公司
平定德运昌物
3,500 煤炭运输 0 1,619 3,500
接受关联 流有限公司
人提供的 山西建设投资
关联方
劳务 集团有限公司 2,000 工程款 0 828.14 2,000
增加
及所属公司
山西太钢万邦
10,000 售电 30,000 38,180 40,000 用电量、大
炉料有限公司
霍州煤电集团 用户市场
交易价格
吕梁山煤电有 2,100 售电 3,500 4,682.02 5,600
向关联人 增加
销售商品 限公司
代国网山
晋能电力集团 西省电力
23,200 售电 0 15,926 23,200
售电有限公司 公司结算
电费
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二、关联方介绍和关联关系
(一)阳泉聚晟能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称:阳泉聚晟能源有限责任公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:王春
注册资本:2,000 万元
注册地址:山西省阳泉市城区桃南东街 207 号
经营范围:对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业
投资及其资产管理(不得从事金融及融资业务);煤炭批发经营。
2、与上市公司的关联关系
阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(二)阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:耿新江
注册资本:1,000 万元
注册地址:山西省阳泉市平定县冠山镇东大街 179 号
经营范围:销售建材、机械设备、煤炭。
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票
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上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(三)阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:耿新江
注册资本:1,000 万元
注册地址:山西省阳泉市盂县秀水东街
经营范围:煤炭批发经营。
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(四)山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:刘恭
注册资本:2,000 万元
注册地址:山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围:煤炭批发经营,煤炭信息咨询,煤炭洗选加工等。
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限
公司的孙公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国
际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符
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合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的
关联关系情形。
(五)山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:刘云生
注册资本:5,000 万元
注册地址:山西省阳泉市郊区下千亩坪村东
经营范围:装卸、搬运;提供货物运输信息,物流代理服务等。
2、与上市公司的关联关系
山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限
公司的孙公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国
际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符
合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的
关联关系情形。
(六)平定德运昌物流有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:平定德运昌物流有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:魏增胜
注册资本:500 万元
注册地址:阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围:煤炭销售;煤炭洗选、加工(不含洗筛选煤场)等。
2、与上市公司的关联关系
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平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公
司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情
形。
(七)山西太钢万邦炉料有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西太钢万邦炉料有限公司
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:张璟
注册资本:45,135 万元
注册地址:山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修
文工业园电厂路
经营范围:铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、技术转让、
生产及销售;铬铁原料、燃气及相关副产品的生产及销售;电力业务:
发电业务;蒸汽生产及销售;货物进出口。
2、与上市公司的关联关系
山西太钢万邦炉料有限公司与公司同受山西省国有资本投资运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(八)晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:晋能电力集团售电有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:胡兴江
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注册资本:40,000 万元
注册地址:太原市杏花岭区东辑虎营 15 号
经营范围:电力设施:区域输配电网的建设、运营和检修,供热、
供冷、供水及配套管网的建设和运行管理;电力供应:售电业务;电
力通讯工程;信息系统管理和服务;以自有资金对供热、供冷、供水
及配套管网项目,区域输配电网项目的投资;合同能源管理、综合节
能、用电咨询和技术管理;建筑设施:新能源汽车充电设施的建设管
理。
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的孙公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(九)霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:杨增越
注册资本:62,376.97 万元
注册地址:山西省方山县大武镇
经营范围:矿产资源开采(限分支机构经营);煤炭开采、有色
金属矿开采等。
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本
投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
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(十)山西建设投资集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西建设投资集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:孙波
注册资本:500,000 万元
注册地址:山西省太原市迎泽区新建路 9 号
经营范围:建筑施工,工程总承包,各类建筑工程施工总承包和
专业承包等。
2、与上市公司的关联关系
山西建设投资集团有限公司与公司同受山西省国有资本投资运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(十一)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司,其经营状况稳健,财
务状况良好,具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中,关联方
按约定履行相关承诺,未出现违约情形,具备较强的履约能力,不会
给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括向关联人购买燃料、接受关联人提供的
劳务以及向关联人销售商品等。关联交易主要内容:
1、因子公司煤炭采购方式发生变化,调整年初燃煤采购以及运
输涉及的关联交易金额,调减阳泉聚晟能源有限责任公司燃煤采购金
额;新增阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司等燃煤采购年度预计金
额以及平定德运昌物流有限公司煤炭运输年度预计金额。
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2、因用电量及大用户市场交易价格增加,调增山西太钢万邦炉
料有限公司、霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司年初预计金额。
3、按照国网山西省电力公司电费结算要求,新增子公司代国网
山西省电力公司结算晋能电力集团售电有限公司电费年度预计金额。
4、山西省国有资本投资运营有限公司成为公司间接控制人后,
新增孙公司向山西建设投资集团有限公司及所属公司结算工程款等
日常关联交易年度预计金额。
上述关联交易中购买燃料类关联交易以市场价格为基础确定交
易价格;电量销售及输配电服务以物价部门确定价格为基础确定交易
价格;接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关
联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价,保证不损害
公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为,关联
交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则。上述交易不会影响公
司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财
务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序合规,关联董事回避
表决。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1.公司九届董事会十七次会议决议。
2.公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可独立意见。
3.公司独立董事关于提名董事候选人及关联交易事项的独立意
见。
4.公司九届董事会审计委员会十二次会议决议。
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5.公司九届监事会十三次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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