通宝能源：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-12-12
山西通宝能源股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2018 年 12 月 25 日
山西通宝能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知 3
二 会议议程 4
三 审议《关于调整公司董事的议案 》 6
四 审议《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》 7
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参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限
公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大
会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议
通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组
进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保
证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟，全部发言次
数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导
致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知已于 2018 年 12 月 7 日在上海证券交易所及上海证券报披露。
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会 议 议 程
现场会议召开时间：2018 年 12 月 25 日下午 14 时
现场会议召开地点：山西省太原市长治路 272 号公司会议厅
网络投票：2018 年 12 月 25 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
序号 议案内容
1 关于调整公司董事的议案
2 关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案
注：上述议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2018 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源九届董事会十七
次会议决议公告》。
第 2 项议案已经公司九届监事会十三次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2018 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源九届监事会十三次
会议决议公告》。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表
计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
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十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事
会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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2018 年第一次临时股东大会会议材料之一
关于调整公司董事的议案
经控股股东山西国际电力集团有限公司推荐，公司九届董事会
十七次会议审议通过，提名李国彪先生为公司九届董事会非独立董
事候选人。任期自公司 2018 年第一次临时股东大会通过日起至公司
九届董事会任期届满日止。
李国彪简历：
李国彪，男，1965 年 12 月生，中共党员，高级工程师，工学博
士。现任晋能集团有限公司董事长、党委书记。兼任山西煤炭运销
集团有限公司董事长；山西国际电力集团有限公司董事长、总经理。
曾任山西焦煤集团有限责任公司副总经理、霍州煤电集团有限责任
公司董事长、党委书记；晋能集团有限公司副董事长、党委副书记、
总经理。
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2018 年第一次临时股东大会会议材料之二
关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案
结合公司 2018 年日常生产经营需要，按照《上海证券交易所股
票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等规定，调整 2018 年
度部分关联交易预计事项，主要内容包括向关联人购买燃料、接受关
联人提供的劳务以及向关联人销售商品等类别。
一、调整 2018 年度部分日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披
关联交易 本次调整预 年初预计 露日与关联人 调整后全年
关联人 交易内容 变动原因
类别 计金额 金额 累计已发生的 预计金额
交易金额
阳泉聚晟能源
-46,000 原煤 90,000 43,029 44,000
有限责任公司
阳泉煤业集团
平定煤炭销售 30,000 原煤 0 20,996.15 30,000
有限公司
阳泉煤业集团
向关联人 盂县煤炭销售 18,000 原煤 0 10,360.14 18,000 煤炭采购
购买燃料
有限公司 方式发生
山西煤炭运销 变化
集团阳泉平定 3,000 原煤 0 1,678.62 3,000
有限公司
山西煤销集团
晋煤物流阳泉 1,200 原煤 0 330 1,200
有限公司
平定德运昌物
3,500 煤炭运输 0 1,619 3,500
接受关联 流有限公司
人提供的 山西建设投资
关联方
劳务 集团有限公司 2,000 工程款 0 828.14 2,000
增加
及所属公司
山西太钢万邦
10,000 售电 30,000 38,180 40,000 用电量、大
炉料有限公司
向关联人 霍州煤电集团 用户市场
销售商品 交易价格
吕梁山煤电有 2,100 售电 3,500 4,682.02 5,600
增加
限公司
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本年年初至披
关联交易 本次调整预 年初预计 露日与关联人 调整后全年
关联人 交易内容 变动原因
类别 计金额 金额 累计已发生的 预计金额
交易金额
代国网山
晋能电力集团 西省电力
23,200 售电 0 15,926 23,200
售电有限公司 公司结算
电费
二、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括向关联人购买燃料、接受关联人提供的
劳务以及向关联人销售商品等。关联交易主要内容：
1、因子公司煤炭采购方式发生变化，调整年初燃煤采购以及运
输涉及的关联交易金额，调减阳泉聚晟能源有限责任公司燃煤采购金
额；新增阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司等燃煤采购年度预计金
额以及平定德运昌物流有限公司煤炭运输年度预计金额。
2、因用电量及大用户市场交易价格增加，调增山西太钢万邦炉
料有限公司、霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司年初预计金额。
3、按照国网山西省电力公司电费结算要求，新增子公司代国网
山西省电力公司结算晋能电力集团售电有限公司电费年度预计金额。
4、山西省国有资本投资运营有限公司成为公司间接控制人后，
新增孙公司向山西建设投资集团有限公司及所属公司结算工程款等
日常关联交易年度预计金额。
上述关联交易中购买燃料类关联交易以市场价格为基础确定交
易价格；电量销售及输配电服务以物价部门确定价格为基础确定交易
价格；接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关
联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害
公司及其他股东的利益。
三、关联方介绍和关联关系
（一）阳泉聚晟能源有限责任公司
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1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉聚晟能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王春
注册资本：2,000 万元
注册地址：山西省阳泉市城区桃南东街 207 号
经营范围：对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业
投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务）；煤炭批发经营。
2、与上市公司的关联关系
阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1,000 万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇东大街 179 号
经营范围：销售建材、机械设备、煤炭。
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
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1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1,000 万元
注册地址：山西省阳泉市盂县秀水东街
经营范围：煤炭批发经营。
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘恭
注册资本：2,000 万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭批发经营，煤炭信息咨询，煤炭洗选加工等。
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限
公司的孙公司，山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际
电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关
联关系情形。
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（五）山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘云生
注册资本：5,000 万元
注册地址：山西省阳泉市郊区下千亩坪村东
经营范围：装卸、搬运；提供货物运输信息，物流代理服务等。
2、与上市公司的关联关系
山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限
公司的孙公司，山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际
电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关
联关系情形。
（六）平定德运昌物流有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：平定德运昌物流有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：魏增胜
注册资本：500 万元
注册地址：阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭销售；煤炭洗选、加工（不含洗筛选煤场）等。
2、与上市公司的关联关系
平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公
司，山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有
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限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）山西太钢万邦炉料有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西太钢万邦炉料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张璟
注册资本：45,135 万元
注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修
文工业园电厂路
经营范围：铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、技术转让、
生产及销售；铬铁原料、燃气及相关副产品的生产及销售；电力业务：
发电业务；蒸汽生产及销售；货物进出口。
2、与上市公司的关联关系
山西太钢万邦炉料有限公司与公司同受山西省国有资本投资运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡兴江
注册资本：40,000 万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营 15 号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、
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供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务；电
力通讯工程；信息系统管理和服务；以自有资金对供热、供冷、供水
及配套管网项目，区域输配电网项目的投资；合同能源管理、综合节
能、用电咨询和技术管理；建筑设施：新能源汽车充电设施的建设管
理。
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨增越
注册资本：62,376.97 万元
注册地址：山西省方山县大武镇
经营范围：矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开采、有色
金属矿开采等。
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本
投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）山西建设投资集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西建设投资集团有限公司
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企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：孙波
注册资本：500,000 万元
注册地址：山西省太原市迎泽区新建路 9 号
经营范围：建筑施工，工程总承包，各类建筑工程施工总承包和
专业承包等。
2、与上市公司的关联关系
山西建设投资集团有限公司与公司同受山西省国有资本投资运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财
务状况良好，具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中，关联方
按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会
给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，关联
交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则。上述交易不会影响公
司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财
务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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