证券代码：600780          股票简称：通宝能源      编号：2019-003




                   山西通宝能源股份有限公司
               九届董事会十九次会议决议公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


     一、会议召开情况
     山西通宝能源股份有限公司九届董事会十九次会议于 2019 年 3
月 28 日在公司会议厅召开。会议通知已于 2019 年 3 月 18 日以电子
邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 7 名，实到 7 名。本次会
议由公司董事长李国彪先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会
议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规
定，所做决议合法有效。
     二、会议审议情况
     1.审议通过了公司《二○一八年度董事会工作报告》。
     表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     2.审议通过了公司《二○一八年度总经理工作报告》。
     表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     3.审议通过了公司《二○一八年度独立董事履职报告》。
     表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
     4.审议通过了公司《二○一八年年度报告》及《二○一八年年度
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报告摘要》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    公司二○一八年年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。二○一八年年度报告摘要详见《上海证券报》。
    5.审议通过了公司《二○一八年度财务决算报告》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    6.审议通过了公司《二○一八年度利润分配预案》。
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度归属
于上市公司股东的净利润为 22,397.05 万元，母公司年末累计可供分
配利润 5,124.74 万元。为保障公司生产经营以及发展投资的后续资
金需求，2018 年度公司未分配利润不分红不转增。
    鉴于 2019 年煤炭价格整体仍高位运行，新能源和可再生能源快
速发展将减少火电机组利用小时，降低一般工商业平均电价进一步压
缩公司利润空间；国家持续加大生态环境保护的力度，环保成本日益
增加。且公司属于资金密集型行业，正处在发展扩张的关键时期，需
要资金支持用于培育新的利润增长点。
    留存未分配利润主要用于保障公司日常生产运营的资金需求，以
及加大发电机组节能技术改造，推进煤场封闭、灰渣场污染等重点环
保治理，以及农网升级改造、光伏电站送出工程建设；并预留部分资
金归还即将到期的银行借款。
    独立董事认为此次未分配利润不分红不转增充分考虑了公司盈
利情况及资金需求等各种因素，有利于公司后续发展，不存在损害中
小股东利益的情形，符合有关法律法规、《公司章程》等规定。同意
公司九届董事会十九次会议的表决结果，并同意提交股东大会审议。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

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    7.审议通过了公司《二○一九年度技改投资计划》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    8.审议通过了公司《二○一九年度经营建议计划》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    9.审议通过了公司《二○一九年度日常关联交易预案》。
    本议案涉及关联交易，关联董事李国彪先生、夏贵所先生、魏绍
青先生回避表决。
    表决票：4 票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    具体内容详见《通宝能源2019年度日常关联交易预计公告》
（2019-005）。
    10.审议通过了《关于支付公司二○一八年度审计机构费用的议
案》。
    同意支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计
费用61万元，内部控制审计费用25万元。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    11.审议通过了《关于公司二○一八年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的议案》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    12.审议通过了公司《二○一八年度内部控制评价报告》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    13.审议通过了公司《二○一八年度内部控制审计报告》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

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    14.审议通过了公司《二○一八年度社会责任报告》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    15.审议通过了《关于修改公司<高级管理人员薪酬管理办法>的
议案》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    具体制度详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    16. 审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议
案》。
    表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    具体内容详见《通宝能源关于执行新会计准则并变更相关会计
政策的公告》（2019-006）。
    以上议案中第6、9、11、16项议案，独立董事已发表同意的独
立意见。
    以上议案中第 1、3、4、5、6、8、9、10 项议案尚须提交公司股
东大会审议。
    三、公告附件
    1.山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易预案
的事前认可的独立意见。
    2.山西通宝能源股份有限公司独立董事关于公司对外担保等事
项的说明和独立意见。
    特此公告。


                              山西通宝能源股份有限公司董事会
                                             2019 年 3 月 28 日

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