证券代码：600780                股票简称：通宝能源          编号：2019-011




                       山西通宝能源股份有限公司
                       关于修改《公司章程》的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
    担个别及连带责任。


         根据新修订的《公司法》以及中国证监会《上市公司治理准则》、
    《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，现修订《公
    司章程》。本次《关于修改<公司章程>的议案》已经九届董事会二十
    次会议审议通过。
         具体修改内容如下：

         《章程》原条款                             修改后《章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
依照法律、行政法规、部门规章和本     政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
章程的规定，收购本公司的股份：       股份：
（一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；                               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司     议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
购其股份的。                         票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
司股份的活动。                       除上述情形外，公司不得收购本公司股份。




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                                     第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十四条 公司收购本公司股份，可
                                     集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
以选择下列方式之一进行：
                                     其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                     公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
                                     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                     当通过公开的集中交易方式进行。

                                     第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三
                                     （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
条第（一）项至第（三）项的原因收
                                     的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
购本公司股份的，应当经股东大会决
                                     条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
议。公司依照第二十四条规定收购本
                                     定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
公司股份后，属于第（一）项情形的，
                                     定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
                                     的董事会会议决议。
第（二）项、第（四）项情形的，应
                                     公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
当在 6 个月内转让或者注销。
                                     股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照第二十三条第（三）项规定
                                     起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
收购的本公司股份，不超过本公司已
                                     形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
发行股份总额的 5%；用于收购的资金
                                     项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
应当从公司的税后利润中支出；所收
                                     有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                     的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第四十五条第二款
                                     第四十五条第二款
股东大会将设置会场，以现场会议形
                                     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
式召开。当公司根据有关规定以网络
                                     还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
或其他方式为股东参加股东大会提供
                                     便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
便利时，股东通过上述方式参加股东
                                     席。
大会的，视为出席。

第九十七条第一款
董事由股东大会选举或更换，任期三     第九十七条第一款
年。董事任期届满，可连选连任，但     董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
是独立董事连任不得超过两届。董事     由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
在任期届满以前，股东大会不能无故     可连选连任。但是独立董事连任不得超过两届。公
解除其职务。公司董事会不设职工代     司董事会不设职工代表担任的董事。
表担任的董事。




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第一百零八条增加一款，作为第二款 第一百零八条第二款
                                 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
                                 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
                                 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
                                 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条 在公司控股股东、实
                                  第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
际控制人单位担任除董事以外其他职
                                  监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
务的人员，不得担任公司的高级管理
                                  级管理人员。
人员。



         本议案尚须提交公司股东大会审议。
         特此公告。




                                      山西通宝能源股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日




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