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公司公告

通宝能源:2018年年度股东大会之法律意见书2019-05-18  

						              山西华炬律师事务所
   关于山西通宝能源股份有限公司
           2018 年 年 度 股 东 大 会 之



          法律意见书




        太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层   030000
34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,
             changfeng business district, taiyuan city.
                 电话/Tel:0351-2715333\4\5\6\7\8\9
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                              山西华炬律师事务所
                    关于山西通宝能源股份有限公司
                 2018 年年度股东大会的法律意见书

                                                                       [2019]华律字(0516-33)号




致:山西通宝能源股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东

大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《山西通宝能源股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师事务所

(以下简称“本所”)接受山西通宝能源股份有限公司(以下简称“公

司”)的专项委托,指派安燕晨、王凤娇律师出席公司 2018 年年度股

东大会,并就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律意见书。

       本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了

出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文

件进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

       本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:

       一、关于股东大会的召集、召开程序

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       1、本次大会的召集

       根据公司2019年4月25日九届董事会二十次会议决议,公司董事

会决定于2019年5月17日(周五)下午14时召开本次股东大会。

       2019年4月27日,公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露

网站、《上海证券报》上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通

知》(以下简称“《会议通知》”)。

       公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二

十日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司

法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

       2、本次大会的召开

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行

网络投票。

       2019 年 5 月 17 日下午 14 时,本次股东大会在山西省太原市长

治路 272 号公司会议厅召开,公司董事长李国彪先生出席并主持本次

股东大会。

       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

       本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的
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时间、地点一致,董事长李国彪先生主持本次股东大会符合《公司法》、

《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》

的要求。

       据此,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、出席股东大会人员的资格

       1、出席本次股东大会的股东(或股东授权代理人)

       出席本次会议的股东及股东授权代理人 7 人,代表股份

676,339,324 股,占公司有表决权总股份的 58.9915%。其中:

       (1)出席现场会议的股东及股东授权代理人4人,代表股份

674,926,262股,占公司有表决权总股份的58.8683%。

       (2)通过网络投票股东3人,代表股份1,413,062股,占公司有表

决权总股份的0.1232%。

       经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或

股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

       2、列席会议的人员

       列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理

人员及本所律师。

       经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规

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范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。

       三、关于本次股东大会的议案

       经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人)

提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》

中载明的以下议案:

       1、《2018 年度董事会工作报告》;

       2、《2018 年度监事会工作报告》;

       3、《2018 年度独立董事履职报告》;

       4、《2018 年年度报告及摘要》;

       5、《2018 年度财务决算报告》;

       6、《2018 年度利润分配预案》;

       7、《2019 年度经营建议计划》;

       8、《2019 年度日常关联交易预案》;

       9、《关于支付公司 2018 年度审计机构费用的议案》;

       10、《关于修改公司<章程>的议案》;

       11、《关于选举董事的议案》;

       12、《关于选举独立董事的议案》;

       13、《关于选举监事的议案》。

       四、股东大会的表决程序

       1、经本所律师见证,本次股东大会就《会议通知》中列明的审
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议事项以书面记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。该表决

方式符合《规则》和《公司章程》的有关规定。

       2、上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会现场投票

与网络投票的表决结果。

       3、根据会议上宣布的投票结果及本所律师的审查,本次股东大

会对下列议案的审议和表决情况如下:

       (1)审议公司《2018年度董事会工作报告》,同意676,092,634

股,反对246,690股,弃权0股;

       (2)审议公司《2018年度监事会工作报告》,同意676,092,634

股,反对246,690股,弃权0股;

       (3)审议公司《2018年度独立董事履职报告》,同意676,092,634

股,反对246,690股,弃权0股;

       (4)审议公司《2018年年度报告及摘要》,同意676,092,634股,

反对246,690股,弃权0股;

       (5)审议公司《2018年度财务决算报告》,同意676,092,634股,

反对246,690股,弃权0股;

       (6)审议公司《2018年度利润分配预案》,同意676,092,634股,

反对246,690股,弃权0股;

       (7)审议公司《2019年度经营建议计划》,同意676,092,634股,

反对246,690股,弃权0股;

       (8)审议公司《2019年度日常关联交易预案》,同意16,043,774
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股,反对246,690股,弃权0股;

       (9)审议公司《关于支付公司 2018 年度审计机构费用的议案》,

同意 676,092,634 股,反对 246,690 股,弃权 0 股;

       (10)审议公司《关于修改公司<章程>的议案》,同意 676,294,924

股,反对 44,400 股,弃权 0 股;

       (11)审议公司《关于选举董事的议案》;
                                                                        得票数占
                                                                        出席会议
议案                                                                                   是否
                        议案名称                          得票数        有效表决
序号                                                                                   当选
                                                                        权的比例
                                                                          (%)
      关于选举李国彪先生为公司十
11.01                                               676,092,634           99.9635       是
      届董事会非独立董事的议案
      关于选举崔立新先生为公司十
11.02                                               676,092,634           99.9635       是
      届董事会非独立董事的议案
      关于选举夏贵所先生为公司十
11.03                                               676,092,634           99.9635       是
      届董事会非独立董事的议案
      关于选举李明星先生为公司十
11.04                                               676,092,634           99.9635       是
      届董事会非独立董事的议案

       (12)审议公司《关于选举独立董事的议案》;
                                                                          得票数占
                                                                          出席会议
议案                                                                                    是否
                       议案名称                            得票数         有效表决
序号                                                                                    当选
                                                                          权的比例
                                                                            (%)
      关于选举薛建兰女士为公司十
12.01                                                     676,092,634       99.9635      是
      届董事会独立董事的议案
      关于选举江华先生为公司十届
12.02                                                     676,092,634       99.9635      是
      董事会独立董事的议案
      关于选举姚小民先生为公司十
12.03                                                     676,092,634       99.9635      是
      届董事会独立董事的议案

       (13)关于选举监事的议案

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议案                                                                                     是否
                      议案名称                       得票数         议有效表决权的
序号                                                                                     当选
                                                                      比例(%)
      关于选举葛琳娜女士为公司
13.01                                             676,092,634               99.9635       是
      十届监事会股东监事的议案
      关于选举高继改女士为公司
13.02                                             676,092,634               99.9635       是
      十届监事会股东监事的议案


       本次股东大会在审议上述议案时,议案(8)涉及关联交易,在

审议该议案时,关联股东山西国际电力集团有限公司、山西国际电力

资产管理有限公司回避表决。

       本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会

议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

       经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

       五、结论意见

       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序

符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议

的人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人)

提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。

       本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由

本所留档。

       (以下无正文)

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(此页无正文,为《山西华炬律师事务所关于山西通宝能源股份有限

公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页)




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                                                    经办律师:安燕晨




                                                                    王凤娇




                                                                       2019 年 5 月 17 日




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