申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于辅仁药业集团实业股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目

                     变更签字注册会计师之核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任辅仁药业集团实业股份有限公司
（以下简称“辅仁药业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，现对本项目变更
签字注册会计师的有关情况进行了核查，核查情况如下：

       一、变更签字注册会计师的情况

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为辅仁药业本次重大资产重组的审计
机构，原指派靳红建、郭惠作为签字注册会计师为本次重大资产重组提供审计服
务。

    截至本核查意见签署日，在本次重大资产重组过程中，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）已出具并由靳红建、郭惠作为签字注册会计师签署如下审计报告及
相关文件：

    1、开封制药（集团）有限公司审计报告（瑞华专审字[2016]41100001 号、
瑞华专审字[2016]41100005 号、瑞华专审字[2016]41100008 号）；

    2、开封制药（集团）有限公司内部控制鉴证报告（瑞华核字[2016]41100005
号、瑞华核字[2016]41100018 号、瑞华核字[2016]41100023 号）；

    3、开封制药（集团）有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2016]41100004
号）；

    4、关于开封制药（集团）有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况
的专项审核报告（瑞华核字[2016]41100003 号、瑞华核字[2016]41100017 号、瑞
华核字[2016]41100022 号）；

    5、关于开封制药（集团）有限公司非经常性损益的专项审核报告（瑞华核
字[2016]41100001 号、瑞华核字[2016]41100016 号、瑞华核字[2016]41100020 号）；

    6、关于开封制药（集团）有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告（瑞
华核字[2016]41100002 号、瑞华核字[2016]41100019 号、瑞华核字[2016]41100021
号）；

    7、辅仁药业集团实业股份有限公司审计报告（瑞华专审字[2016]41100003
号、瑞华专审字[2016]41100006 号、瑞华专审字[2016]41100007 号）；

    8、关于上海证券交易所对辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组标
的资产相关事项的监管工作函之专项核查说明（瑞华专函字[2016]41100002 号）；

    9、关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见之专项核查说明（瑞华专函字[2016]41100004 号、）

    10、关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿）；

    11、关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见之专项核查说明；

    12、关于上海证券交易所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司有关媒体
报道事项的问询函》之专项核查说明；

    13、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所《关于辅仁药业
集团实业股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》的回复；

    在本次重大资产重组申报及审核过程中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
原签字注册会计师靳红建已连续五年为上市公司提供审计服务，根据《中国证券
监督管理委员会、财政部关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规
定》（证监会计字[2003]13 号）：“第三条 除本规定第七条外，签字注册会计师连
续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年”，因此原签字注册会计师靳红
建不再作为本次重大资产重组的签字注册会计师；原签字注册会计师郭惠由于工
作调整，不再担任本次重大资产重组的审计工作。因此，本次重大资产重组签字
注册会计师变更为张安峰、崔华伟。

    针对上述情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）特作出如下说明：

    “1、本所确认此前出具的上述审计报告及相关文件均符合相关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会的相关规定；

    2、本所确认此前出具的上述审计报告及相关文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；

    3、本所确认此前出具的上述审计报告及相关文件的真实性、准确性和完整
性并承担相应的法律责任。”

    原签字注册会计师靳红建、郭惠作出如下说明：

    “1、本人确认此前签署的上述审计报告及相关文件均符合相关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会的相关规定；

    2、本人确认此前签署的上述审计报告及相关文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；

    3、本人确认此前签署的上述审计报告及相关文件的真实性、准确性和完整
性并承担相应的法律责任。”

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，辅仁药业本次重大资产重组变更签字注册会计师情况符合中国证监
会的相关规定，此前出具的审计报告等相关文件继续有效，不会对辅仁药业本次
重大资产重组产生影响。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目变更签字注册会计师之核查意见》之签署页）




 财务顾问主办人：     _________________         _________________

                            肇 睿                      张圩




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