辅仁药业集团实业股份有限公司
          独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
       并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见


    辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向辅仁药业集团有
限公司等 14 名交易对方购买其持有的开封制药（集团）有限公司 100%股权，同
时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅仁药业集
团实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七
届董事会第五次会议拟审议的相关议案进行了审阅，本着认真、负责、独立判断
的态度，发表事前认可意见如下：

    1、 鉴于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重
组相关事项的有效期，公司拟与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协
议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协
议（三）》。该等补充协议的签订符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。

    2、 该等补充协议的签订将提交公司第七届董事会第五次会议审议，因本次
重组构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决。

    综上，公司全体独立董事认为：本次重组相关议案符合相关法律法规及公司
章程的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将该
议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。

    （以下无正文）



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