证券代码：600781          证券简称：辅仁药业         公告编号：2018-002


              辅仁药业集团实业股份有限公司

            第七届监事会第七次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次
会议于 2018 年月日时在郑州市花园路 25 号辅仁大厦 10 楼会议室召开，会议应
到监事 3 名，实到监事 3 名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，会议由监事会主席主持，审议并通过以下议案。

    一、   审议通过了关于公司注册资本变更并办理工商变更登记的议案

    辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 21 日
收到中国证监会出具《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及
向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2017]2367 号)。根据 2017 年 12 月 27 日中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司变更登记前股份数合计为 177,592,864
股，新增股份数 449,564,648 股，本次变更登记后的股份数合计为 627,157,512
股。

    2017 年 12 月 26 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(瑞华验字[2017]41110002 号)，对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以
及实收资本进行了审验。验证截至 2017 年 12 月 26 日，公司变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 627,157,512 元，股本为 627,157,512 股。

     公司注册资本变更事项尚需进行相应的工商变更登记。根据公司 2016 年 5
月 13 日召开的 2016 年第一次临时股东大会会议的决议和 2017 年 11 月 1 日召开
的 2017 年第一次临时股东大会会议的决议，公司股东大会授权监事会全权办理
包括工商变更登记手续在内的与本次重组一切有关事宜。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过。
    二、   审议通过了关于通过新的《公司章程》并办理工商 备案登记的
议案

    本次重大资产重组事项资产过户完成后，公司根据《证券法》以及《重组管
理办法》、《发行管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范
性文件要求制作了新的《辅仁药业集团实业股份有限公司章程(2018)》(以下简
称“新《公司章程》”)。

    本次通过新《公司章程》事项尚需进行相应的工商备案登记。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过。

    三、 审议通过了关于公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签订《关于
辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易
的议案

    鉴于包括公司控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集团”)在
内的开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)全体股东与公司签署了
《发行股份购买资产协议》及其三份补充协议及/或《现金购买资产协议》及其
三份补充协议，约定将所持开药集团 100%股权转让予公司，且开药集团已经完
成了股权转让和工商变更手续，成为公司的全资子公司。为支持公司完善产业链
及促进其业务进展，并有效解决开药集团置入公司后辅仁集团与公司之间的同业
竞争问题，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关
法律法规，经与辅仁集团协商，辅仁集团同意将其目前的药业资产及其相关权债
委托予公司经营管理。

    公司与辅仁集团签订了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业
务的托管服务协议》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过。

    特此公告。




                                    辅仁药业集团实业股份有限公司监事会

                                                 2018 年 1 月 17 日