辅仁药业集团实业股份有限公司
独立董事关于与辅仁药业集团有限公司签订《托管服务协议》
                      暨关联交易的独立意见



    辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟与
控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《关于辅仁药业
集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》（以下简称“《托管服务
协议》”），约定辅仁集团将其目前的药业资产及其相关权债委托予公司经营管理。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件以及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》的有关规定，我
们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年月日召开的第七届董事会第七次
会议，审阅了关于公司与辅仁集团签订《托管服务协议》的议案，现基于独立判
断立场就该议案发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的关于公司与辅仁集团签订
《托管服务协议》的议案，在提交董事会会议审议前已经获得我们的事前认可。

    2、公司本次签订《托管服务协议》的事项有助于公司完善产业链及促进其
业务进展，并有效解决开封制药(集团)有限公司置入公司后辅仁集团与公司之间
的同业竞争问题。委托管理期限与委托管理费用经双方协商确定，交易价格公平
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、本次《托管服务协议》的签订方辅仁集团为公司的控股股东，因此该事
项构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮
回避了表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司与辅仁集团签订《托管服务协议》。

（以下无正文）
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事关于与辅仁药业集
团有限公司签订<托管服务协议>暨关联交易的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




                 安   慧         李雯         耿新生




                                                       2018 年 1 月 15 日