辅仁药业集团实业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
股票代码：600781
2018 年 5 月
2017 年年度股东大会资料
目 录
一、2017年年度股东大会会议须知
二、2017年年度股东大会表决办法说明
三、2017年年度股东大会议程
四、会议各项议案
议案一、辅仁药业集团实业股份有限公司2017年度董事会工作报告；
议案二、辅仁药业集团实业股份有限公司2017年度监事会工作报告；
议案三、辅仁药业集团实业股份有限公司2017年度财务决算报告；
议案四、辅仁药业集团实业股份有限公司2017年度利润分配议案；
议案五、辅仁药业集团实业股份有限公司2017年年度报告及摘要；
议案六、关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2018年度公司财
务报告及内部控制审计机构的议案。
五、独立董事2017年度履职报告
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辅仁药业集团实业股份有限公司
2017 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及辅仁药业
集团实业股份有限公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规范意见》及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》的规定，认真
做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式和网络投票相结合的方式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
时也须认真履行法定义务，需在报到时详细填写股东信息，不得侵犯其他股东的权
益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有
效证明，填写完整“发言登记表”，按持股数量多少顺次安排发言。需要临时发言
的股东应填写完整“发言登记表”，并征得主持人同意后方可发言。每位股东发言
时间一般不超过五分钟。
六、公司聘请北京大成（上海）律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
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2017 年年度股东大会表决办法说明
一、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）
在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
以不同表决方式重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，由监票人对投票和计票过程进行监督，
并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
1、核对股东及股东代理人出席人数及所代表有效表决权的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、统计议案的表决结果。
二、表决规定
1、本次股东大会对 6 项议案进行以书面形式表决，股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票
表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代理
人）签名”处签名。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代理人按工作人员的要求
依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监
票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2017 年年度股东大会会议议程
时间：2018 年 5 月 14 日（星期一）14:00
地点：河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 10 楼会议室
主持人：董事长朱文臣先生
一、大会审议议程：
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2017年度财务决算报告》；
4、审议《公司2017年度利润分配议案》；
5、审议《公司2017年年度报告及摘要》；
6、审议《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2018年度公司财
务报告及内部控制审计机构的议案》；
二、独立董事履职报告
三、股东发言与解答
四、大会表决
五、宣布大会表决结果、宣读大会决议
六、见证律师宣布法律意见书
七、宣布大会结束
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议案一：辅仁药业集团实业股份有限公司 2017 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、 董事履职情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
朱文臣 否 8 8 5 0 0 否 2
朱成功 否 8 8 5 0 0 否 2
朱文亮 否 8 8 5 0 0 否 2
苏鸿声 否 8 8 5 0 0 否 2
安慧 是 8 8 5 0 0 否 2
李雯 是 8 8 5 0 0 否 2
耿新生 是 8 8 5 0 0 否 2
二、 公司业务概要
（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、主要业务
公司主要从事医药制造、研发、批发与零售业务，根据中国证监会颁发的《上
市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业为医药制造业。
1.1 公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、全资子公
司开封制药（集团）有限公司，全资孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅
仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑
州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公
司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。
公司主要产品为化学药、中成药、原料药、生物制药的研发、生产和销售。公
司拥有药品批准文号 536 个，其中入选《医保目录（2017 年版）》的品种 317 个，
进入国家基本药物目录的品种 141 个，83 个药品品种进入地方医保目录。公司共
拥有专利 48 项，其中发明专利 21 项。主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药、
原料药和生物制药。包括粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液、胶剂、胶囊剂、
颗粒剂、中间体等。产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区
药物进口标准并出口欧洲多个国家。
1.2 公司主导产品主要有：包括注射用头孢曲松钠、注射用头孢哌酮、硫酸阿
米卡星注射液、盐酸多西环素（原料药）、复方甘草片、补骨脂注射液、抗病毒口
服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、 次硝酸铋片、生脉饮口服液、注射用单磷酸
阿糖腺苷、齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、降
脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶等产品。
2、经营模式
公司奉行“济世药为辅，惠民志在仁”的企业理念，坚持以“客户为中心”的
服务理念，在经营管理方面，公司注重内部控制建设，围绕“效益”主题，促进经
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营效益的提高。公司拥有独立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身
情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
2.1 采购模式
在采购方面，对重要的原材料，公司本着“合作共赢”的经营理念，以“诚信
互利”的合作模式与优质的客户建立了稳定的关系，确保原材料供应的品质，有效
的控制成本，为产品质量的提升奠定基础。
公司制定了《物料采购管理规程》，所使用的原料、辅料以及直接接触药品的
包装材料均严格遵守《药品管理法》以及《药品生产质量管理规范》的规定，从国
家食品药品监督管理总局批准的具有相关资质的企业采购，逐步建立起原、辅材料
的溯源系统。公司根据每年初当年生产计划和安全库存制定当年采购计划，并随时
根据生产销售状况做出调整。公司各类原材料一般均有多家备选供应商，由采购部
门联合生产部门、质保部门进行供应商的现场评审及资质验证后，并通过比价方式
从多家供应商遴选出优质的供应商。为了保证原辅材料的质量，原辅料检验合格后
方可入库。
2.2 生产模式
在生产方面，公司坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产
安全过程的监督管理，确保产品质量安全。公司按照严格 GMP 要求，加强相关人员
的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质
量的可控性和稳定性。
公司主要产品的生产采用以销定产的模式。营销部门根据市场情况向各生产企
业提交产品生产订单，生产企业的生产部门根据订单及产品的库存量，在保证安全
库存和市场需求的前提下，下达生产指令。各生产车间依据生产指令安排并进行生
产。
各生产企业的生产部门具体负责生产任务的落实，并根据实际产量报表，监督
生产计划的实施，及时协调车间之间的生产衔接，并与采购、储运等部门沟通、协
调，进行技术工艺指导，确保生产任务完成。下属企业各生产车间均通过 GMP 认证，
在生产过程中严格按 GMP 要求及企业内控标准组织生产，在生产过程中依据不同
剂型，对关键工序分别制定工艺、质量控制点，严格按照生产规程操作，并在各主
要生产工序进行中间产品和产成品检验工作，保证产品质量符合质量控制标准。
2.3 销售模式
在销售方面，公司以销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优化
销售渠道，增强自营分销体系建设，激励销售人员积极性、主动性，增强了对销售
网络的控制能力，有效销售终端数量不断增加，同时提升医药配送能力，抓住医改
机遇，不断提升销售业绩。
公司销售模式分为经销模式和自营模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄
选一家以上经销商，借助经销商的资源优势的对市场进行深度开发和维护。自营模
式是指公司通过自建销售团队，直接将产品销售给终端客户并自行对终端进行直接
维护的销售模式。
随着“两票制”的全面实施，公司主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医
药行业的多年积累，公司已构建了覆盖全国各地区的数千家经销商数据库，建立长
期稳定的战略合作关系。在经销模式下，通过经销商签订销售合同，再由经销商销
售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司
发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开
具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。在不同
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的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网
络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经
销相应的药品种类，并给予一定的授信等互惠政策。通过与经销商合作，可以从资
金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。公
司设立多个专业销售团队，负责各子公司的产品销售。各销售团队以其负责的产品
种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同各级经销商进行产品市
场宣传、开发和维护。
总体上，通过打造“以利益相关人为中心的生态链”，提升利益相关人对公司
品牌、价值和产品的认同与信赖，共建平台、共同发展，以此推动公司的创新与发
展。
3、行业情况说明
2017 年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的第一年，也是真正意义
上的实施的第一年，更是完成医改阶段性目标任务的关键一年。在这一年，国家层面
和地方层面各类医药行业政策密集发布，据有关统计， 2017 年国家层面共发布了 300
余份医药行业相关的政策文件。其中国务院发文 13 份，卫计委发文 26 份，食药监局
发文 132 份。这些政策法规均是围绕根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》、《中共中央 国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《“健
康中国 2030”规划纲要》，为全面深化医药卫生体制改革，推进健康中国建设而制定
的。这些政策在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化
保健服务、促进中药发展、提升药品质量、保障药品安全、开展药品一致性评价等方
面均明确了具体任务和目标。并不断加强鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通
过一致性评价的药品优先列入医保目录，加快中药标准化建设，提升中药产业水平，
深化药品医械审评、审批制度改革等，直接触动制药行业脉搏的有利政策，将极大提
振业界信心，增加发展动力，加快创新步伐，推动转型升级。
(二)报告期内核心竞争力分析
中国的健康与商业环境正在发生改变，大众对中高端医药产品的需求与日俱增，
政府亦提出供给侧结构性改革。面对机遇与挑战，辅仁药业集团战略性布局郑州技
术研发及国际化合作平台、北京创新研发平台、上海中医药研发平台等三大研发创
新平台，研发创新团队近 600 人。秉承“中国市场、辅仁平台、全球资源”的发展
策略，实现了自身从“百姓药 辅仁造”到“创新药 辅仁造”的可持续发展跨越，
也为客户及整个社会创造价值，健康中国，服务世界，公司核心竞争力将逐渐向创
新方向转移，促进公司核心竞争能力的提升。
公司核心竞争力主要表现在以下六个方面：
1、品牌优势
公司以科研创新为基础，视质量建设为企业根本。通过引进国外先进的制剂、
检测设备，从而使公司生产工艺及检测方法均达到了国内一流水平。拥有补骨脂注
射液、参芪健胃颗粒等多个独家品种或中药保护品种等，在市场上具有较强的竞争
优势。 公司注重产品的质量与品质，走以“以质量带品牌，以品牌带销售”的良
性发展。公司坚持“当产量与质量冲突时，产量让位于质量；当质量与价格矛盾时，
价格让位于质量”的质量理念。长期坚持“以质量求发展”的理念，是顾客得以信
赖的保证。公司正是通过加强产品质量、渠道建设、品牌推广联动，提升品牌价值，
促进经营效益的提高。
2、产品优势
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公司产品覆盖化学药、中成药、原料药三大板块。主要产品覆盖抗感染类药品、
感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。药品批准文号 536
个，产品种类十分丰富，其中 317 个药品品种进入国家医保目录，141 个药品品种
进入国家基本药物目录。原料药主打产品盐酸多西环素取得了 EDQM（欧洲药品质
量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）证书，产品远销欧洲多个国家；
自主开发的新产品、国家中药保护品种“益心通脉颗粒”等，畅销国内 23 个省市；
自主开发的新药国家中药保护品种“小儿清热宁颗粒”，畅销国内 21 个省市，目
前占国内同类品种市场份额 30%以上。其他中成药及化学药，如抗病毒口服液、香
菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射
液、复方甘草片等，均在各自细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多品种的
研发生产能力使公司能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结构以满足市场
需求，使公司近年来保持平稳较快发展。
3、研发优势
长期以来公司坚持在创新中求发展，走技术领先的发展道路。创新才是驱动企
业增长的核心要素，充分利用好国家鼓励发展医药产业的政策，结合公司的产品及
人员、技术优势，公司管理层积极推进新药的研发工作。“本着生产一代、研制一
代、储备一代的原则”，积极开发研制符合市场需求、科技含量高、附加值高的新
产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流制药科研机构为载体”的科研
和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时，积极培养人才梯队，引进各类人
才，充实研发力量。
面对机遇与挑战，公司早在数年之前就成立了北京辅仁瑞辉生物医药研究院有
限公司，主要从事创新生物药的研发工作；设立上海辅仁堂医药科技有限公司公司，
主要从事中药领域的研发工作；开封制药（集团）有限公司设立郑州分公司专业从
事高端药品仿制、一致性评价、公司现有产品的二次开发等任务。上述平台的成立
为公司的研发创新提供强大的保障。公司设置统一的新药创新部、项目部、药物制
剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门，覆盖了从项目筛选调研立项、
药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注
册等药品研发注册相关环节。公司拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头
人，多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指
导思想，与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州
大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资
源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。
公司主要在研项目及计划研发项目主要包括生物药物、化学药物、中成药及原
料药的研发。化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，
其中，抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑
血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。
中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统、糖尿病等领
域。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子系列药物项目、头孢洛林酯原
料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊
项目、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等。项目的研发成功必将为公司提供新的
盈利增长点。公司自主研发的注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc 融合蛋白药品临床试验
申 请 已 获 得 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 受 理 （ 受 理 号 ： CXSL1700162 豫 、
CXSL1700163 豫），其他研发项目也在有序进行中。
4、渠道优势
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公司注重销售渠道建设工作，在深入总结过去经验的基础上，积极采取更加有
效的措施，提升对渠道的控制能力。随着“两票制”的逐步深入，减少了中间渠道
环节，公司不断加强与优质客户深度合作，积极开展品牌推广活动，开发新市场、
新客户，使有效销售终端数量不断增加；同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，
不断提升销售业绩，向终端消费者提供质优、安全、高效的产品。
公司根据药品种类设置了多个大型销售团队，在全国范围内和多家著名医药流
通公司建立了良好稳定的合作关系。公司积极与各省、市、县医药公司合作，在全
国拥有接近 2000 家商业合作伙伴，产品覆盖大约 3000 家各级医院和 8 万家药店。
5、规模优势
公司长期坚持 “研产供销服”全价值链管理，注重实体经营，寻求互信共赢
的合作伙伴，提供优质的服务等措施，加强与优质客商的深度合作，不断通过优化
管控，将核心竞争力转化为企业的竞争优势，使企业经营稳步发展。同时，公司将
不断加大资源整合力度，重点在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力
资源等方面进行深入优化整合，促进公司核心竞争能力的提升。公司将打造成为业
务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，实现
统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。
6、生产管理和质量控制优势
在生产管理方面，公司不断强化质量意识，强化对生产质量的监管，确保产品
质量及服务质量。 同时，继续加强产业链管理，打造以客户利益为中心的“生态
链”，积极应对市场需求变化，优化产品结构，提高整体生产的效率。在生产质量
管理方面，不断与国际先进水平接轨，严格按照 GMP 要求进行管理。一方面，公司
建立了质量受权人控制制度、原辅料质量控制制度、生产过程质量控制制度、成品
的质量控制制度，建立了《用户投诉处理管理规程》等规章制度，明确了质量纠纷
的处理流程、处理方式。公司严格履行各项工作流程和制度，加强对生产安全过程
的监督管理和溯源体系，确保产品质量安全。另一方面，公司加强相关人员的培训
及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化。通过提高人员的素质和技能，
保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。此外，公司还加强对生产工艺的改进，
技术的升级，车间的改造等促进生产质量及效率的提高。
总之，公司将积极紧紧围绕公司战略目标和中心开展工作，坚持主业突出，创
新驱动的发展理念，不断加强技术创新，优化产品结构，坚持以市场为导向，坚持
质量第一，不断提升生产效率，提高企业的核心竞争力。
二、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2017 年是公司发展里程中重要的一年，公司完成了发行股份及支付现金收购开
封制药（集团）有限公司 100%股权事项。本次交易有利于提升公司的资产质量、
财务状况、持续盈利。 公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药
业务，显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公
司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌
影响力，提升核心竞争力。公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生
物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上
市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集
约化经营，规模优势将进一步显现。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现营业收入
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579,992.40 万元，较上年增长 15.69%；上升主要原因为公司加大营销力度及改进
促销措施所致。2017 年度公司实现净利润 77,542.92 万元，较上年增长 14.86%。
归属于上市公司股东的净利润为 39,200.38 万元，较上年增长 12.23%；本报告实
现基本每股收益 0.94 元，较上年增长 11.90%。增长主要原因为随着“两票制”的
实施，减少中间费用，同时，公司积极开发新市场、新客户，加强成本管理，从而
使毛利率稳中有升。
1、主营业务情况
公司主营业务方面，公司积极实施“创新驱动发展”战略，不断优化产品结构，
积极加大营销力度及改进促销措施。2017 年度主营业务收入为 579,280.23 万元,
较 2016 年度增加 78,496.99 万元，增长 15.69%；其中片剂产品销售增加 10,353.30
万元，增长 11.20%；粉针剂产品销售增加 26,076.47 万元，增长 28.29%；水针剂
产品销售增加 15,839.27 万元，增长 18.28%；药品药械经销增加 21,449.44 万元,
增长 37.92%。主要是公司加大对终端市场的开拓力度，市场占有率不断提升。主
要产品销售情况如下：
1.1 抗生素类药品
2016 年、2017 年，抗生素类药品的销售收入分别为 151,748.4 万元、193,905.47
万元，占主营业务收入的比例分别为 30.30%、33.47%;较上年同期增长 27.78%。在
抗生素类药品中，盐酸多西环素、注射用头孢曲松钠、注射用头孢他啶、硫酸阿米
卡星注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷等为主要产品。
注射用头孢类产品为公司生产的主要抗生素产品。开药集团多年来专注于注射
用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。
随着企业规模的不断发展，公司全面建立了先进的质量管理和完善的验证体系，运
用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，提升
了品牌知名度。
公司也是国内最早生产盐酸多西环素的厂家之一，产品质量稳定，竞争优势明
显。经过多年来的发展，开药集团生产的盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗
效获得了国内外消费者的广泛认可，并于 2007 年取得了 EDQM（欧洲药品质量管理
局）颁发的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）证书，产品质量得到了国际市场的肯
定。2013 年 12 月，公司“盐酸多西环素生产过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中
试研究”、“盐酸多西环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”
项目获得开封市科学技术进步二等奖。公司在生产中不断提高产品生产效率及生产
工艺，保证了产品质量稳定性。
1.2 感冒类药品
2016 年度、2017 年，感冒类药品的销售收入分别为 48,272.4 万元、48,833.80
万元，占主营业务收入的比例分别为 9.63%、8.43%。感冒镇咳类药品是公司主导
产品，以抗病毒口服液、清热解毒口服液为代表，销售收入合计占感冒镇咳类药品
的 60%左右。抗病毒口服液和清热解毒口服液由同源制药生产，属于国内一线品牌。
同源制药专门设立抗病毒口服液推广团队，通过电视广告和销售队伍拉动相结合的
营销策略，使产品在 OTC 市场拥有较高的品牌知名度和美誉，成为畅销品种。
1.3 免疫调节类药品
免疫调节类药品是公司重点开发的系列产品，2016 年度、2017 年免疫调节类
药品的销售收入分别为 36,188.40 万元、37,869.66 万元，占主营业务收入比例分
别为 7.22%、6.53%。免疫调节类药品的主导为香菇菌多糖片、补骨脂注射液等。
补骨脂注射液由怀庆堂生产，是公司的特色产品，也是细分市场的龙头产品，在免
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2017 年年度股东大会资料
疫调节类药物细分领域拥有较高的市场份额。公司拥有香菇菌多糖原料药和化学药
制剂双重生产工艺，其原料药香菇菌多糖不仅用于自身生产化学药制剂，还可以直
接面向市场销售，由此产生原料和制剂的互补，在成本上相对于其他竞争对手有较
大优势。
1.4 心脑血管类药品
2016 年度、2017 年心脑血管类药品的销售收入分别为 38,037.48 万元、
50,235.36 万元，占主营业务收入比例分别为 7.59%、8.67%;较上年同期增长 32.07%。
报告期内，香丹注射液、生脉饮口服液逐步成为心脑血管类药品中的主导产品，合
计销售收入占心脑血管类药品的 60%以上，为公司开拓了心脑血管类药品市场。心
脑血管类药品销售收入逐年增长，主要系开药集团在保持传统优势产品的市场份额
和销售收入的同时，逐步开发了盐酸川芎嗪注射液、盐酸倍他司汀注射液、丹参注
射液等毛利率水平较高的产品，新产品销售收入的快速增长带动了心脑血管类药品
的发展。
1.5 营养药及辅助用药类药品
2016 年度、2017 年，营养药及辅助用药类药品销售收入分别为 34,017.55 万
元、58,735.86 万元，占主营业务收入的比例分别为 10.37%、10.13%。较上年同期
增长 13.01%。营养药及辅助用药代表产品为葡萄糖酸锌口服溶液、葡萄糖酸钙口
服溶液，抗炎类药品代表产品为保泰松片。
2、研发及创新
2.1 研发基本情况
本报告期公司继续加大研发投入，其中研发支出为 21,368.21 万元，较上年度
增加 4,428.03 万元，增长 26.14%。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因
子药物项目、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项
目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等，项目如研
发成功必将为公司提供新的盈利增长点。
2.2 重点研发项目进展情况
（1）头孢洛林酯原料药及粉针剂项目
公司研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属
于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，截至
2017 年底项目累积投入 3,052 余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药
集团在抗生素药物市场的竞争力。
（2）补骨脂凝胶项目
公司研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风
的治疗，属于中药 7 类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研
究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。截至 2017 年底项目累
积已投入 3,800 余万元研发费用。该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术
和市场的先行优势。
（3）艾溃灵口服液项目
公司研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防
治，属于中药 6.1 类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床
前研究，并于 2015 年 7 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至
2017 年底项目累积已投入 1,147.38 余万元。该项目产品为开药集团中药独家品种，
具有市场先行优势。
（4）阿瑞匹坦原料药及胶囊项目
11
2017 年年度股东大会资料
公司研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，
属于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前
研究，并于 2015 年 6 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017
年底项目累计已投入 740 余万元。该项目产品如成功上市可丰富公司化学类药物品
种，有效提升公司盈利能力。
（5）重组人凝血因子系列药物项目
公司研发的重组人凝血因子系列药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺
乏而引起的出血症状，属于生物制品 1 类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性
分析方法开发、动物的成药性实验。该项目属于公司未来重点生物药物研发项目之
一。
（6）中药配方颗粒关键技术及产业化
在中药研发方面公司将坚持建立以中药破壁饮片、中药配方颗粒、高端保健品、
中药仿新药、中药创新药为多层次、多梯队研发创新体系。公司将重点做好中药配
方颗粒关键技术及产业化研究工作，强化公司在中药方面的竞争优势。截至 2017
年底项目累计已投入 3,463.62 万元。
2.3 其他方面的工作
在仿制药一致性评价方面，公司成立专门的评价部门，制订科学有效的绩效考
核方案，激励评价部门按照制订的进度计划强力推进。目前，公司已经开展了双氯
芬酸钠肠溶片、盐酸环丙沙星片、盐酸氯丙嗪片、硫酸阿托品片、阿替洛尔片等产
品的一致性评价工作，项目正稳步推进中。
此外，公司在盐酸多西环素、炎琥宁、吡罗昔康、非诺贝特、碘解磷定、芬布
芬等原料药的生产工艺优化方面做了大量的工作，大幅度提高盐酸多西环素、炎琥
宁等原料药技术水平，确保产品质量处于全国领先水平。
3、生产管理
公司产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010 年版）等国家标
准进行制定，生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家 GMP 认证，实现了标
准化运行和管理。公司建立了完善的质量检验和质量保证体系，按照 GMP 管理体系
的要求，从原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节进行严格控制。
4、营销管理方面
本报告期公司加大了促销力度，2017 年销售费用 58,120.83 万元,较 2016 年度
增加 11,398.15 万元，增加 24.40%。其中市场推广费用 35,079.97 万元,较上年度
增加 11,607.87 万元，增长 49.45%。营销投入的增长为公司业务拓展提供了有力
地支持和保障。
（二）报告期内主要经营情况
1、经营成果及费用支出情况
1.1 公司本年度营业总收入 579,992.40 万元，较上年同期 501,345.39 万元，
增加 78,647.00 万元,增长 15.69%。本年医药工业收入为 494,680.16 万元；医药
商业收入 84,600.07 万元;其他业务收入为 712.17 万元。增加主要原因为公司积极
调整产品结构，加大营销力度，核心产品粉针剂、水针剂产品的收入增长较多所致。
本报告期公司销售毛利率为：40.36 %，上年同期为：38.20%，同比上升了 2.16%；
上升主要原因是公司加大对终端市场的开拓力度，议价能力逐步增强，毛利率稳中
有升。
1.2 报告期内，期间费用为 128,829.97 万元，较上年同期增长 24.35%；主要
12
2017 年年度股东大会资料
是由于管理费用及销售费用增长较多所致。其中销售费用、管理费用、财务费用分
别较上年增加 11,398.15 万元、11,851.47 万元、1,976.82 万元，增长 24.4%、31.21%、
10.45%。
(1).销售费用
本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。
其中市场推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，
增长 26.52%。主要为公司加强了促销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上
年上升 0.7%，较上年度无较大变化。
(2). 管理费用
本报告期，管理费用 49,823.81 万元，较上年增加 11,851.47 万元, 增长
31.21%。其中研发费用、折旧费、职工薪酬、修理检验费、重组费、中介服务费分
别较上年增加 3,675.21 万元、2,041.15 万元、1,805.61 万元、1,703.24 万元、
960.09 万元、892.81 万元。以上数据可以看出，管理费用增加一方面是公司增加
研发投入及产品创新力度所致；另一方主要是公司因增发重组所发生的中介费用所
致。
(3).财务费用
本报告期，财务费用 20,885.32 万元，较上年增加 1,976.82 万元, 增长 10.45%。
主要为融资费用较上年有所上升所致。
2、公司财务状况
截至 2017 年 12 月 31 日，年末资产总计 988,006.88 万元，其中：流动资产
521,913.7 万元、可供出售金融资产 1,379.75 万元、固定资产 343,193.70 万元、
在建工程合计 80,157.4 万元、无形资产 25,571.50 万元；年末负债 521,916.19
万元，其中：流动负债 443,740.38 万元；长期负债为 7,817.80 万元；年末股东权
益 466,090.69 万元；资产负债率为 52.83%，处于比较稳健的水平。
3、2017 年公司现金流量
本年度经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元；投资活动产生的现金
流量净额-88,934.64 万元；筹资活动产生的现金流量净额 38,950.48 万元；汇率
变动对现金及现金等价物的影响 4.31 万元。
经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元，较上年同期减少 11.34%，减
少 6,784.14 万元，主要是本报告期收入增长，产品毛利率有所上升，支付税费较
上年度有所增加。投资活动产生的现金流量净额为-88,934.64 万元，较上年度减
少-37,786.23 万元，较上年同期减少 61.26%，主要是由于本期购建固定资产支付
的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为 38,950.48 万元，较上年同
期增加 18,204.27 万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所增加所致。
（三）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,799,924,018.25 5,013,453,953.32 15.69
营业成本 3,459,030,433.06 3,098,154,216.95 11.65
销售费用 581,208,351.00 467,226,892.13 24.4
管理费用 498,238,131.57 379,723,447.41 31.21
财务费用 208,853,249.04 189,085,008.80 10.45
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2017 年年度股东大会资料
经营活动产生的现金流量 530,570,344.02 598,411,739.33 -11.34
净额
投资活动产生的现金流量 -889,346,390.07 -551,484,031.53 -61.26
净额
筹资活动产生的现金流量 389,504,774.45 207,462,087.81 87.75
净额
研发支出 213,682,102.86 169,401,841.18 26.14
营业外收入 12,396,738.18 31,994,929.62 -61.25
营业外支出 7,860,911.17 3,542,114.83 121.93
1. 收入和成本分析
报告期内，本公司实现营业收入人民币 579,992.40 万元，较 2016 年增长
15.69%；营业收入的变化主要由于核心产品粉针剂、水针剂产品的收入增长较多所
致。本公司毛利率为 40.36%，较 2016 年提升 2.16 个百分点，主要公司加大对
终端市场的开拓力度，议价能力逐步增强，毛利率稳中有升。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年
（%）
减（%） 减（%） 增减（%）
增加
医药
4,946,801,623.58 2,828,547,999.24 42.82 12.16 6.87 2.86 个
工业
百分点
增加
医药
846,000,716.81 629,117,877.00 25.64 41.65 40.06 0.85 个
商业
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年
（%）
减（%） 减（%） 增减（%）
减少
片剂 1,027,725,127.23 563,592,566.87 45.16 11.20 14.74 1.69 个
百分点
增加
粉针剂 1,182,663,176.41 648,750,316.73 45.14 28.29 17.55 5.01 个
百分点
增加
水针剂 1,024,727,781.04 570,160,548.83 44.36 18.28 5.33 6.84 个
百分点
减少
口服液 583,478,019.78 360,211,196.18 38.26 -5.13 -2.97
1.37 个
14
2017 年年度股东大会资料
百分点
增加
原料药 584,933,848.96 387,390,559.14 33.77 -5.26 -12.91 5.82 个
百分点
减少
其他产
109,623,122.72 83,052,038.61 24.24 138.74 452.90 43.05 个
品
百分点
增加
药品药
780,201,647.13 577,370,815.21 26.00 37.92 34.52 1.87 个
械经销
百分点
增加
冲剂 224,314,003.77 150,657,664.95 32.84 11.25 9.47 1.09 个
百分点
增加
胶囊剂 129,507,991.20 56,080,698.04 56.70 21.89 7.61 5.75 个
百分点
增加
胶剂 145,627,622.15 60,399,471.68 58.52 1.51 -1.82 1.41 个
百分点
增加
合计 5,792,802,340.39 3,457,665,876.24 40.31 15.67 11.68 2.13 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收
营业成本 毛利率
毛利 入比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年
率（%）年增减
减（%） 增减（%）
（%）
增加
东北地区 256,352,248.78 138,656,322.76 45.91 -7.05 -9.21 1.09 个
百分点
增加
华北地区 398,140,797.83 237,507,046.15 40.35 20.12 17.41 2.03 个
百分点
增加
华中地区 3,002,295,758.09 1,766,829,164.78 41.15 9.46 1.77 5.00 个
百分点
减少
华东地区 1,229,749,574.14 807,686,447.02 34.32 30.10 37.19 6.66 个
百分点
增加
西南地区 296,807,352.79 148,960,133.07 49.81 -5.89 -17.88 5.68 个
百分点
增加
西北地区 223,826,098.91 115,098,578.14 48.58 12.88 8.38
2.66 个
15
2017 年年度股东大会资料
百分点
增加
华南地区 316,543,201.28 188,259,682.51 40.53 19.52 17.54 1.46 个
百分点
增加
境外市场 44,254,256.52 33,953,973.42 23.28 -27.72 -57.90 18.13 个
百分点
增加
港澳台地 24,833,052.05 20,714,528.38 16.58 32.18 24.96 8.88 个
百分点
增加
合计 5,792,802,340.39 3,457,665,876.24 40.31 15.67 11.68 2.13 个
百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
盐酸多西
1,422.58 1,491.81 30.00 -19.28 -12.37 -187.40
环素（吨）
香菇菌多
糖片（万 47,154.17 47,322.10 753.28 0.92 2.48 -44.45
片）
苯妥英钠
130,382.52 131,130.01 1,071.22 -0.09 0.55 -69.83
片（万片）
氯霉素片
70,130.80 71,973.20 192.30 19.94 24.61 -958.14
（万片）
碘解磷定
注射液（万 1,733.81 1,733.38 0.40 -10.72 -13.51 100.00
支）
次硝酸铋
148,959.85 149,735.20 1,161.70 4.89 6.48 -66.78
片（万片）
保泰松片
176,114.25 176,097.60 2,038.00 27.00 27.14 0.79
（万片）
麦白霉素
72,120.00 72,120.00 0.00 1.69 0.56
片（万片）
盐酸小檗
碱片（万 120,320.10 120,261.50 2,766.70 4.37 5.89 1.88
片）
硫普罗宁
20,786.06 20,786.04 0.00 8.69 8.70
片（万片）
注射用头
11,171.83 11,009.45 741.17 21.66 9.57 28.03
孢曲松钠
16
2017 年年度股东大会资料
（万支）
注射用头
孢哌酮钠
8,385.99 8,361.66 271.84 48.43 40.89 9.83
舒巴坦钠
（万支）
注射用头
孢他啶（万 8,679.28 8,659.07 176.83 33.79 22.58 12.83
支）
香丹注射
5,299.55 5,244.79 79.18 79.80 57.44 224.39
液 (万盒)
抗病毒口
服液(万 3,773.63 3,797.91 37.10 8.09 -2.50 -39.55
盒)
清热解毒
口服液(万 2,287.21 2,274.40 29.16 42.75 22.42 78.28
盒)
补骨脂注
射液（万 1,180.29 1,199.31 18.60 -6.11 -7.17 -50.67
支）
硫酸阿米
卡星注射 20,473.35 21,492.47 766.48 -15.52 -12.40 -57.07
液（万支）
注射用单
磷酸阿糖
859.81 881.58 82.65 10.63 9.69 -20.85
腺苷（万
支）
感冒灵颗
889.46 888.31 86.80 55.27 25.83 15.50
粒（万盒）
参芪健胃
547.36 566.24 43.91 48.37 39.38 -30.06
（万盒）
小儿清热
473.06 535.34 50.13 -24.30 -17.83 -55.54
宁（万盒
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同 情
分 成本 本期占总 额较上
期占总 况
行 构成 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成本比 说
业 项目 (%) 变动比
例(%) 明
例(%)
医
产品 2,828,547,999.24
药 81.81 2,646,751,148.30 85.49 6.87
成本
工
17
2017 年年度股东大会资料
业
医
药 商业
629,117,877.00 18.19 449,192,199.52 14.50 40.06
商 成本
业
合
3,457,665,876.24 100.00 3,095,943,347.82 100.00 46.93
计
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本构成 总成本 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 上年同期金额
项目 比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
片剂 产品成本 563,592,566.87 16.30 491,201,233.77 15.87 14.74
粉针剂 产品成本 648,750,316.73 18.76 551,883,088.67 17.83 17.55
水针剂 产品成本 570,160,548.83 16.49 541,293,597.51 17.48 5.33
口服液 产品成本 360,211,196.18 10.42 371,254,230.34 11.99 -2.97
原料药 产品成本 387,390,559.14 11.20 444,804,886.62 14.37 -12.91
其他产品 产品成本 83,052,038.61 2.40 15,021,116.73 0.49 452.90
药 品 药 械 产品成本 577,370,815.21 16.70 429,223,415.40 13.86 34.52
经销
冲剂 产品成本 150,657,664.95 4.36 137,624,561.64 4.45 9.47
胶囊剂 产品成本 56,080,698.04 1.62 52,115,743.32 1.68 7.61
胶剂 产品成本 60,399,471.68 1.75 61,521,473.82 1.99 -1.82
合计 3,457,665,876. 100.00 3,095,943,347. 100.00 11.68
24 82
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 54,573.55 万元，占年度销售总额 9.42%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 17,930.51 万元，占年度采购总额 31.62%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
报告期内，期间费用为 128,829.97 万元，较上年同期增长 24.35%；主要是由
于管理费用及销售费用增长较多所致。其中销售费用、管理费用、财务费用分别较
上年增加 11,398.15 万元、11,851.47 万元、1,976.82 万元，增长 24.4%、31.21%、
10.45%。
(1).销售费用
本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。
其中市场推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，
增长 26.52%。主要为公司加强了促销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上
年上升 0.7%，较上年度无较大变化。
(2). 管理费用
本报告期，管理费用 49,823.81 万元，较上年增加 11,851.47 万元, 增长
31.21%。其中研发费用、折旧费、职工薪酬、修理检验费、重组费、中介服务费分
18
2017 年年度股东大会资料
别较上年增加 3,675.21 万元、2,041.15 万元、1,805.61 万元、1,703.24 万元、
960.09 万元、892.81 万元。以上数据可以看出，管理费用增加一方面是公司增加
研发投入及产品创新力度所致；另一方主要是公司因增发重组所发生的中介费用所
致。
(3).财务费用
本报告期，财务费用 20,885.32 万元，较上年增加 1,976.82 万元, 增长 10.45%。
主要为银行融资费用较上年有所上升所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 206,153,976.68
本期资本化研发投入 7,528,126.18
研发投入合计 213,682,102.86
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.68
公司研发人员的数量 623
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 14.68
研发投入资本化的比重（%） 3.52
2017 年公司投入的研发支出为 21,368.21 万元，占公司营业收入的比例为
3.68%。由于公司经营业务存在医药零售业务，研发支出占医药工业营业收入的比
例为 4.31%。
4. 现金流
经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元，较上年同期减少 11.34%，
减少 6,784.14 万元，主要是本报告期收入增长，产品毛利率有所上升，支付税费
较上年度有所增加。投资活动产生的现金流量净额为-88,934.64 万元，较上年度
减少 37,786.23 万元，较上年同期减少 61.26%，主要是由于本期购建固定资产支
付的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为 38,950.48 万元，较上年
同期增加 18,204.27 万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所增加所致。
（四）资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
应收账款 2,362,295,181.35 23.91 1,764,553,564.70 20.10 33.87
预付款项 600,842,709.33 6.08 461,934,132.53 5.26 30.07
其他应收款 19,653,039.00 0.20 28,813,516.39 0.33 -31.79
其他流动资产 31,410,767.51 0.32 13,434,016.15 0.15 133.82
在建工程 801,574,032.83 8.11 305,872,149.85 3.48 162.06
19
2017 年年度股东大会资料
其他非流动资 61,318,053.24 0.62 113,923,660.78 1.30 -46.18
产
预收款项 80,425,211.13 0.81 61,460,494.76 0.70 30.86
应交税费 125,374,085.68 1.27 87,896,706.14 1.00 42.64
其他应付款 860,870,425.12 8.71 265,958,055.25 3.03 223.69
股本 627,157,512.00 6.35 177,592,864.00 2.02 253.14
资本公积 1,898,487,992.38 19.22 465,535,437.23 5.30 307.81
少数股东权益 61,296,406.45 0.62 1,958,041,333.08 22.30 -96.87
其他说明
（1）应收账款年末余额为 2,362,295,181.35 元，较上年末增加 33.87%，主
要系本报告期内公司加大营销力度，随着销售网点的增多以及授信客户增多所致。
（2）预付账款年末余额为 600,842,709.33 元，较上年期末增加 30.07%，主
要系本年末预付采购原材料款项较上年末有所增加所致。
（3）其他应收款年末为 19,653,039.00 元，较上年期末减少 31.79%，该项目
金额较上期末未发生较大变化。
（4）其他流动资产年末为 31,410,767.51 元，较上年期末增加 133.82%，主
要是待抵扣进项税金较上年末有所增加。
（5）在建工程年末为 801,574,032.83 元，较上年期末增加 162.06%，主要系
投资建设开鲁厂区生产线及配套工程所致。
（6）其他非流动资产年末为 61,318,053.24 元，较上年期末减少 46.18%，主
要系预付工程款及设备款较上期末有所减少所致。
（7）预收款项年末为 80,425,211.13 元，较上年期末增加 30.86%，主要系本
期末预收货款有所增加所致。
（8）应交税费年末为 125,374,085.68 元，较上年期末增加 42.64%，主要为
本期末应缴纳增值税及所得税有所增加所致。
（9）其他应付款年末为 860,870,425.12 元，较上年期末增加 223.69%，主要
增加是由于重组开药集团应支付部分股东的收购款。
（10）股本年末为 627,157,512.00 元，较上年期末增加 253.14%，主要为发
行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。
（11）资本公积年末为 1,898,487,992.38 元，较上年期末增加 307.81%，主
要为发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。
（12）少数股东权益年末为 61,296,406.45 元，较上年期末减少 96.87%，主
要为发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。
（五）公司药（产）品研发情况
1、研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
单位：万元 币种：人民币
研发投入 研发投入 本期金额
研发投入 研发投入
药（产） 研发投入 占营业收 占营业成 较上年同 情况
费用化 资本化
品 金额 入比例 本比例 期变动比 说明
金额 金额
（%） （%） 例（%）
头孢洛林
1,872.73 1,872.73 0.32 0.54 75.02
酯原料药
20
2017 年年度股东大会资料
及粉针剂
项目
补骨脂凝
2,857.62 2,857.62 0.49 0.83 198.01
胶项目
凝血 8 因
子 -Fc 融
2,995.54 2,995.54 0.52 0.87 -17.07
合蛋白项
目
中药配方
颗粒关键
2,194.07 2,194.07 0.38 0.63 59.33
技术及产
业化研究
凝血 7 因
子 -Fc 融
1,683.78 1,683.78 0.29 0.49 202.29
合蛋白项
目
PEG- 凝 血
8 因子融
520.17 520.17 0.09 0.15 180.75
合蛋白项
目
甘精胰岛
311.8 311.8 0.05 0.09 91.5
素项目
胰岛素融
合 蛋 白 项 301.02 301.02 0.05 0.09 221.95
目
艾溃灵口
344.12 344.12 0.06 0.10 39.31
服液项目
脾胃健口
服液指纹
654.33 654.33 0.11 0.19 6.02
图谱的研
究项目
阿瑞匹坦
原料药项 100 100 0.02 0.03 52.63
目
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业 研发投入占净资产比例
同行业可比公司 研发投入金额
收入比例（%） （%）
东北制药 7,869.23 1.63 3.23
华润三九 28,003.04 3.12 3.21
哈药股份 26,475.45 1.65 2.65
白云山 33,036.80 1.65 1.87
天士力 43,994.12 3.15 5.36
同行业平均研发投入金额 27,875.73
21
2017 年年度股东大会资料
公司报告期内研发投入金额 21,368.21
公司报告期内研发投入占营业收入比 3.68
例（%）
公司报告期内研发投入占净资产比例 4.58
（%）
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位:万元
报告期内投资额 1,409.75
上年同期投资额 1,472.14
投资额增减变动 -62.39
投资额增减幅度（%） -4.24
(1) 以公允价值计量的金融资产
本公司持有申万宏源集团股份有限公司股票（代码 000166）2,186,225 股,初
始投资成本为 201.2 万元,由于申万宏源集团股份有限公司股票于 2015 年 1 月 26
日在深圳交易所挂牌交易，公司对该项金融资产按照“可供出售金融资产”进行管
理并核算。本期期末的公允价值为 1,174.00 万元，本报告期的该项资产公允价值
变动损益(税前)为-192.39 万元。根据企业会计准则，扣除确认的递延所得税负债
-48.10 万元后，计入其他综合收益的公允价值变动金额为-144.29 万元。
2、主要控股参股公司分析
公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、开封制药（集
团）有限公司，孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公
司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、
郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物
医药研究院有限公司等。
1. 河南辅仁堂制药有限公司
公司成立于 2004 年。注册地在河南鹿邑县玄武经济开发区，为中医药制造行
业，辅仁堂注册资本为 27,416 万元，本公司控股比例为 86.32%。
辅仁堂主要生产品种有：齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、
益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶、鳖甲胶等，主要品种
多为中药保护品种或全国独家生产品种，在市场上具有较强的竞争优势。
辅仁堂成立以来，一直坚持走大生产能力和医药创新开发并举的发展之路，始
终注重产品质量问题，坚持"当成本与质量发生矛盾时，成本让位于质量；当产量
与质量发生矛盾时，产量让位于质量"的质量观。在产能上，通过最近数年的连续
投入，公司新建提取车间投入运营，生产条件、生产能力以及仓储能力已得到大幅
度的提升，为公司业绩增加打下良好基础。公司非常重视环境保护，公司数年来持
续投入，连续对治污排污进行了多次升级提升，确保污水排放达标，减少环境污染。
面对国内医药行业激烈竞争的现状，公司在品牌建设和销售渠道建设上不断加大投
入，提升有效终端数量，增强对终端的掌控能力，使公司的优质产品更便于消费者
认可。同时加快对新产品的研发，以核心产品为主力，实现销售业绩的稳步增长。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 140,052.99 万元，负债为 95,202.40
万元，净资产 44,850.59 万元，资产负债率为 67.98%；营业收入为 53,885.93 万
22
2017 年年度股东大会资料
元， 净利润为 3,300.50 万元。
2．开封制药（集团）有限公司
开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）是公司的全资子公司，是国
内拥有基本药物目录最多、药品品种最全的企业之一，是河南省唯一的国家指定的
精麻类药品复方甘草片生产基地，是国内最大的强力霉素原料药生产出口企业。企
业有完善的质量保证体系和质量检测控制仪器，产品质量可靠，符合中国药典、英
国药典、欧洲药典和美国药典标准，是国家批准的河南省医药系统首家自营进出口
企业。
开药集团已成为品种覆盖抗生素、半合成抗生素、化学合成等原料药，片剂、
胶囊剂、颗粒剂、散剂、注射剂、滴剂、膏剂等多种剂型的大型综合性制药企业。
公司先后获得了“国家高新技术企业”、“河南省原料药制备研发工程技术中心”、
“河南省企业技术中心”、“农业产业化重点龙头企业”、“河南省高新技术企业 60
强”、“河南省重点出口企业”等荣誉称号。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 510,519.38 万元，负债为 208,552.04
万元，净资产 301,967.34 万元，资产负债率为 40.85%；营业收入为 194,791.14
万元，净利润为 53,640.30 万元。
3. 北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司
公司是专注于生物药物开发的研究所，位于北京经济技术开发区荣昌东街隆盛
产业园区内。主要由海外归国生物专家领军，汇集了分子生物学、基因工程、发酵
工程、生物化学等领域有着多年研发经验的业界精英。
公司拥有完善的研究平台，专业的研发人员和一流的研发设备，设置有分子生
物学微生物发酵实验室 、生物化学实验室 、生化分析实验室、细胞学实验室 、
QA 和项目管理办公室以及中试研发中心。拥有博士 16 人，硕士 79 人，本科及以
下 102 人；研究院配备有研发仪器设备 170 余台，包括 GE 公司的蛋白纯化系统 AKTA
Pure、AKTA Explorer，全自动高效液相色谱仪，酶标仪，细胞生物反应器，微生
物发酵罐，二氧化碳培养箱及摇床等；研究领域包括真核表达系统、原核表达系统，
涉及抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物。公司目标是促进科研成果的转化与
产业化，努力争取在短时间内将研究院打造成一流的生物医药科技创新中心。
4. 河南同源制药有限公司
公司成立于 2002 年 9 月，注册地址为信阳市浉河区工区路 254 号。主要经营：
小容量注射剂（含激素类）、口服溶液剂、口服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂（含
中药前处理及提取）；药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱，农业产品（药
用植物）的收购，对外贸易，食品及保健食品的生产、销售。公司注册资本 8000
万元，为开封制药（集团）有限公司的全资子公司。
公司主要产品有香丹注射液、鸡矢藤注射液、半边莲注射液、抗病毒口服液、
葡萄糖酸锌口服液、葡萄糖酸钙口服液、小儿清热止咳口服液、小儿止咳糖浆等，
其中半边莲注射液、鸡矢藤注射液为国内独家产品。
公司先后被授予“市级农业产业化重点龙头企业”、“河南省高新技术企业”、
河南省“节能减排”创新示范企业、河南省“绿色企业”等。是戒毒药品盐酸美沙
酮口服液国家定点生产企业，省级“信誉保障放心单位”，市级民营企业“重点保
护单位”，河南大学药学院、郑州大学药学院、信阳职业技术学院“教学科研基地”，
经河南省科技厅批准设立河南省中药口服制剂工程技术中心，信阳市中药制剂工程
技术中心。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 157,692.69 万元，负债为 76,226.14
23
2017 年年度股东大会资料
万元，净资产 81,466.55 万元，资产负债率为 48.34%；营业收入为 90,701.02 万
元，净利润为 15,073.12 万元。
5. 河南辅仁怀庆堂制药有限公司
公司是开封制药（集团）有限公司的全资子公司，注册资本 2055 万元，经营
地址位于武陟县河朔大道 5189 号。公司拥有国药准字文号产品 35 个，其中被列入
国家药品基本目录的 23 个，入选国家基本医疗保险目录品种 26 个，年生产能力为
小容量注射剂 15 亿支和冻干粉针剂 1.5 亿支，产品生产及销售能力在国内同行业
中处于领先地位。主导产品为补骨脂注射液、注射用阿奇霉素、阿米卡星注射液、
注射用单磷酸阿糖腺苷等。
公司拥有国家专利 25 项，其中发明专利 5 项，国家重点新产品 2 项，国家中
药保护产品 1 项，高新技术产品 6 项；公司共有 32 项研究成果通过河南省科学技
术成果鉴定，其中 3 项获得省科技进步奖，8 项获得省工业和信息化成果奖。主导
品种在国内占有相当大的市场份额。其中补骨脂注射液为公司自主研发的新产品、
国家专利产品、国内独家生产产品、国家中药保护产品，填补了治疗白癜风，牛皮
癣等中药制剂的国内空白，产品畅销全国；基本药物品种曲克芦丁注射液，利用公
司研制的一种获得国家发明专利的新型配制工艺，产品质量显著提高，畅销国内
21 个省市；此外公司硫酸阿米卡星注射液，缩宫素注射液、盐酸川芎嗪注射液等
产品，药物疗效良好，受到客户信赖，产品供不应求。
公司拥有符合国家新版 GMP 要求的小容量注射剂生产线和冻干粉针剂生产线，
先进的生产工艺以及大批的专业技术人员，优良的药物生产环境；严格的质量保障
体系和一流的控制检测手段，可确保产品生产质量。公司本着“品质铸造品牌，服
务创造价值”及“市场、品牌同步增长”的市场观，始终牢记“致力于客户成功”
的服务观，向客户提供高质量的产品和完善的服务，极大的赢得了客户的广泛赞誉，
现已形成完善的销售体系和全国经销商网络，市场稳定，销售渠道畅通，销售收入
稳步提高。
公司先后获得“国家高新技术企业”、“河南省企业技术中心”、“河南省工程
技术研究中心”、“河南省优秀高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“河南省知识
产权优势企业”、“河南省质量管理先进单位”、“河南省科技创新优秀企业”、“河南
省科技企业”、“河南省节能减排科技创新优秀企业”等荣誉称号。
企业重视技术创新在企业发展中的重要作用，确定了明确的技术创新战略，建
立了完善的技术创新体系。企业技术中心于 2010 年被认定为河南省企业技术中心，
2011 年被认定为河南省工程技术研究中心。该中心占地面积 3000 平方米，且配备
了国内外一流的试制设备、检验仪器。在产学研合作方面，公司科研与郑州大学医
学院、河南省中医学院等科研院所建立了技术合作关系，为企业产品的更新换代，
提高市场竞争力，奠定了坚实基础，保证了企业健康稳步发展。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 130,647.99 万元，负债为 55,446.00
万元，净资产 75,201.99 万元，资产负债率为 42.44%；营业收入为 78,970.73 万
元， 净利润为 15,739.59 万元。
6. 辅仁药业集团医药有限公司
公司成立于 2007 年 2 月，是开封制药（集团）有限公司的全资子公司。主要
经营：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品；预包装食品
批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；（凭有效
许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第一、二、三
类类的销售。（实物出资 2500 万） （凭有效许可证核定范围和期限经营）化工产
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2017 年年度股东大会资料
品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；商务咨询服务。
公司拥有专业营销人员近千人，设立采购部、客服部、财务部、行政人事部、
系统管理部、质量管理部等保障部门；医院管理事业部、整合事业部、品牌事业部、
鹿邑医院项目部等专业市场营销部门；在全省范围内设立地区级和县级办事机构，
凭借良好的沟通经验和对市场的把握，成为能帮助客户解决问题和实现成功盈利的
高素质营销团队。
公司物流网络在河南地区同行业中，具有独特的优势，拥有健全的物流信息平
台，实现了物流信息数字化、网络化、市场化。医药公司坚持贯彻集团公司的企业
理念，以“百姓药，辅仁造”为企业使命，积极开拓市场，建立了以大流通产品为
主导，以分销 OTC 和第三终端产品为核心的产品销售格局，辅以临床产品的招商和
代理模式，形成了具有企业独特优势的管理体系。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 60,474.22 万元，负债为 29,620.35
万元，净资产 30,853.87 万元，资产负债率为 48.98%；营业收入为 82,435.17 万
元， 净利润为 8,526.85 万元。
7.郑州远策生物制药有限公司
公司成立于 2015 年 10 月 08 日，注册资本 5000 万元，是开封制药（集团）有
限公司的全资子公司。 位于郑州市中牟官渡组团，金菊四街东、辉煌三路南。公
司主要以高端生物医药研发和生产为主的创新型生物制药企业，专注于生物医药的
开发和产业化，由海外归国生物专家领军，汇集了生物领域精英，研究领域包括抗
体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物等生物技术药物。公司目标是促进科研成果
的转化与产业化，努力争取在短时间内将公司打造成一流的生物医药科技创新企业。
8. 开封豫港制药有限公司企业
开封豫港制药有限公司是国家级高新技术企业，公司建立于 1995 年 3 月 13 日，
位于开封市禹南街 1 号，公司注册资金 2207 万元，是开封制药（集团）有限公司
的全资子公司。经营范围为生产、销售粉针剂（头孢菌素类）、原料药（头孢克肟）、
无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头
孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；
化工产品（危险化学品、易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可
经营的除外）销售。主要产品中入选国家甲类医保目录药物 15 个，乙类医保目录
药物 20 个，国家基本药物目录 4 个；青霉素类：7 个品规，其中：甲类医保目录
药物 5 个，乙类医保目录药物 2 个，国家基本药物目录 5 个。
公司成立以来坚持绩效为核心的人本管理战略，坚持产品经营与资本运营并重
的战略思想，生产、管理、营销全面推行体系创新，发展方向瞄准世界市场的靶心，
力把企业打造成国内顶尖质量的粉针类、头孢类原料药生产基地。生产中注重利用
高新技术对传统产业进行改造、渗透，促进制药产业向高技术含量、高竞争力、高
效益的方向发展。
主导产品头孢曲松钠无菌原料药是从意大利引进技术工艺，通过强化对引进技
术的消化吸收和自主创新，有效提升了优势产品支撑产业发展的持续创新能力，促
使该产品在国内同行业处于领军地位。注射用头孢曲松钠是继注射用青霉素钠、钾，
氨苄青霉素，先锋霉素之后第三代头孢类药品，该产品为长效、广谱头孢菌素，具
有很强的杀菌作用，对敏感的致病菌引起的感染，如脓毒血症、脑膜炎、播散性莱
姆病、腹部感染，肾脏及泌尿道感染、呼吸道感染，尤其是生殖系统感染，包括淋
病，术前预防感染，具有非常稳定的疗效。
公司始终坚持科技创新支撑企业发展的理念，坚持自主研发和自主创新，科研
25
2017 年年度股东大会资料
开发经费逐年增长。研发中心长期与河南医药科技开发有限公司、北京中医药大学、
中国药科大学、河南大学、郑州大学、河南中医学院等 10 余所高校和科研院所建
立了紧密的产学研合作关系，提高了企业的持续创新能力，培养了大批高水平的研
发和技术人才。公司先后开发了硫酸头孢匹罗、头孢匹胺钠等新药 4 个，并取得了
新药证书。公司具有备成熟的产品研发、标准制订和成果转化的经验和能力。
公司通过持续不断发展，已经形成一个原料药、粉针制剂生产的产业链，凭借
这些优势架构的 战略管理平台，内部管理支撑起企业发展平衡与市场发展的支点，
迅速提升为一个集约型、现代化的制药企业。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 104,626.08 万元，负债为 26,486.14
万元，净资产 78,139.94 万元，资产负债率为 25.32%；营业收入为 82,730.43 万
元， 净利润为 12,331.66 万元。
9.开药集团（开鲁）制药有限公司
公司位于内蒙古自治区开鲁县开鲁镇体育场街，成立于 2016 年 1 月 25 日，注
册资本金 5000 万元，是一家以化学药品原料药生产（凭《药品生产许可证》审批
范围内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），目前
公司正在建设中，一期已基本完工，正在准备试生产。开药集团（开鲁）制药有限
公司将借鉴开封制药（集团）有限公司人才技术及管理队伍建设经验，在发展过程
中培养一支懂技术、会管理的干部队伍。
开药集团（开鲁）制药有限公司位于通辽市开鲁县工业园区，是开封制药（集
团）有限公司全资子公司，公司一期建成年产 1000 吨盐酸多西环素合成原料药生
产线 1 条，二期建成年产 1000 吨盐酸多西环素合成原料药生产线 1 条、发酵原料
药硫酸庆大霉素 400 吨生产线 2 条，五年内把公司建成国内先进的原料药生产基地。
开药集团（开鲁）制药有限公司是开封制药（集团）有限公司全资子公司，建
设盐酸多西环素、硫酸庆大霉素生产基地，将充分利用当地原材料、煤炭、土地、
人工等资源优势，同时利用开封制药（集团）有限公司经过多年的发展，积累并完
善的一整套有关研发、生产、销售的经验，形成了强大的品牌影响力和研发能力，
形成了“多品种、大产能、全终端”的独特优势，以及盐酸多西环素产品、硫酸庆
大霉素等已大量出口欧美市场，市场规模每年的增长在 20%左右。因此，为利用好
这些优势，保障市场国内外的需求，实现公司持续快速发展，异地建设符合新版
GMP 和 FDA/COS 认证要求的生产线，从而带动本行业的发展并实现较好的经济效益
和社会效益，实施本项目显得的尤为必要和紧迫。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1.行业发展趋势
医药行业十三五期间将面临产品转型升级等问题，这既是良好的发展机遇，也
需要面临问题与挑战。创新发展将成为增长的核心驱动力，主要发展趋势表现在以
下五个方面：
（1）市场需求稳定增长。
从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术
药物和化学仿制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机遇。从国内
看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建
设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推
动医药市场较快增长。
（2）技术进步不断加快。
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2017 年年度股东大会资料
精准医疗、转化医学为新药开发和疾病诊疗提供了全新方向，基于新靶点、新
机制和突破性技术的创新药不断出现，肿瘤免疫治疗、细胞治疗等新技术转化步伐
加快。医疗器械向智能化、网络化、便携化方向发展，新型材料广泛应用，互联网、
健康大数据与医药产品、医疗服务紧密结合，产业升级发展注入了新动力。
（3）产业政策更加有利。
《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继
续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”
科技及重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制
造和绿色发展水平提升提供有力的政策支持。
（4）行业监管持续强化。
药品医疗器械审评及审批制度改革全面实施，药品注册分类调整，注册标准提
高，审评审批速度加快，药品上市许可持有人制度试点，仿制药质量和疗效一致性
评价推进，全过程质量监管加强，将促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升。新
修订的《环境保护法》实施，环保标准提高和监督检查加强，对医药工业绿色发展
提出更高要求。
（5）医改政策不断完善。
医药卫生体制改革全面深化，公立医院改革及分级诊疗制度加快推进，市场主
导的药品价格形成机制逐步建立，以“双信封”制、直接挂网、价格谈判、定点生
产为主的药品分类采购政策全面实施，医保支付标准逐步建立，医保控费及医疗机
构的综合控制费用等措施推行，对医药工业发展态势和竞争格局将产生深远影响。
2.影响行业发展的有利因素和不利因素
2.1 有利因素
1）国家强有力的政策扶持
随着我国经济持续高速发展，人们生活水平与收入不断提高，人民群众对医疗
产品需求和质量要求也不断提高。医药产业作为国家重点支持的民生产业，我国在
连续几个五年规划中都表达了对医药产业发展的高度重视。“十三五”规划提出“推
进健康中国建设”的 8 大措施中，有 7 项与医药产业发展息息相关。在深化医改体
制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、
保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。鼓励研究和创制新药，将已上市创
新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录，加快中药标准化建设，提升中药
产业水平，深化药品医械审评、审批制度改革等，直接触动制药行业脉搏的有利政
策，将极大提振业界信心，增加发展动力，加快创新步伐，推动转型升级。
2）国家医疗保障体系的建立和完善
我国基本医疗保障制度改革采取渐进方式，从部分人群开始设计制度，逐步推
进，本身带有很强的阶段性和试验性，需要在实践中不断探索完善。1994 年，卫
生部出台了《卫生部关于职工医疗制度改革的试点意见》；1998 年，国务院正式颁
布《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，建立城市职工基本医疗保险；
2003 年国家着手建立城乡医疗救助制度；2007 年，国务院印发《关于开展城镇居
民基本医疗保险试点的指导意见》，实行了医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，
大幅度扩大了医保覆盖人群；2009 年，国家发布《中共中央、国务院关于深化医
药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案
（2009－2011 年）的通知》，进一步完善了城乡医疗救助制度，保障困难群众能够
享受到基本医疗卫生服务。根据我国卫计委统计，2014 年，我国全民基本社会保
险体系覆盖 13.25 亿人，参保（合）率保持在 95%以上。我国医疗保障体系的建立
27
2017 年年度股东大会资料
和完善，极大的促进了医疗需求的释放和医药行业的发展。
3）人口老龄化趋势促进药品需求增长
根据波士顿咨询 2014 年发布的研究报告，我国人口老龄化进程正在加快，预
计到 2020 年全国 50 岁以上人口比例，将从 2010 年的 24%，攀升至 33%，老龄化导
致的慢性疾病发病率日渐升高。受此因素影响，医药产品需求将会快速增长。
4）居民人均收入的持续较快增长促进药品需求增长
根据国家统计局数据显示，我国农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收
入分别由 2009 年的 5,153 元和 17,174 元增至 2012 年的 10,489 元和 28,844 元。
受此影响，我国居民用于医药消费的支出不断增长。根据 IMS Health 报告显示，
2008 年我国人均医药支出约 80 美元，在未来五年内我国人均医药支出增长将超过
70%，但是与美国等发达国家人均年药品消费超 400 美元的水平，仍然存有较大差
距，我国未来药品需求空间还有较大的提升空间。
2.2 不利因素
1）企业规模普遍偏小
我国医药企业数量众多且大部分企业规模较小，与国外大型医药企业相比在技
术、品牌、产业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距，主要表现为：产
品单一、产品缺乏自身特色、附加值低、研发能力不足。目前，虽然淘汰了一批落
后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头
企业。
2）研究开发投入不足
我国医药企业普遍存在研发投入少，创新能力较弱的情况。目前，我国医药行
业大部分企业研发投入占销售收入比重较低。较低的研发投入使得一些产业化的关
键性技术长期无法实现突破，制约了整个医药行业向高技术、高附加值领域延伸；
另外自主创新能力的缺乏，也造成了我国医药产品长期处于整个行业的低端水平，
高端领域大病治疗用药被进口和合资产品占据。
3）企业面临成本升高、药品价格下降的经营压力
我国药品价格管理经历了从全面管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，
目前，我国已经连续多次下调药品价格，预计在未来相当长的一段时间我国药品价
格仍将持续降低。另外随着监管的日趋严格，一方面有助于确保医药产品质量，促
进医药企业的规范化管理，但同时也增加了医药企业的生产成本。医药行业作为重
污染行业，属于国家环保部门重点监管行业，较高的环保要求增加了医药企业的经
营成本。
(二) 公司发展战略
中国的健康与商业环境正在发生改变，大众对中高端医药产品的需求与日俱增，
政府亦提出供给侧结构性改革。面对机遇与挑战，辅仁药业集团战略性布局郑州技
术研发及国际化合作平台、北京创新研发平台、上海研发平台等，开辟以研发驱动
创新的发展新路径。公司相继建成了郑州、北京、上海三大研发创新平台，秉承“中
国市场、辅仁平台、全球资源”的发展策略，实现了自身从“百姓药 辅仁造”到
“创新药 辅仁造”的可持续发展跨越，以创新研发持续推动公司发展。
(三) 经营计划
围绕董事会提出的公司发展战略，实现从“百姓药 辅仁造”到“创新药 辅仁
造”的可持续发展跨越。公司将积极整合资源，发挥规模优势提升；积极推进募投
项目的实施为公司增加新的利润增长点；积极推进创新研发力度，为公司的跨越式
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2017 年年度股东大会资料
发展提供保障。同时，公司还应加强生产管理，以品质保证提升品牌影响力。重点
做好以下工作：
1.积极整合资源，发挥规模优势
开药集团注入上市公司后，公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、
生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体
上市。公司将借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影
响力，提升核心竞争力。公司将积极整合资源，充分发挥规模优势。重点在战略规
划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合；在医药
领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。
2.积极推进募投项目及新项目的实施。
新的募投项目实施将为公司增添新的利润增长点，重点促进募投资金的到位以
及募投项目的顺利实施，是公司应做好的重要工作。特别是开药集团（开鲁）制药
有限公司建设盐酸多西环素、硫酸庆大霉素生产基地，将充分利用当地原材料、煤
炭、土地、人工等资源优势，同时利用开封制药（集团）有限公司经过多年的发展，
积累并完善的一整套有关研发、生产、销售的经验，形成了强大的品牌影响力和研
发能力，形成了“多品种、大产能、全终端”的独特优势，以及盐酸多西环素产品、
硫酸庆大霉素等已大量出口欧美市场，市场规模每年的增长在 20%左右。因此，为
利用好这些优势，保障市场国内外的需求，实现公司持续快速发展，异地建设符合
新版 GMP 和 FDA/COS 认证要求的生产线，从而带动本行业的发展并实现较好的经济
效益和社会效益，实施本项目显得的尤为必要和紧迫。
郑州远策生物制药有限公司建设规模为符合新版 GMP 要求的年产 6000 万支冻
干粉针剂、2000 万支小容量注射剂、1000 万片片剂、1000 万粒胶囊剂生产能力的
生物医药生产车间及公用工程和辅助设施。主要以高端生物医药研发和生产为主的
创新型生物制药企业，专注于生物医药的开发和产业化，由海外归国生物专家领军，
汇集了生物领域精英，研究领域包括抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物等生
物技术药物。公司目标是促进科研成果的转化与产业化，努力争取在短时间内将公
司打造成一流的生物医药科技创新企业。
3. 加大创新力度
创新驱动发展，公司将持续在生物创新药、中药配方颗粒、高端制剂等方面加
大研发项目资金的投入，公司将积极筹备建立研发基地和平台，积极招募和吸收高
水平的研发和创新型人才，为公司创新发展提供新动力。
在积极做好仿制药的一致性评价的基础上，做好公司重是点药物的研发工作。
积极推进头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、
阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、重组人凝血因子系列药
物等项目，重点在人力、物力、财力方面提供支持，确保研发项目的顺利实施，为
公司提供新的盈利增长点。
4.加强生产管理，以品质保证提升品牌影响力
在生产管理方面，公司将强化质量意识，强化对生产质量的监管。公司将继续
加强对生产工艺的改进，技术的升级，车间的改造等促进生产质量及效率的提高。
另一方面，公司将加大对生产员工的培训和学习，确保产品质量及服务质量。同时，
继续加强产业链管理，打造以客户利益为中心的“生态链”，积极应对市场需求变
化，不断优化产品结构，提高整体生产的效率。
公司坚持“以质量促发展”的理念，是顾客得以信赖的保证。继续通过加强产
品质量、渠道建设、品牌推广连动，提升品牌价值，促进经营效益的提高
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2017 年年度股东大会资料
5.发挥渠道优势，提升整体效益
树立以“客户为中心”的服务理念，继续做好优化销售渠道工作，提升公司在
销售领域的“话语权”。在深入总结过去经验的基础上，积极采取更加有效的措施，
减少中间渠道费用，公司以销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优
化销售渠道，增强自营分销体系建设，不断完善“销售合伙人”制度，增强销售人
员积极性、主 动性，增强了对销售网络的控制能力，有效销售终端数量不断增加，
同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩，向终端消费者提供质
优、价廉、高效的产品。
6.公司将积极履行社会责任方面，加大在节能减排以及环境保护方面支持力度，
重视对环境的保护，做好污染防治工作。公司将充分发挥自身特长和资源优势,综
合运用产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫、捐赠扶贫等多种方式，把企业资本、技术、
人才等优势与贫困地区土地、劳动力等特色资源有机结合起来，帮助贫困群众创业
置业，增收致富。
(四) 可能面对的风险
公司主要风险主要存在以下五个方面：
1. 市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，公司在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为
明显。但如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市
场份额下降的风险。
2.产能未能有效释放的风险
由于公司存在新建的车间及生产线，产能的有效释放并产生经济效益，需要经
过必要的条件和过程，尽管公司在项目建设前期做了预算、计划以及论证工作，但
由于市场环境处于不断的变化过程中，仍存在新增产能不能够有效释放的可能。如
产能无法有效释放，将会对本公司的经营效益产生一定影响。
3.医药产品的降价风险
由于国内医改政策不断改革，处方药降价趋势已定，医保限价也已成常态。
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国
务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕
7 号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平
竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入，
以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品价格调整可能
影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。同时，公司产品难免
会存在与其他公司同质化情况，降价竞争的情况不同程度的存在。因此，公司的医
药产品也均存在一定降价风险，这将会直接对公司经营业绩产生影响。
4.原材料价格波动风险
本公司现在主要产品为中成药，原材料多为中药材，由于生产质量对中药材的
品质、产地等均有较高的要求，部分药材比较稀缺和名贵；尽管产品原材料采购与
供应均具有稳定的渠道，并及时掌握市场需求变化信息，但原材料的价格波动难以
控制，存在价格波动的风险。近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对
药品价格的管理工作。
5. 技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展
而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加
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2017 年年度股东大会资料
大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持
并扩大技术人才团队规模，公司可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对
经营业绩产生不利影响。
6. 研发风险
6.1、政策变化风险：
近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严
格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
6.2、全球刚上市新药退市或不推荐使用的风险：开药集团研发的部分药品属
于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在
部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而
导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药
品审评中心关于开药集团部分药品的审评意见。
6.3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合
物的发现与优化、临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段。新药的
研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发计划失败。
7、行业政策风险
为全面深化医药卫生体制改革，推进健康中国建设，国务院根据《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中共中央 国务院关于深化医
药卫生体制改革的意见》和《“健康中国 2030”规划纲要》，编制了《“十三五”
深化医药卫生体制改革规划》。这些政策在深化医改体制、健全医保制度、完善医
疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明
确了具体任务和目标。伴随上述政策不断推进，医药行业的机遇与挑战并存，如公
司能采取积极的措施进行应对，将会给公司带来新的机遇，如公司应对措施不当，
将会对公司的经营业绩产生不利影响。
8、业务整合风险
本次公司重组开药集团交易完成后，公司业务类型、业务范围和产品种类将大
幅扩充。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、
市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合，以提高本次交易的绩效。尽管本次
交易属于同一控制的企业合并，但整合仍存在可能无法达到预期效果的风险，提请
投资者注意交易后的整合风险。
上述议案，请各位股东审议。
议案二：辅仁药业集团实业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2017年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展
工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，
维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会工作情况
2017年，公司共召开了8次监事会会议，具体情况如下：
1、2017年4月27日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过了《公
司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度
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2017 年年度股东大会资料
财务决算报告》、《公司2016年利润分配预案》、《公司2016年度内部控制评价报
告》、《2017年第一季度报告》、《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计
2017年度日常关联交易的议案》、《关于控股子公司设立全资子公司的议案》以及
监事会对本公司《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》的审核意见。
2、2017 年 6月 6 日，公司召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于监事会换届选举的预案》。
3、2017年6月28日，公司召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举朱文先生为公司第七届监事会监事会主席的议案》。
4、于 2017 年 8 月 28 日，公司召开了第七届监事会第二次会议，审议通过
了《公司2017年半年度报告及摘要》、《公司关于会计政策变更的议案》。
5、2017年10月13日，公司召开了第七届监事会第三次（通讯方式）会议，审
议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重
组相关事项有效期的议案》。
6、2017年10月30日，公司召开了第七届监事会第四次（通讯方式）会议，审
议通过了《2017年第三季度报告全文及摘要的议案》。
7、2017年11月10日。公司召开了第七届监事会第五次（通讯方式）会议，审
议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协
议(三)》、《现金购买资产协议之补充协议(三)》、《盈利预测补偿协议之补充协
议(三)的议案》。
8、2017年12月5日，公司召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司本次募集配套资金方案的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行监事
会职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，
经认真审议一致认为：
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况
进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合
法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级
管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东
利益的行为。
2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2017年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，审核了公司季度、半年度报
告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与
会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公
司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作
的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的
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2017 年年度股东大会资料
情况。
上述议案，请各位股东审议。
议案三：辅仁药业集团实业股份有限公司 2017 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2017 年度财务决算情况如下：
一、经营成果及费用支出情况
1、公司本年度营业总收入 579,992.4 万元，较上年同期 501,345.39 万元，增
加 78,647.00 万元,增长 15.69%。本年医药工业收入为 494,680.16 万元；医药商
业收入 84,600.07 万元；其他业务收入为 712.17 万元。增加主要原因为公司调整
产品结构，加大营销力度，积极开发新客户，主要由于核心产品粉针剂、水针剂产
品的收入增长较多所致。
本报告期公司销售毛利率为：40.36 %，上年同期为：38.20%，同比上升了 2.16%；
上升主要原因是随着两票制的实施，公司加大对终端市场的开拓力度，议价能力逐
步增强，毛利率稳中有升。
2、报告期内，期间费用为 128,829.97 万元，较上年同期增长 24.35%；主要
是由于管理费用及销售费用增长较多所致。其中销售费用、管理费用、财务费用分
别较上年增加 11,398.15 万元、11,851.47 万元、1,976.82 万元，增长率为 24.4%、
31.21%、10.45%。
(1).销售费用
本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。
其中市场推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，
增长 26.52%。主要为公司加强了营销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上
年上升 0.7%，较上年度无较大变化。
(2).管理费用
本报告期，管理费用 49,823.81 万元，较上年增加 11,851.47 万元, 增长
31.21%。其中研发费用、折旧费、职工薪酬、修理检验费、重组费、中介服务费分
别较上年增加 3,675.21 万元、2,041.15 万元、1,805.61 万元、1,703.24 万元、
960.09 万元、892.81 万元。以上数据可以看出，管理费用增加一方面是公司增加
研发投入及产品创新力度所致；另一方主要是公司因开药增发重组所发生的中介费
用所致。
(3).财务费用
本报告期，财务费用 20,885.32 万元，较上年增加 1,976.82 万元, 增长 10.45%。
主要为银行融资咨询费及融资租赁利息较上年有所上升所致。
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2017 年年度股东大会资料
二、公司财务状况
截至 2017 年 12 月 31 日，年末资产总计 988,006.88 万元，其中：流动资产
521,913.7 万元、可供出售金融资产 1,379.75 万元、固定资产 343,193.70 万元、
在建工程合计 80,157.4 万元、无形资产 25,571.50 万元；年末负债 521,916.19
万元，其中：流动负债 443,740.38 万元；长期负债为 7,817.80 万元；年末股东权
益 466,090.69 万元；资产负债率为 52.83%，处于比较稳健的水平。
三、2017 年公司现金流量
本年度经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元；投资活动产生的现金
流量净额-88,934.64 万元；筹资活动产生的现金流量净额 38,950.48 万元；汇率
变动对现金及现金等价物的影响 4.31 万元。
经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元，较上年同期减少 11.34%，
减少 6,784.14 万元，主要是本报告期收入增长，产品毛利率有所上升，支付税费
较上年度有所增加。投资活动产生的现金流量净额为-88,934.64 万元，较上年度
减少-37,786.23 万元，较上年同期减少 61.26%，主要是由于本期购建固定资产支
付的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为 38,950.48 万元，较上年
同期增加 18,204.27 万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所增加所致。
议案四：辅仁药业集团实业股份有限公司 2017 年利润分配议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）实业股份有
限公司2017年度财务审计报告，母公司本年度实现的净利润人民币313,491,519.43
元, 弥补以前年度亏 损 195,570,053.49 元后 , 提取盈余公积金 10% ，为人民币
11,792,146.59元。提取后的可分配利润为人民币106,129,319.35元。公司董事会
提出以下利润分配方案：
按照公司股本627,157, 512股计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币
1.28元（含税）。本次分红不送红股、不以资本公积转增股本。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币 80,276,161.54元（含税），
剩余未分配利润结转2018年度。
上述议案，请各位股东审议。
议案五：辅仁药业集团实业股份有限公司 2017 年年度报告及摘要
详见印刷资料及上海证券交易所网站本公司公告。
议案六：关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2018 年度公司财务报
告和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
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2017 年年度股东大会资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2012 年担任本公司年审机构以来，一
直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均能
够得到公司管理层和相关人员的认可，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提
出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。该审计机构已为公司服务了
6 年。
根据公司董事会审计委员会提议：公司拟续瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2018 年度财务报告的审计机构。
根据公司董事会审计委员会提议：公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2018 年度内部控制的审计机构。
上述议案，请各位审议。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2017年度独立董事履职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
我们作为公司的独立董事，在2017年的工作中，严格按照《中华人民共和国公
司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司相关会议，充分发挥
自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，
切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度独立董事履行职
责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
安慧：女，1969年生，会计学副教授，硕士生导师，中国注册会计师，郑州轻
工业学院经济与管理学院会计系主任。1993年毕业于安徽财经大学，获经济学学士
学位，2008年获武汉大学管理学（会计学专业）硕士学位。现任郑州轻工业学院经
济与管理学院会计系主任，长期从事会计与财务管理的研究与教学工作，曾主持省
部级科研项目多项，并获得河南省科学技术进步奖三等奖、河南省教育厅科学技术
成果奖二等奖等奖励。自2013年12月起担任辅仁药业集团实业股份有限公司独立董
事。
耿新生：中共党员，河南省优秀专家，副研究员，享受政府特殊津贴。长期从
事中医药科研，对心脑血管、泌尿系统疾病都有较多研究，曾研制中药新药 6 项、
获省部级科技进步奖 7 项，著有《中药药理学》、《简明中医古病名辞典》、《中药临
床用药指南》、《新编中成药指南》等，曾任河南中医学院科技成果推广中心主任，
现为河南中医学院科技处调研员。自 2013 年 12 月起担任辅仁药业集团实业股份有
限公司独立董事。
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2017 年年度股东大会资料
李雯：1970年生，教授，现任职于郑州大学药学院。2005年博士毕业于中国药
科大学药物化学专业，2006年获得硕士生导师资格，2010年获批为河南省中青年骨
干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河南省科技厅产学研项目、河南省自
然科学基金项目等多个项目；在Applied catalysis A:General, Bioorganic &
medicinal chemistry letters 等期刊发表科研论文40余篇；以排序第一获授权国
家发明专利5项；省级科技成果鉴定6项。自2016年7月起担任辅仁药业集团实业股
份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
作为辅仁药业独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立
董事独立性的情况。。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或
连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经
营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经
营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、
重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有异议、反对或
弃权的情形。
二、 独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了八次董事会会议和二次股东大会，我们均亲自出席。
在董事会会议上参与讨论并通过了公司重大重组方案、利润分配、公司章程修订等
重大事项。我们还对重大资产重组、重大关联交易等发表了独立意见。
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，对公司投资项
目等重大事件进行问询并实地考察。在公司的配合下，我们积极发挥独立董事的作
用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范
性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求，基于独立判断，我们
作为现任独立董事，仔细查阅并核对了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关联交易议案进行了审核，公司重大资产
重组涉及的关联交易方案文件及内容均合法有效，不存在潜在风险；相关关联交易
对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。
我们认为，相关关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上
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2017 年年度股东大会资料
市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用
公司2017年度内无对外担保及资金占用的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公
司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内被
提名董事的候选人简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符
合履行相关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根
据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效
挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司按要求披露了《辅仁药业集团实业股份有限公司 2017 年年度业
绩预告公告》，未发生业绩预告更正的情况。
5、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务
报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客
观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，由于母公司2016年末未分配利润仍为负值，仍不符
合现金分配条件，也不进行资本公积转赠。经查阅有关文件，我们认为，公司董事
会提出的2016年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。。
7、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真
履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误
导性陈述或重大遗漏，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准
确地披露。2017年，公司共发布定期报告4份、临时公告42 份。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况完善公司
内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控
制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。经认真核查
公司内部控制各项资料，我们认为，目前公司内部控制体系较为完善，公司内部控
制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况，公司内部控制合法
有效，无重大及重要缺陷。
10、重大资产重组及现金收购股权情况
报告期内，公司申请延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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2017 年年度股东大会资料
交易的重组相关事项、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议
之相关补充协议、以及调整公司本次募集配套资金方案》，公司均根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅仁药业集团实业股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次重大资产重组事项在公司第
七届董事会第三次会议、第五次会议、第六次会议前对相关议案全部进行了审阅，
本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可和独立董事意见如下：
1、公司本次交易有助于公司进一步提升业务规模、改善资产质量、解决公司
与集团的同一竞争问题、增强公司市场竞争力、盈利能力和可持续发展能力，有利
于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易构成的关联交易，关联董事均在董事会会议及股东大会上回避表
决，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益
的情形。
四、 总体评价和建议
2017年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经
营决策，促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，
依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、
监事会、经营层之间的沟通与交流，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利
用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体
利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告
独立董事：安慧、李雯、耿新生
辅仁药业集团实业股份有限公司
董事会
2018 年 5 月
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