辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事
       关于全资孙公司之子公司股权转让暨关联交易的
                                独立意见


    辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司开封制药（集
团）有限公司的全资子公司辅仁药业集团医药有限公司（以下简称“辅仁医药”），
即公司全资孙公司辅仁医药，拟将其持有的郑州药素电子商务有限公司（以下简
称“郑州药素”或“标的公司”）90%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给河南
辅仁控股集团股份有限公司（以下简称“辅仁控股”）。根据辅仁医药和辅仁控股
双方的协商，本次标的股权的转让价格依据具有证券从业资格的评估事务所对标
的股权的评估结果即 497.40 万元以及评估报告基准日后辅仁医药新增出资
430.00 万元的基础上经双方协商，确定交易价格为人民币 950.00 万元。
    2018 年 5 月 30 日，公司召开了第七届董事会第十次会议（以下简称“本次
会议”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅
仁药业集团实业股份有限公司章程》、《辅仁药业集团实业股份有限公司关联交易
管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于全资孙公司之子公
司股权转让暨关联交易的议案》进行了审阅，本着认真、负责、独立判断的态度，
发表独立意见如下：
    公司全体独立董事认为：本次河南辅仁药业集团医药有限公司向河南辅仁控
股集团股份有限公司转让郑州药素电子商务有限公司 90%股权的行为不会影响
公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合
公司经营发展的需要。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，没有
参加议案表决。会议形成的决议不存在损害公司和全体股东利益的情形。《关于
全资孙公司之子公司股权转让暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策
的规定，交易定价公允合理，没有损害公司和全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。我们同意该关联交易。

    （以下无正文）


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