辅仁药业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导报告书2019-05-06
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
辅仁药业集团制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一九年五月
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任辅仁药业集团制药股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督
导报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司等相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导报告书不构成对辅仁药业的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告书中列载的信息，或对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读辅仁药业发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
三、盈利预测实现情况.............................................................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 15
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 19
2
释 义
在本持续督导报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如
下特定含义：
辅仁药业集团制药股份有限公司
辅仁药业、公司、上市公司 指
（变更前公司名称：辅仁药业集团实业股份有限公司）
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
交易标的、标的资产 指
方单独持有的开药集团一定比例股权
辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、
交易对方 指 克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、
东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司
辅仁控股 指 辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次 辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
指
重大资产重组 并募集配套资金事项
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金、配套融资 指
配套资金
上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 12 月 22 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
3
独立财务顾问、主承销商、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团
持续督导报告书 指 制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导报告书
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
发行股份购买资产协议 指
资产协议》及其补充协议
公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金
现金购买资产协议 指
购买资产协议》及其补充协议
公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿
盈利预测补偿协议 指
协议》及其补充协议
国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发
评估报告 指 行股份购买开封制药（集团）有限公司 100%股权评估项
目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020102 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
4
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的相关规定，对辅仁药业本次重组进行持续督导。本独立
财务顾问通过现场和非现场的方式对辅仁药业本次重组进行了督导，现就相关事
项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上
市公司拟向辅仁集团等 14 名交易对方购买其持有的开药集团 100%股权，标的资
产作价为 780,900 万元。同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过 262,800 万元，不超过标的资产交易价格
的 100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响
发行股份及支付现金购买资产的实施。
2017 年 12 月 21 日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有
限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]2367 号），核准辅仁药业集团实业股份有限公司
通过发行股份及支付现金方式购买开封制药（集团）有限公司 100%股权，并核
准公司非公开发行不超过 159,272,727 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、资产交付及过户
2017 年 12 月 26 日，经开封市工商行政管理局核准，开药集团完成股东变
更的工商变更登记手续，交易对方持有的开药集团 100%股权已过户至辅仁药业
名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2、验资情况
本次发行股份及支付现金购买资产后，辅仁药业新增注册资本人民币
449,564,648 元，辅仁药业累计注册资本及实收资本均为人民币 627,157,512 元。
5
2017 年 12 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞
华验字【2017】41110002 号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及
实收资本进行了审验。
3、发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 27 日提供
的《证券变更登记证明》，辅仁药业已于 2017 年 12 月 27 日办理完毕本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限售流通股 449,564,648 股，公司
股份数量为 627,157,512 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易所
涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续
及相关验资事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关承诺
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议
中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。
业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明 开药集团 2017
的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利 年度和 2018 年
润。 度实现的净利
盈利预测补偿 业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、 润 均 超 过 业 绩
各交易对方
的相关承诺 2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、 承诺水平，业绩
80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 承诺已经实现，
2020 年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现 无 违 反 承 诺 的
的净利润不低于 95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并 相关情形
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为准。
6
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺
数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司
发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全
部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩
补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特
承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市
公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股
份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公
司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各
自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占
合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余
不足部分，由辅仁集团以现金补偿。
1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润
补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下简称“锁定
期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁
定期进行锁定；
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 本 持 续 督 导 期
辅仁集团、克
股份锁定承诺 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 内，无违反承诺
瑞特
被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不 的相关情形
转让本公司在上市公司拥有权益的股份；
3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购上市公司
发行的股份锁定期自动延长 6 个月；
4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置
7
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
或影响该等锁定股份的完整权利；
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期
安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/
或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行；
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效
的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024 股股
份，自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产
新增股份登记日）起 12 个月内不以任何方式转让，包括
本持续督导期
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
股份锁定承诺 辅仁集团 内，无违反承诺
也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制
的相关情形
人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由
于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
辅仁药业股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安排。
1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自
上市之日起 12 个月内不得转让；
2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加
除辅仁集团、 的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
克瑞特外，其 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在 本 持 续 督 导 期
股份锁定承诺 他 发 行 股 份 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦 内，无违反承诺
购 买 资 产 的 查或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立 的相关情形
交易对方 案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在辅
仁药业拥有权益的股份；
4、上述股份锁定期间，本单位不以质押等任何方式处置
或影响该等锁定股份的完整权利；
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承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
5、在辅仁药业本次重大资产重组审核期间，上述股份锁
定期安排与中国证监会有关重大资产重组监管法律、法
规、规范性文件、窗口指导意见（包括口头形式）相抵
触的，本单位同意无条件按相关监管要求对锁定期安排
进行调整；
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效
的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外， 2018 年 1 月 15
未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同 日，公司与控股
或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能 股 东 辅 仁 药 业
的直接的或间接的业务竞争。 集团有限公司
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措 签署了《关于辅
施，最迟于 2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争 仁 药 业 集 团 有
问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于 限 公 司 药 品 生
提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入 产 相 关 资 产 与
辅仁集团、辅 上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞 业 务 的 托 管 服
关于避免同业
仁控股、朱文 争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业 务协议》，协议
竞争的承诺
臣 务托管给上市公司经营。 约定辅仁药业
3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何 集 团 有 限 公 司
与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直 将 关 于 药 品 生
接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控 产 相 关 资 产 的
制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款 日 常 经 营 管 理
和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。 权交由公司全
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的 资 子 公 司 开 封
全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 制药（集团）有
直接或间接损失。 限公司行使。
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承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或 2018 年上市公
实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。 司已经按辅仁
在本次重组实施完成后，辅仁集团将与上市公司签署关 集 团 本 部 的 药
于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。 业 资 产 产 生 的
协议主要内容如下： 营 业 利 润 的
1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括 20% 确 认 托 管
全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册 收入。
批件及相关资产。 本持续督导期
2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使 内，无违反承诺
与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委 的相关情形
托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。
3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团
保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使，
以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。
4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓
储等部门直接由上市公司或其指定方管理，该等部门的
负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。
5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生
营业利润的 20%。上市公司将聘请具有证券期货从业资
格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以
确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若
委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时
间占自然年度的比例计算。
6、若本次重组于 2016 年实施完毕，则委托期限为 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；若本次重组未能于
2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则委托期限自本次重组
完成之日下一个自然年度的 1 月 1 日起算。若辅仁集团
10
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
后续将委托资产置入上市公司，则委托管理协议自动终
止。
1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人
期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公
司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司
及其控制企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公
司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交
易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规
定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公
司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
关于规范和减 辅仁集团、辅 依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 本 持 续 督 导 期
少关联交易的 仁控股、朱文 价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性； 内，无违反承诺
承诺 臣 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及 的相关情形
本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行
表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董
事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法
定程序和信息披露义务；
5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/
实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他
股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为
上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在
11
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司
造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔
偿。
一、保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承
诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财
务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领
薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控
制的其他企业。
二、保证资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和
关于保证上市 辅仁集团、辅 本持续督导期
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机
公司独立性的 仁控股、朱文 内，无违反承诺
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
承诺 臣 的相关情形
权，具有独立的商品采购和销售系统。2、保证上市公司
具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及
承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司
的资金、资产。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司
独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财
12
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
务决策，保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违法干
预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独
立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理
机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证
承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其
他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行
使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产 2017 年 12 月，
权证书的瑕疵房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措 辅 仁 集 团 已 按
施：督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属 照 未 办 毕 产 权
并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因 证 书 的 房 屋 在
该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对 本 次 重 组 资 产
关于瑕疵房产 辅仁集团、朱 上市公司生产运营造成损失的，本公司将于实际发生损 评 估 报 告 中 的
保障措施承诺 文臣 失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损 评 估 价 值 一 次
失以现金的方式给予全额赔偿。如上述房屋产权证书未 性 以 货 币 方 式
能在本次重组经核准实施之日前办毕，本公司将在本次 补 偿 给 上 市 公
重组经核准实施的当月月末按照未办毕产权证书的房屋 司。
在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方 本 持 续 督 导 期
式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司 内，无违反承诺
13
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连 的相关情形
带责任。
本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未
为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有
权部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本公司/本人
将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司
关于社会保 本持续督导期
辅仁集团、朱 补缴相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为
险、住房公积 内，无违反承诺
文臣 员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部
金的兜底承诺 的相关情形
门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的
公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/
本人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，
保证上市公司不因此遭受任何经济损失。
如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的融资性
承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何
本持续督导期
融资性承兑汇 第三方追究任何形式的法律责任，则由辅仁集团承担一
辅仁集团 内，无违反承诺
票相关承诺 切法律责任。辅仁集团自愿承担开药集团因该等行为而
的相关情形
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
用，并使开药集团免受损害。
（二）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易各
方当事人均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的
情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易
的业绩补偿安排如下：
14
业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得本公
司发行股份的交易对方。本次交易的业绩补偿期间为 2017 年、2018 年和 2019
年。
业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补
偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。
业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利
润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。上述承诺净利润
以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
（二）盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于开封制药（集团）有
限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》 瑞华核字【2018】41110006
号）和《关于开封制药（集团）有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审
核报告》（瑞华核字【2019】41120007 号），开药集团业绩承诺实际情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 2017
承诺金额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润） 80,821.78 73,585.77
实现金额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润） 83,334.75 75,184.59
承诺完成率 103.11% 102.17%
经核查，本独立财务顾问认为，开药集团 2017 年度、2018 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实
现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
围绕董事会提出的“创新药 辅仁造”的可持续发展战略，公司积极整合资
源，发挥规模优势；积极推进重点项目的建设工作，为公司增加新的利润增长点；
积极加强创新研发力度，为公司的跨越式发展提供保障。
（一）2018 年公司主营业务情况
借助开药集团的重组上市，公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料
药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，显著提升上市公司抗风险能力，
15
公司在医药领域实现了统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势
初步显现。
公司主要产品覆盖抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管
用药等多个治疗领域。截至 2018 年底，公司拥有药品批准文号 547 个，其中入
选《医保目录（2017 年版）》的品种 320 个，进入国家基本药物目录的品种 148
个，100 个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有专利 44 项，其中发明专利
21 项。公司主要生产化学药、中成药、原料药和生物制药等，药品剂型包括粉
针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液、胶剂、胶囊剂、颗粒剂、中间体等。产
品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准并出口
欧洲多个国家。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,071,737.27 万元，负债总额
525,079.27 万元，股东权益总额 546,658.00 万元。2018 年公司实现销售收入
631,731.31 万元，较上年同期增长 8.92%，实现利润总额 110,766.26 万元，较上
年增长 15.01%。随着公司发展壮大，经营规模不断扩大，公司资产总额和所有
者权益总额逐步增长，实现收入和利润总额不断增加。
（二）公司研发和创新情况
公司长期以来坚持在创新中求发展，走技术领先的发展道路。公司管理层
2018 年积极推进新药的研发工作，结合国家鼓励发展医药产业政策，发挥公司
的产品、人员和技术优势。“本着生产一代、研制一代、储备一代的原则”，积极
开发研制符合市场需求、科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研
发为核心，联合其他一流制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投
入比重逐年增加。同时，积极培养人才梯队，引进各类人才，充实研发力量。
公司研发项目主要包括生物药物、化学药物、中成药及原料药的研发。生物
药物研发主要涉及血液系统、糖尿病等领域。化学药物研发主要涉及抗感染类、
心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌
感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品；
神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节等领域。公司
目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子系列药物项目、头孢洛林酯原料药及
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粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、
精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等。
2018 年，公司发生研发费用 22,893.93 万元，较上年增长 11.05%。公司自主
研发的注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc 融合蛋白药品申报时已取得 CDE 优先审评
的资格，2018 年 10 月获得临床批件，目前已正式开展一期临床试验工作，其他
研发项目也在有序进行中。
（三）公司生产和销售管理
在生产管理方面，公司不断强化质量意识，确保产品质量及服务质量。公司
继续加强产业链管理，打造以客户利益为中心的“生态链”，积极应对市场需求
变化，优化产品结构，提高整体生产效率。不断与国际先进水平接轨，严格按照
GMP 要求进行生产管理。公司通过对药品质量严格监管，工艺技术的升级改进，
提高生产设备自动化水平，加大对生产员工培训教育等具体方式，确保产品质量。
在销售管理方面，随着“两票制”的逐步深入，医药销售逐步减少了中间渠
道销售环节，公司不断加强与优质客户深度合作，积极开展品牌推广活动，开发
新市场、新客户，使有效销售终端数量不断增加；同时提升医药配送能力，抓住
医改机遇，争取提升销售业绩，向终端消费者提供质优、安全、高效的产品。
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年度辅仁药业公司业务均正常发展，持
续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
2018 年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。公司严格按
照《公司法》《上市规则》《股东大会议事规则》的程序及相关要求召集、召开股
东大会。公司尊重和维护股东的利益，确保公司所有股东享有平等地位并能充分
行使自己的权利。建立了与股东沟通的有效渠道，除本部分（五）其他事项之外，
公司基本保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
（二）关于董事与董事会
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公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，各位董事以认真负责的态度出
席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的培训，认真履行董事的职责，谨
慎决策。独立董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出
的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。除本部分（五）
其他事项之外，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等召开会议，履行相应
职责。
（三）关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了《监
事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，公司监事能够认真履行
自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。除本部分（五）其他事项
之外，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等召开会议，履行相应职责。
（四）关于信息披露与透明度
公司按照《上市规则》及《公司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公
正”的原则，履行上市公司信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市
公司还主动披露了其他可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东能够平等地获得信息。2018 年，公司共完成四份定期报告及五十六份临时公
告的编制及披露工作，除本部分（五）事项之外，所披露的信息较为全面地反映
了公司治理、三会运作及经营管理等方面的实际情况。
（五）其他事项
2018年1月11日，河南省宋河酒实业有限公司（以下简称“宋河酒业”）委托
郑州农业担保股份有限公司（以下简称“郑州农业担保公司”）为其在郑州银行股
份有限公司北环路支行的融资借款提供担保，并与郑州农业担保公司签订了《（企
业）委托担保合同》，约定朱文臣、辅仁集团、辅仁药业向郑州农业担保公司提
供反担保。基于郑州农业担保公司的担保，郑州银行与宋河酒业签订了《流动资
金借款合同》，合同金额3000万元，借款期限2018月1月12日至2019年1月4日。
上市公司未向独立财务顾问告知该事项。2019年4月，独立财务顾问在实施2018
年度报告持续督导现场检查过程中，发现该事项并进行了专项核查，督促上市公
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司尽快采取有效措施，解除相关担保责任。同时要求上市公司发生对外担保事项
时，须在第一时间告知本独立财务顾问，并履行相应的决策程序和信息披露义务。
根据发行人的说明，及相关还款记录，截至本报告披露日，宋河酒业和辅仁集团
对郑州银行及农业担保公司的还款义务已履行完毕，上市公司未出现因该担保事
项发生实际担保损失的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：重组完成后，上市公司按照《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司
法人治理结构，建立健全内部控制制度，整体提高上市公司治理水平。2018 年
度，辅仁药业整体运作规范，除本部分（五）其他事项之外，公司治理结构和运
行情况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案
履行各方责任和义务，未发现上市公司实际实施方案与公布的重组方案存在重大
差异的其他事项。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018
年度持续督导报告书》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
肇 睿 刘媛媛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 5 月 4 日
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