江西华邦律师事务所
                   关于新余钢铁股份有限公司
          2017 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：新余钢铁股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)
等法律、法规、规范性文件及现时有效的《新余钢铁股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，受新余钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、陈宽律师出席公司 2017 年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。

    本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发
表如下意见：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2017 年 8 月 25 日在上海证券
交易所网站发布了，以及《上海证券报》上刊登了《新余钢铁股份有限公司关于
召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本
次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他
有关事项均予以公告。
    2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2017 年 9 月 11 日下午 14:00 在公司会议室召开，由公司董事长夏文勇先生主持。
其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》中所告知的
时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。

    二、召集人资格

    本次股东大会会议召集人是公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。

    三、参加本次股东大会会议人员的资格

    出席本次股东大会股东及股东代理人共 81 人,所持股份数为 2,007,965,982
股,占公司有表决权股份总数的 72.0502%。列席本次股东大会现场会议的还有公
司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了下列议案：

    1、关于参与江西省国有资产产业整合基金的议案

    2、关于全资子公司新钢国贸公司开展期货套期保值业务的议案

    3、关于修订《公司章程》相关条款的议案

    本次股东大会审议的议案与《会议通知》的拟审议提案一致。

    本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责
计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投
票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网
络投票的统计数据文件。

    本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

    五、本次股东大会的表决结果

    1、关于参与江西省国有资产产业整合基金的议案

    表决结果：同意 233,039,590 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.8051%；反对 2,818,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.1949%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 233,039,590 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8051%；
反对 2,818,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.1949%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    该项议案为关联交易事项，关联股东新余钢铁集团有限公司、胡显勇回避了
表决。

    2、关于全资子公司新钢国贸公司开展期货套期保值业务的议案

    表决结果：同意 2,005,146,182 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8595%；反对 2,819,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.1405%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 233,037,990 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8044%；
反对 2,819,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.1956%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    3、关于修订《公司章程》相关条款的议案

    表决结果：同意 2,005,225,282 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8635%；反对 2,740,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.1365%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 233,117,090 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8379%；
反对 2,740,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.1621%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    该项议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三
分之二以上表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司 2017 年第
三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：

                   方   世   扬               方    世    扬




                                              陈          宽




                                           二〇一七年九月十一日