新钢股份使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司关于
           新余钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金
                            购买理财产品的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）2016 年非公开发行股票
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
对新钢股份拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1639 号）核准，由主承销商华泰联合证券承销，公
司向特定投资者非公开发行发行 401,826,484 股，每股发行价格为 4.38 元/股，共
计募集资金 1,759,999,999.92 元，扣除本次发行费用后募集资金净额为人民币
1,733,499,999.92 元。2017 年 10 月 31 日,上述募集资金全部到位，且已全部存放
于募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通
合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（大华验字[2017]000769 号）。本次非
公开发行募集资金计划投资于以下项目：


                                               项目预计总投资额      募集资金拟投入额
序号       项目名称             实施主体
                                                    （万元）              （万元）

       煤气综合利用高效发
 1                              新钢股份                   126,303               126,000
            电项目

 2       偿还银行贷款           新钢股份                    50,000                50,000

           合计                                            176,303               176,000



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             二、募集资金存放与使用情况

             根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
        求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司
        有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国
        工商银行新余市分行（以下简称：“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集
        资金专项账户，账号为 1505202129000018709。公司、募集资金专户存储银行与
        保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

             2017 年 12 月 6 日，新钢股份召开第七届董事会第二十次会议审议《关于以
        募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，计划使用募集资金人民币
        75,961.03 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所
        （特殊普通合伙）进行审核并出具了《新余钢铁股份有限公司以自筹资金预先投
        入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]004073 号）。自筹资金置换
        具体情况如下：


序                              项目预计总投资额    募集资金拟投入额      以自筹资金预先投入
            项目名称
号                                  （万元）            （万元）            金额（万元）

1    煤气综合利用高效发电项目             126,303               126,000              25,961.03

2          偿还银行贷款                    50,000                50,000              50,000.00

            合计                          176,303               176,000              75,961.03

             截至 2018 年 1 月 31 日，公司募集资金专项账户资金余额为 93,600.30 万元
        （含银行存款利息）。根据募投项目进展、项目预算安排及合同约定付款情况，
        公司募集资金存在短期闲置的情况。

             三、关于本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

             根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，
        为提高资金综合使用效率，适当增加收益并减少财务费用，科学利用闲置募集资
        金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购
        买理财产品。



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    （一）资金来源及额度

    公司拟使用最高总额不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金购买理财产品，在
授权期限内该资金额度可滚动使用。

    （二）购买理财产品的产品品种

    在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司严格控制投资风险，闲
置募集资金主要投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过 12 个月的保本
型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存
款及证券公司保本型理财产品等）。

    （三）决议有效期

    自董事会审议通过之日起 12 个月内，闲置募集资金理财产品到期后归还至
募集资金专户。

    （四）具体实施方式

    在公司董事会授权的投资额度范围内，授权管理层在额度范围内行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

    （五）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公
司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

    （六）其他说明

    本次使用闲置募集资金购买理财产品不会变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行，本次投资产品不得质押，闲置募集资金使用的产
品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集
资金使用的产品专用结算账户，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。公司
与理财产品发行主体不得存在关联关系。上述理财产品不得用于质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

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    四、投资风险和风险管理控制

    （一）投资风险

    公司进行现金管理的标的产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财
政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项
投资受到市场波动的影响，存有一定的风险。

    （二）风险控制

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门
根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报
告。必要时，可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报
告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

    5、公司制定了较为完善地投资管理制度，对投资管理作了详尽的规定，以
有效防范投资风险，确保资金安全。公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。

    五、对公司的影响

    本次使用募集资金购买理财产品，是利用暂时闲置的募集资金开展理财，不
影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。通过
进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，
维护股东的权益。

    六、履行的审批程序




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    2018 年 2 月 9 日，公司召开的第七届董事会第二十一次会议、第七届监事
会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
同意公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买
期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限
自公司董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，在上述额度和期限范围内，
该笔资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构已对上述事项发表同
意意见。

    七、 保荐机构核查意见

    经上述核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产
品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司
正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司
通过购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体
股东的利益。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项。




（以下无正文）




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