2017 年度独立董事述职报告

       我们作为新余钢铁股份有限公司的独立董事，严格按照《公司
  法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
  导意见》、《新钢股份独立董事工作制度》等有关法律法规及《公司
  章程》的规定要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权,
  及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况,积极出席公
  司召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、
  客观地发表意见,充分发挥了独立董事应有的作用,切实维护公司和
  全体股东特是小股东的合法权益。现将我们全体独立董事 2017 年度
  履行职责工作情况报告如下:
       一、独立董事的基本情况
       目前公司第七届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，
  独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，符合《公司章程》及相
  关规定和监管要求。公司第七届董事会独立董事包括王国栋先生、梅
  君敏先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生，独立董事在公司任职分工情况
  如下表。

   专门委员会                  组成人员                主任委员     独立董事



战略投资决策委员会   夏文勇、管财堂、姜晓东、王国栋     夏文勇    姜晓东、王国栋



薪酬与考核委员会     鲍劲翔、梅君敏、胡显勇、夏文勇     鲍劲翔    鲍劲翔、梅君敏



   审计委员会        梅君敏、鲍劲翔、刘传伟、杨 涛      梅君敏    梅君敏、鲍劲翔



   提名委员会        王国栋、姜晓东、夏文勇、毕   伟    姜晓东    姜晓东、王国栋
    （一）王国栋先生：男，1942年出生，中国工程院院士，东北大
学教授、博士生导师，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和
完成多项国家973、863、自然科学基金重大项目等。现任东北大学国
家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国
材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事。
    （二）梅君敏先生：男，1964年出生，高级会计师，硕士研究生，
主要从事会计管理、国有资产管理及企业财务管理、证券承销保荐工
作。历任国盛证券有限公司财务总监、副总裁，分管负责企业财务管
理及证券承销保荐业务。现任北京众行远投资管理有限公司执行董
事。
    （三）鲍劲翔先生：男，1965年出生，中共党员，高级经济师，
博士研究生。曾任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任，现
任中国人民保险集团股份有限公司业务发展部高级经理，并兼任安徽
省法学会民商经济法研究会副总干事。
    （四）姜晓东先生：男，1982年出生，中共党员，研究生学历，
注册咨询工程师、国家清洁生产审核师，长期从事钢铁产业发展规划、
战略、咨询、政策研究与钢铁企业竞争力分析等相关工作，熟悉国内
外钢铁行业、企业发展情况与相关政策。历任冶金工业规划研究院工
程师、综合处处长、总设计师，现任冶金工业规划研究院院长助理、
总设计师兼综合处处长。
    我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的相关要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共召开7次董事会会议及其他专门委员会会议。
作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极
参加公司的董事会会议及相关会议，并履行了独立董事的忠实义务和
勤勉义务。出席会议情况如下：
独立董                         董事会会议
  事                            其中：以通讯
         应参会次    亲自出席                  委托出
                                方式参加次              缺席次数
            数        次数                     席次数
                                    数
王国栋      7           7            3           0         0
梅君敏      7           7            3           0         0
鲍劲翔      7           7            3           0         0
姜晓东      7           7            3           0         0
    除上述董事会外，2017 年公司还召开了年度股东大会、4 次临时
股东大会等会议，按照上市公司独立董事的有关规定，部分独立董事
出席了上述股东大会，履行了相关职责。
    （二）本年度会议决议及表决情况
    2017 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解公司的经营
与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够
主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的
审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议
每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了
解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
    报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议
事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大
事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有
反对、弃权的情况。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》和
《公司章程》的有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程
中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情
况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意
见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们
的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前
及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供
了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》
的有关规定，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们审议了《关于 2016 年度日常性关联交易执行情
况暨 2017 年度日常性关联交易的议案》等关联交易议案，认为公司
2016 年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和
一贯性原则，未发现有损害本公司和股东利益的关联方交易情况。我
们发表了独立意见认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展
的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利;同时,该交易不影
响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利
益。在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元，
不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占
用的情况。
    （三）募集资金的管理和使用情况
    报告期内，公司按照中国证监会《关于核准新余钢铁股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639 号）要求，公司
非公开发行 401,826,484 股，募集资金总额 1,759,999,999.92 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，我们重点关注
了公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况，公司对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义
务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在
募集资金使用违规的行为。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于 2017 年 1 月 25 日披露《新钢股份 2016 年年
度业绩预增公告》，2017 年 4 月 18 日披露《新钢股份 2017 年第一
季度业绩预增公告》，2017 年 7 月 25 日披露《新钢股份 2017 年半
年度业绩预告》，2017 年 9 月 20 日披露《新钢股份 2017 年前三季
度业绩预告》。以上业绩预告均未发生业绩预告更正的情况，未发布
业绩快报情况。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘任大华会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报告审计机构和内
部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：大华会计师事务所
(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验，已为公司提供了多年的财务审
计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉，具备为公司提供内部控
制审计服务的资格。聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、行政法规
及《公司章程》等有关规定，有利于做好公司 2017 年度审计工作。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2017 年 4 月 18 日，我们在公司第七届董事会第十五次会议上对
《2016 年度利润分配预案》的合规性合理性进行了充分讨论，并发
表独立意见：我们认为公司 2016 年度利润分配预案基于公司发展实
际，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意公司 2016 年
度利润分配预案，并同意将 2016 年度利润分配预案提交公司股东大
会审议。
    （七）信息披露的执行情况
    我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，
认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规
定执行，2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规
定的要求以及中国证监会相关要求，在所有重大方面保持了有效的内
部控制。公司及控股子公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，
强化内控规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础
上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016
年度内部控制自我评价报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》
（大华内字[2017]000086 号）认为，新钢股份公司于 2016 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会按照议事规
则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治
理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会
在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实
施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机
构的有效沟通。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，
委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
    （十）关于董事调整的情况
    2017 年 4 月 16 日，第七届董事会第十五次会议审议通过《关于
董事调整的议案》；2017 年 12 月 6 日，第七届董事会第二十次会议
审议通过《关于公司部分董事调整的议案》。作为独立董事，我们对
拟任职人员履历及任职资格进行了审核，未发现拟任职人员存在《公
司法》等法律法规规定不得担任的情形，任职资格合法。对上述人员
的提名、任职程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合
法有效，同意上述人员的任职。
    （十一）关于使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的独立
意见
    2017 年 4 月 16 日，新钢股份第七届董事会第十五次会议审议通
过《关于使用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。在认真调
查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施
后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：本次公司投资理财
事项符合相关法规、规则的规定，公司董事会制订了切实有效的内控
措施,资金安全能够得到保障；公司财务状况和现金流状况较好,在确
保生产经营需要的前提下,使用暂时闲置的自有资金择机购买低风险
保本短期理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置
资金使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置资金购买低风险
保本理财产品的议案》。
    （十二）关于公司非公开发行方案调整涉及相关事项的
独立董事意见
    2017 年 7 月 2 日，新钢股份第七届董事会第十七次会议审议通
过《关于调整新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于<新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）>的议案》、《关于<新余钢铁股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）>的议案》、
《关于<新余钢铁股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补回报措施的说明（修订稿）>的议案》、《关于延长本次非
公开发行股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等调整非
公开发行股票相关事项的议案，对公司本次非公开发行股票相关事项
发表独立意见：本次非公开发行方案调整、延长本次非公开发行股票
的股东大会决议有效期等事项符合《上市公司非公开发行股票实施细
则（2011 年修订）》等相关法律法规的有关规定，符合公司实际情
况，有利于公司本次非公开发行股票项目的实施，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。本次修订后的非公开发行股票相
关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》相关规范性文件以及《公司章程》的规
定。公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期事项尚需经
公司股东大会审议批准。本次非公开发行股票的相关事项尚需经中国
证监会等监管机构核准后方可实施。
    （十三）关于拟参与设立股权管理公司并认购产业整合基金
暨关联交易的独立意见
      2017 年 8 月 23 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过
了《关于参与江西省国有资产产业整合基金的议案》。独立董事认为：
公司本次参与设立产业投资基金有助于公司适应江西省国企改革发
展趋势，有利于整合打造一批国企龙头企业带动产业升级。同时获取
新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长
点，符合公司和全体股东的利益。本次公司参与设立产业投资基金的
关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存
在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序
建立健全、风险可控。 本次交易不会影响公司的正常生产经营，不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。我们同意本次公司拟参
与设立产业投资基金事项。
    四、总体评价
    报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，维
护了公司整体利益和全体股东合法权益。
    2018 年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行
独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公
司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实
维护公司和全体股东的合法权益。同时进一步加强同公司中小股东、
董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司
的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的
规范运作和持续健康发展。
    特此报告




                                       新余钢铁股份有限公司
                                             2018 年 4 与 3 日
   （此页无正文，为《新余钢铁股份有限公司独立董事2017年度述
职报告》之签署页）


   独立董事签字;


   王国栋


   梅君敏


   鲍劲翔


   姜晓东




                                  2018年4月3日