2017 年年度股东大会会议资料
新余钢铁股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年四月
1
目 录
新余钢铁股份有限公司 2017 年度股东大会会议议程 ............ 3
议案:1：新钢股份 2017 年度董事会工作报告 .................. 4
议案 2：新钢股份 2017 年度监事会工作报告 ................... 8
议案 3：新钢股份 2017 年度财务决算报告 .................... 12
议案 4：新钢股份 2017 年年度报告及其摘要 ................. 14
议案 5：新钢股份关于 2017 年度利润分配的预案 .............. 15
议案 6：关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告 ...... 17
议案 7：关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨 2018 年度日常性
关联交易的议案 .......................................... 18
议案 8：关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案 ........... 24
议案 9：关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案 ......... 26
议案 10：2017 年度独立董事述职报告 ....................... 27
议案 11：关于下属控股子公司贝卡尔特金属制品公司开展铝期货套
期保值业务的议案 ........................................ 28
议案 12：关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务
的议案 .................................................. 30
议案 13：关于选举董事的议案 .............................. 33
议案 14：关于选举独立董事的议案 .......................... 34
议案 15：关于选举监事的议案 .............................. 35
2
新余钢铁股份有限公司 2017 年度股东大会会议议程
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：新钢股份 2017 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
（三） 主持人：公司董事长夏文勇先生
(四) 现场会议召开日期/时间：2018 年 4 月 24 日 14 点 00 分
召开地点：江西省新余市冶金路 1 号公司第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络
投票起止时间：自 2018 年 4 月 24 日-至 2018 年 4 月 24 日。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）网络投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投
票和网络投票相结合的方式。
（七）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600782 新钢股份 2018/4/19
二、 会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况；
（二）主持人宣布大会开始；
（三）会议审议相关议题；
（四）现场股东代表发言提问及回答；
（五）逐项对议案进行表决；
（六）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（六）律师宣读法律意见书；
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
（八）宣布会议结束。
3
议案:1：新钢股份 2017 年度董事会工作报告
2017 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法
律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会
各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，
保障公司科学决策，推动各项工作顺利有序开展，使公司取得了较好
的经营业绩，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2017 年度
董事会工作报告如下：
一、2017 年主要工作回顾
2017 年，是国家推进供给侧结构性改革的深化之年，也是公司
转型发展至关重要的一年。在面对钢铁行业去产能、环保高压、日趋
收紧的监管政策和竞争更加激烈的经营环境，公司董事会以“提质增
效、节能减排、绿色发展、相关多元”为工作思路，推进公司深化改
革，大力实施绿色制造，推动非钢产业发展，抓住了难得的市场机遇，
生产经营、改革创新、人才队伍建设等各项事业取得新成就，公司知
名度、影响力在行业内得到了大幅提升。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 332.25 亿元，负债总额
193.40 亿元，股东权益 138.85 亿元。2017 年度公司共实现营业收入
499.67 亿元，利润总额 40.59 亿元，净利润 31.39 亿元。
二、2017 年度董事会工作
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《新钢股份董事会工作规
则》的有关规定，切实做好公司规范运作，严格审议生产经营管理中
的重大事项，认真履行了信息披露义务。
（一）不断提高公司规范化治理水平
报告期内，结合国家相关法律法规的新要求、公司生产经营管理
4
以及非公开发行股票工作的实际需要，董事会修订完善了《公司章
程》、《对外担保管理制度》等制度，确保各项工作有章可循。为进
一步提高公司董事、高级管理人员的履职能力和执业水平，公司组织
董事、高级管理人员通过参加证监会、交易所等部门学习培训 5 次，
以便相关人员掌握最新的上市公司规范治理政策。不断优化公司治理
体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司
持续规范运作。
（二）严格执行股东大会决议
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 4 次股东大会。公
司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，针
对相关事项召开 7 次董事会或责成管理层执行股东大会决议，并对执
行情况进行评价，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，
维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为
公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉
求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、
稳定、健康发展。
2017 年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策
提供了良好支持。针对公司拟投项目的决策，公司董事会战略与投资
委员会共召开会议对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分
的研究论证，发挥了对公司战略性监控和指导作用。按照审计委员会
工作规则的有关规定，公司董事会审计委员会认真审阅定期报告相关
资料，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有
效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。依照相关法
律法规和公司章程的有关要求，董事会提名委员会召开会议对公司拟
5
聘任的董事、高级管理人员候选人从任职资格、专业能力、从业经历、
个人信誉等方面的情况进行审查，并出具了专项审查报告。
（三）募集资金使用情况
2017 年 10 月末，公司完成了以煤气高效发电项目为主体的非公
开发行股票融资项目，募集资金总额 17.60 亿元。2017 年 10 月 31
日，公司非公开发行项目募集资金全额到账，并对募集资金进行了专
项存储。截止 2017 年 12 月 31 日公司煤气高效发电项目项目一期建
成投产，已为公司提供发展动力，确保该投资项目的稳健性和募集资
金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化。
（五）公司利润分配及分红派息情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度母
公司实现净利润 295,923,198.25 元，根据《公司法》和《公司章程》
规定，提取 10%法定盈余公积 29,592,319.83 元，加上年初未分配利
润 495,204,733.55 元，扣除公司 2015 年度现金分红 41,803,443.18
元，可供股东分配的利润为 719,732,168.79 元。
公司 2016 年度利润分配方案为：以本公司 2016 年末总股本
2,786,896,212 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元
（含税），共计分配现金股利 55,737,924.24 元（含税），本次利润
分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分
配利润转入下年度。
（六）信息披露和投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2017
年，公司董事会继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工
作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内
容的真实、准确、完整，让投资者及时全面地了解公司经营成果、财
务状况、重大事项及风险因素等重要信息。2017 年上海证券交易所
对公司信息披露工作给予了 B 级的评价。
6
2017 年公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传
真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和
沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便
于广大投资者的积极参与。目前正在进行公司网站建设，将完善投资
者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树
立公司良好的资本市场形象。
三、2018 年的主要经营计划
2018 年是我国实施“十三五”规划的重要之年，是钢铁产业去
产能、去杠杆背景下的关键一年，对于公司来说，既有做大做强的重
大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。2018 年公司将坚持
稳中求进的工作总基调，按照“提质增效、节能减排、绿色发展、相
关多元”工作思路，做优做强钢铁主业，做大做实非钢产业，坚持深
化内部改革，持续增强创新创效能力，大力实施清洁工厂建设，加快
推进产业转型升级。
2018 年公司将根据年度经营规划，做好公司经营管理科学决策
工作，同时将切实做好中小投资者合法权益保护工作，进一步提升公
司规范化治理水平，扎实做好董事会日常工作，持续认真做好信息披
露义务工作。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
7
议案 2：新钢股份 2017 年度监事会工作报告
2017 年度，新钢股份公司监事会严格按照《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定要求认真履行职责，我们作为公司监事会
成员本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义
务，充分行使监事对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司规
范运作和公司治理水平起到了积极作用。现将 2017 年度公司监事会
主要工作报告如下：
报告期内报告期内，监事会召开了 6 次会议，公司监事分别列席
了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司
在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事
项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。
一、本年度监事会的工作情况
(一)监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会的召开程序、决
议事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督。2017
年公司监事会共计召开了 6 次会议，监事会全体亲自出席全部会议，
分别就审阅公司定期报告、审计机构聘任、关联交易、内部控制、董
事及高级管理人员调整选聘、重大事项等事宜进行了审议，并对相关
议题发表意见。报告期内公司监事会召开会议具体情况如下：
8
序
会议时间 监事会届次 会议主要议题
号
《新钢股份 2016 年监事会工作报告》
《新钢股份 2016 年度报告及摘要》
《新钢股份 2016 年度财务决算报告》
《新钢股份 2016 年度利润分配预案》
1 2017-4-16 七届十次 《新钢股份关于 2016 年度日常性关联交易执行
情况暨 2017 年度日常性关联交易的议案》
《新钢股份关于续聘财务审计机构和内控审计
机构的议案》
2 2017-4-27 七届十一次 《新钢股份 2017 年一季度报告及正文》
《关于调整新余钢铁股份有限公司 2016 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）>的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项
3 2017-7-2 七届十二次 目可行性研究报告（修订稿）的议案》
《关于<新余钢铁股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明
（修订稿）>的议案》
《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效
期的议案》
4 2017-8-24 七届十三次 《新钢股份 2017 年半年度报告及正文》
5 2017-10-30 七届十四次 《新钢股份 2017 年三季度报告及正文》
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
6 2017-12-6 七届十五次
资金的议案》
(二) 监事会对公司 2017 年依法运作有关情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营
情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事
会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公
司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司
章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董
事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，履行了诚信勤勉
义务，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、
行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
9
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照相关法律法规要求对公司财务制度和
财务状况进行了检查。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监
督，监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等
法律法规的相关规定，公司财务制度完备、管理规范，执行有效，财
务指标良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标
准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司 2017 年
度的财务状况和经营成果。监事会未发现有违反会计准则、职业操守
的行为。
（四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）监事会对内部控制评价报告的意见
公司监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已根据中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照
自身的实际情况，建立健全较为完整的内部控制制度并能得到有效执
行，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司
内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的
实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关
联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，
决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司与
关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的业务，交易
签署了书面的合同或协议；关联交易履行了必要的审议程序，公司董
事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避
10
表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符
合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损
害公司和其他股东利益的行为。
（七）监事会对募集资金使用与管理情况的独立意见
2017 年公司完成非公开发行股票融资项目，募集资金 17.60 亿
元，主要用于煤气高效发电项目和偿还银行贷款。监事会检查了报告
期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，对募集资金进行使用
和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（八）监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立
意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于建立健全内幕知情人
制度的有关规定，公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，
严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕
信息的人员名单及其个人信息，防止了内幕信息交易的发生，保护了
广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从
事内幕交易的事项。
二、监事会 2018 年的主要工作
2018 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，
进一步促进公司的规范运作，维护股东利益，不断改进工作方式，强
化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理
活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理
不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对
各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届监事会第十七次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
11
议案 3：新钢股份 2017 年度财务决算报告
2017 年，公司在各股东的大力支持和广大干部职工共同努力下，
以“提质增效、节能减排、绿色发展、相关多元”为总的工作思路，
以“找准问题、措施得力、狠抓落实、有效高效”为工作措施，深化
改革创新，聚焦提质增效，大力推进绿色制造，积极布局推进非钢产
业发展，抓住了较好的市场机遇，公司生产经营、改革创新、队伍建
设等各项事业取得新成就。全年实现营业收入 499.67 亿元，实现利
润总额 40.59 亿元%。
2017 度公司财务决算报告已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将财务决算情况
报告如下：
一、截止 2017 年 12 月 31 日公司财务状况(单位:万元)
项 目 2017 年末 2017 年初
资产总额 3,322,592.94 2,927,765.21
其中:流动资产 2,100,043.16 1,667,916.31
非流动资产 1,222,549.79 1,259,848.90
负债总额 1,934,047.91 2,016,231.77
其中:流动负债 1,740,927.77 1,818,194.29
非流动负债 193,120.14 198,037.48
股东权益 1,388,545.04 911,533.45
其中:归属于公司股东的权益 1,335,087.98 861,346.66
二、2017 年度财务决算主要指标(单位:万元)
项 目 2017 年 2016 年
营业收入 4,996,701.36 3,070,426.68
营业利润 411,437.27 50,310.52
利润总额 405,927.37 60,984.03
12
净利润 313,941.10 50,821.09
归属于公司股东的净利润 311,062.22 49,861.93
基本每股收益（元/股） 1.09 0.18
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 1.07 0.15
加权平均净资产收益率(%) 29.86 6.03
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
13
议案 4：新钢股份 2017 年年度报告及其摘要
依据相关证券法律法规及交易监管部门的要求，公司编制了《新
钢股份 2017 年年度报告及摘要》，具体内容请详见公司于 2018 年 4
月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
14
议案 5：新钢股份关于 2017 年度利润分配的预案
2017 年，钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，大力化解过剩
产能，各项政策措施陆续出台，效果开始显现，市场出现积极变化，
钢铁行业运行走势稳中趋好。为更好地回报投资者，提升公司市场形
象，2017 年度拟进行利润分配。利润分配预案如下：
一、公司留存收益及利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度母
公司实现净利润2,720,936,095.94元，根据《公司法》和《公司章程》
规定，提取10%法定盈余公积272,093,609.59 元，加上年初未分配利
润719,732,168.80元，可供股东分配的利润为3,112,836,730.91元。
鉴于公司2017年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的较好
预期，为回报广大投资者，共享公司经营成果，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2017年度利润分配
预案为：拟以本公司2017年末总股本3,188,722,696股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利0.90元（含税），共计分配现金股利
286,985,042.64元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积
金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。
二、独立董事关于公司利润分配的独立意见
当前，钢铁行业处于去产能、转型升级、推进绿色发展的关键时
期，钢材市场价格波动大，企业面临的不确定性风险因素增多，钢铁
企业平稳发展面临较大挑战。公司独立董事认为：公司年度利润分配
预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的规定，兼顾了投资者回
报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益，我们同意
董事会提出的年度利润分配预案，并同意将 2017 年度利润分配预案
提交公司股东大会审议。
三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果
15
为积极应对当前挑战，公司将留存未分配利润用于现有生产技术
设备改造升级、环保投入、科技研发、管理提升等各项业务，以提升
公司综合竞争力，增强盈利能力，符合公司发展利益和股东长远利益。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
16
议案 6：关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对 2017 年度
募集资金存放与使用情况进行了总结，形成了《2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》，具体内容请详见公司于 2018 年 4 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
17
议案 7：新钢股份关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨
2018 年度日常性关联交易的议案
一、2017 年度日常关联交易基本情况
（一）2017 年度日常关联交易履行的审议程序
2017 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了
《新钢股份关于 2016 年度日常性关联交易执行情况暨 2017 年度日常
性关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事均回
避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前
认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。该议案获得公
司 2016 年度股东大会的批准，关联股东新余钢铁集团有限公司(以下
简称“新钢集团”)将在股东大会上对该议案回避表决。
独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审
议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，该
日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联
方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符
合公司和全体股东的利益。
（二）2017 年度关联交易预计与执行情况
2017 年预计 2017 年实际执行
序号 关联交易类别
(万元) (万元)
1 向关联人购买原燃材料和动力 271,200 272,962
2 接受关联人提供的劳务 31,500 24,934
3 向关联人销售产品、商品 468,900 423,127
4 向关联人提供劳务 10,000 1,430
二、2018 年日常性关联交易预计情况
18
公司与关联方发生的日常性关联交易主要包括向关联方购买原
燃材料和动力、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品商品、向
关联方提供劳务等业务。(公司与关联方预计发生日常性关联交易具
体内容请详见公司于 2018 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告)
2018 年预计(万元、%) 2017 年实际执行(万元、%)
序 占预计营业 占实际营业收
关联交易类别 关联交易 关联交易
号 收入或营业 入或营业成本
预计金额 实际金额
成本的比例 的比例
向关联方购买原燃
1 303,900 7.21 272,962 6.11
材料和动力
接受关联方提供的
2 34,500 0.82 24,934 0.56
劳务
向关联方销售产品、
3 492,000 10.25 423,127 8.47
商品
4 向关联方提供劳务 3,600 0.08 1,430 0.03
三、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
1、新钢集团。注册地址：江西省新余市冶金路；法定代表人：
夏文勇；注册资本：370478.09 万元；经营范围：黑色金属冶炼和压
延加工、销售;水泥及水泥制品制造;石墨及碳素制品制造;化学原料
及化学制品制造、销售;通用设备制造、安装和维修;进出口贸易;房
屋建筑、安装、维修、仓储租赁业;互联网服务;农业开发等。新钢集
团实际控制人是江西省国有资产监督管理委员会。
2、新钢(海南洋浦)贸易有限公司。注册地址：海南省洋浦区经
济开发区；法定代表人：王荣林；注册资本：2000 万元；经营范围：
钢材、金属制品、建筑材料、机电产品的销售,化工产品(化学危险品
除外)、矿产品、工矿备品、备件、橡胶及其制品的销售,黑色金属加
19
工、配送、装卸、仓储服务,废旧金属、金属材料回收与销售,农业开
发,科技开发,对酒店业的投资,投资咨询。
3、新余新钢京新物流有限公司。注册地址：江西省新余市渝水
区；法定代表人：卢梅林；注册资本：1000 万元；经营范围：铁合
金、铁矿石、生铁、钢材、煤炭、焦炭销售。
4、新余新钢特殊钢有限责任公司。注册地址：新余市良山镇；
法定代表人：唐飞来；注册资本：20330 万元；经营范围：生产销售
钢材，钢坯，钢锭，五金加工，金属加工等。
5、新余新钢辅发管理服务中心。注册地址：江西省新余市渝水
区；法定代表人：李水明；注册资本：820 万元；经营范围：网络传
输、网络开发和安装、中介、保安、服务等。
6、新余洋坊铁路股份有限公司。注册地址：新余市天工南大道，
法定代表人：李四清，注册资本：21951 万元，经营范围：货物运输、
装卸、仓储及其他现代物流服务业；设备、物资购销，原料供销、制
造、维修；广告；房地产开发经营；咨询，技术教育培训。新余洋坊
铁路股份有限公司第一大股东为江西赣铁投资发展有限公司，新余钢
铁集团有限公司为其第二大股东。
7、新余新良特钢有限责任公司。注册地址：新余市渝水区良山
镇，法定代表人：唐飞来，注册资本：16,727.84 万元，经营范围：
钢材、钢坯、钢锭、化工产品；预热器生产、销售；五金、金属、服
装加工、防腐工程、技术咨询服务。新钢集团下属全资子公司新余新
钢特殊钢有限责任公司为新余新良特殊钢有限责任公司大股东。
8、江西省乌石山铁矿。注册地址：江西省永新县文竹镇；法定
代表人：叶天真；注册资本：2100 万元；经营范围：铁矿石采选、
销售、汽车修理、机械施工等。
9、新余中冶环保资源开发有限公司。注册地址：新余市袁河街
道办事处，法定代表人：王东；注册资本：22151.369 万元。经营范
20
围：工业废物的处理、回收与综合利用、综合利用再生资源生产的产
品的开发、研究和销售，新余中冶环保资源开发有限公司第一大股东
为中国京冶工程技术有限公司，新余钢铁股份有限公司为其第二大股
东。
10、新余良山矿业有限责任公司。注册地址：新余市良山镇，法
定代表人：逢荣田；注册资本：43450.93 万元，经营范围：矿山开
采、铁精粉加工等。
11、新余铁坑矿业有限责任公司。注册地址：新余市分宜县湖泽
镇，法定代表人：甘建华；注册资本：33208.47 万元，经营范围：
矿山开采、铁精粉加工等。
（二）关联关系
公司关联方除新钢集团为公司母公司外，其他均为新钢集团实际
控制的公司。
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续
性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正
常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上，与关联
方签订日常关联交易协议（合同）的主要内容及定价政策包括：
（一）公司与新钢集团之《货物购销合同》，合同约定：公司与
新钢集团货物购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定
价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格
的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场
价格时执行市场价格；③若无以上两种价格，则按公平、公正、合理
的原则由双方协商确定。协议期内发行人与新钢集团发生的如铁矿
石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材
21
料均按市场价格定价。
（二）公司与新余洋坊铁路股份有限公司之《铁路运输合同》，
合同约定：新余洋坊铁路股份有限公司为公司提供货物运输业务，收
取费用以政府有关部门下发文件中规定的计费标准为基准，按半价确
定价格，如政府有关部门对计费标准进行变更，则以变更之后的政府
价格按半价确定价格。
（三）公司与新钢集团之《知识产权许可使用协议》，合同约定：
新钢集团将其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权
无偿给新钢股份普通许可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期
间，但专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内，许可的注册商标
包括“袁河”、“山凤”注册商标。
（四）公司与新钢集团之《服务协议》，合同约定：公司与新钢
集团互相提供的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体
定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价
格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市
场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格，则按公平、公正、合
理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设施维修、
医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上
原则定价。公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交
易，在自愿平等的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、公
开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体政策及依据如下：
主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；
既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新钢集团及其实际控制的公司的关联交易能充分利用关
联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于提高公司生产经
营的保障程度。通过关联交易实现优势互补和资源合理配置，确保公
22
司精干高效，专业核心业务的发展，获得更好经济效益及社会效益。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，长期以来保证了公司生产经
营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害上市公司
利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联
交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
23
议案 8：关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，提高资金使用效率、增
加收益，在确保满足公司日常运营等资金需求及保障资金安全的前提
下，公司拟以自有闲置资金进行低风险短期理财产品投资。
一、公司2017年度委托理财概述
2017年，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，在确保公司
正常经营和资金安全的前提下，公司第七届董事会第八次会议审议通
过《关于使用闲置资金购买低风险理财产品的议案》，同意公司使用
额度不超过16亿元自有闲置资金进行低风险短期理财产品投资（在上
述额度内，资金可以滚动使用），单个短期理财产品的投资期限不超
过一年。
截至2017年12月31日,公司持有理财产品金额为10,000万元。（委
托理财情况详见公司2018年4月3日披露的《新钢股份公司2017年度报
告》）。
二、公司2018年度购买理财产品的主要方案
（一）投资理财产品的资金来源：购买理财产品所使用的资金为
公司自有闲置资金。
（二）授权投资理财产品金额及产品期限：同意公司使用额度不
超过30亿元自有闲置资金购买理财产品投资（在上述额度内，资金可
以滚动使用），单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
（三）授权权限及投资理财产品期限：公司董事会授权公司董事
长夏文勇先生在上述额度内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托
理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理
财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自公司本次
董事会之日起至下一年度董事会会议之日止。
（四）理财产品投资投向：公司拟购买的理财产品应为高信用等
24
级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、
央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业
债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市
场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及
其他合法的金融资产信托计划等。
三、购买理财产品对公司的影响
公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和
资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影
响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公
司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险及风险控制分析
公司拟购买的理财产品为保本型理财产品，公司用于委托理财的
资金本金较为安全，风险可控；该等保本理财业务的主要风险在于银
行破产倒闭等带来的清算风险。防范措施为：
（一）投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全；
（二）公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活
动；
（三）公司将定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可
能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（四）公司制定了《新钢股份投资理财业务管理制度》，对委托
理财的原则、审批权限、内部审核流程、日常管理及报告、责任追究
等方面作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
本议案经公司2018年4月2日召开的第七届董事会第二十二次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
25
议案 9：新钢股份关于续聘财务审计机构和内控审计机构的
议案
根据公司董事会审计委员会的建议，认为：大华会计师事务所(特
殊普通合伙)具有证券业务从业资格，该所对公司历年的审计工作过
程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财
务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为
保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所(特
殊普通合伙)为本公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期
一年，并授权公司董事会根据其工作情况决定其报酬。该议案尚需提
请公司2017年度股东大会审议。
公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度
财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、行政法规及《公司章
程》等有关规定。因此同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司2018年度财务审计机构内部控制审计机构，并同意提交公司
股东大会进行审议。
本议案经公司2018年4月2日召开的第七届董事会第二十二次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
26
议案 10：新钢股份 2017 年度独立董事述职报告
《新钢股份独立董事2017年度述职报告》详见公司于2018年4月3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新钢股份独立
董事2017年度述职报告》。
本议案经公司2018年4月2日召开的第七届董事会第二十二次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
27
议案 11：关于下属控股子公司贝卡尔特金属制品公司开展铝
期货套期保值业务的议案
贝卡尔特（新余）金属制品有限公司（下简称贝卡尔特公司）是
一家生产铝包钢丝、铝包钢导线等产品的金属制品企业，是公司的控
股子公司，该公司主要以大宗商品铝锭作为原料生产铝包钢丝、铝包
钢导线等产品，每年对铝锭用量在 1 万吨左右。由于铝产品价格波动
很大，为有效防范市场风险，规范套期保值运作，公司拟授权控股企
业贝卡尔特公司开展期货套期保值业务。现就有关情况说明如下：
一、贝卡尔特公司基本情况
为做大金属制品业务，2009 年 11 月公司与比利时 Bekaert Xinyu
Hong Kong Limited 合资成立了贝卡尔特公司，主要从事铝包钢丝和
钢绞线、导线、镀锌、镀锌铝合金钢绞线和导线及弹簧钢丝等产品的
生产和研发。截至 2017 年 12 月 31 日，贝卡尔特公司注册资本为
35,256.12 万元，公司股权比例为 60%，外方股东 Bekaert Xinyu Hong
Kong Limited 股权比例为 40%。
二、贝卡尔特金属制品公司套期保值业务
由于产品特性，贝卡尔特公司自组建以来，一直从事套期保值业
务。多年来，能严格遵循套期保值的原则，业务规模与生产经营相匹
配，不以投机、套利为目的，以对冲或交割为主要方式进行平仓，运
行较为规范。2017 年全年，贝卡尔特公司紧密跟踪市场走势，并结
合公司自身实际需求，择机开展上海期货交易所铝锭期货交易，取得
较好业绩。
三、开展套期保值的目的
规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对贝卡尔特公
司生产经营的不利影响，以期维护公司生产经营的稳定。
四、拟开展的套期保值业务情况
28
（一）期货品种：上海期货交易所交易的铝期货。
（二）套期保值业务规模：套期保值保证金投资额度不超过人民
币 1,000 万元。
（三）资金来源。套期保值业务资金为贝卡尔特公司自有资金。
（四）审批有效期。自公司股东大会审议通过决议之日起 12 个
月。
五、风险控制措施
（一）贝卡尔特公司对原实行的《铝锭商品期货套期保值交易管
理办法》等相关规定进一步完善，只能从事铝锭的套期保值，严格履
行决策程序，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；
动态风险预警，强化风险控制。
（二）新钢股份制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控
制度体系，对贝卡尔特公司的套期保值业务实行审批制。
（三）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。
加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期货执行部门
对软硬件的需求。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
29
议案 12：新钢股份关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢
材套期保值业务的议案
为进一步适应期货市场对钢铁企业生产经营带来的机遇和挑战，
有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，对冲公司采购的
原燃料与销售的钢铁产品的现货库存价格风险，结合公司业务发展的
实际需要，公司全资子公司新钢国贸公司拟开展期货业务，现将相关
情况说明如下：
一、新钢国贸公司基本情况
新钢国贸公司成立于 2016 年 12 月，系新钢股份全资子公司，注
册资本人民币 10,000 万元，主要从事铁矿石进口和钢材销售业务，
是新钢股份公司重要的国际贸易和国际金融运作平台。
截至 2017 年 12 月末，资产总额 99,540.31 万元，股东权益合计
11,042.68 万元，负债总额 88,497.63 万元。2017 年实现销售收入
662,035.65 万元，利润总额为 676.00 万元。
二、开展套期保值的目的和必要性
新钢国贸公司开展钢铁期货套期保值业务有利于通过期货市场
对冲现货价格波动风险，对冲现货因价格风险导致的或有损失。利用
期货市场价格发现功能，有利于公司构建即时反应市场供需情况的现
货价格参考体系，为企业生产经营提供参考。期货市场可以为公司提
供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流通通道，提高企业管理水
平，维护公司生产经营的稳定。
三、拟开展的套期保值业务情况
（一）拟交易品种。仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，
即上海期货市场交易的螺纹钢、线材、热轧卷板；大连商品交易所交
易的铁矿石、焦煤、焦炭等。增加品种需公司董事会审议通过并确认。
（二）拟套期保值业务规模。根据最高持仓量确定最高保证金，
30
新钢国贸公司进行套期保值最高保证金不超过人民币 5,000 万元。
（三）资金来源。套期保值业务资金为新钢国贸公司自有资金。
（四）审批有效期。自公司股东大会审议通过决议之日起 12 个
月。
（五）检查与监督。董事会要求市场管理、财务、法务等相关部
门对公司开展期货业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对《新
余钢铁股份有限公司套期保值业务管理制度》的执行情况进行检查和
监督；年底通过对本年期货账务数据、原始流转单据等公司期货操作
情况进行核查，核查后应出具正规核查报告报送总经理及相关领导和
部门。
（六）会计政策及核算原则。公司衍生品交易相关会计政策及核
算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具
确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。
四、风险控制措施
（一）套期保值业务风险管理策略。公司期货业务仅限于各业务
单元自营现货保值、避险的关联匹配运作，严禁以投机为目的而进行
的任何交易行为，期货头寸控制在现货库存合理比例以内。针对现货
库存适时在期货市场进行卖出或买入交易。在制定期货交易方案同时
制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足
被强行平仓的风险。期货交易方案设定止损目标，将损失控制在一定
的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。
（二）新钢股份将制定并完善套期保值相关制度规定，只能从事
国内期货交易所上市商品的套期保值，严格履行决策程序，杜绝投机
交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化
风险控制。
（三）新钢股份将制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内
控制度体系，对新钢国贸公司的套期保值业务实行审批制。
31
（四）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。
（五）加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期
货执行部门对软硬件的需求。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
32
议案 13：新钢股份关于选举董事的议案
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会需进行换届选举，现将换届选举暨提名董事候选人的
有关事项提请股东大会审议。
为进一步优化调整公司董事会结构，建立健全协调运转、有效制
衡的公司治理机制，公司董事会提名夏文勇先生、管财堂先生、毕伟
先生、刘传伟先生、林榕先生、卢梅林先生、冯小明先生担任公司第
八届董事会董事（董事简历详见公司 2018 年 4 月 3 日在上海证券交
易所披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》临 2018-13）。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
33
议案 14：新钢股份关于选举独立董事的议案
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会需进行换届选举，现将换届选举暨提名董事候选人的
有关事项提请股东大会审议。
公司董事会提名王国栋先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生、许年行
先生担任公司第八届董事会独立董事。（独立董事简历详见公司 2018
年 4 月 3 日在上海证券交易所披露的《关于董事会、监事会换届选举
的公告》临 2018-13）。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
34
议案 15：新钢股份关于选举监事的议案
鉴于公司第七届监事会成员任期届满，根据《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，公司监事会需进行换届选举，现将换届选举暨提名监事候
选人的有关事项提请股东大会审议。
公司监事会提名谢敏先生、杨小军先生、李文彦先生担任公司第
八届监事会监事。（监事简历详见公司 2018 年 4 月 3 日在上海证券
交易所披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》临 2018-13）。
本议案经公司 2018 年 4 月 2 日召开的第七届监事会第十七次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
35
