2019 年第一次临时股东大会会议资料
新余钢铁股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
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目 录
新钢股份 2019 第一次临时股东大会会议议程........... 3
议案:1：关于变更部分募集资金投资项目的议案........ 5
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新余钢铁股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：新钢股份 2019 年第一次临时股东
大会
(二) 股东大会召集人：董事会
（三） 主持人：公司董事长夏文勇先生
(四) 现场会议召开日期/时间：2019 年 1 月 4 日 14 点 30 分
召开地点：江西省新余市冶金路 1 号新钢股份公司第三会
议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络
投票起止时间：自 2019 年 1 月 4 日-至 2019 年 1 月 4 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
（六）网络投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投
票和网络投票相结合的方式。
（七）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600782 新钢股份 2018 年 12 月 28 日
二、 会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况；
（二）主持人宣布大会开始；
（三）会议审议相关议题；
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（四）现场股东代表发言提问及回答；
（五）逐项对议案进行表决；
（六）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（六）律师宣读法律意见书；
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
（八）宣布会议结束。
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议案 1：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司 2017 年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1639 号）核准，由主承销商华泰联合承
销，新钢股份向特定投资者非公开发行 401,826,484 股，每股发行价
格 为 4.38 元 /股。 截 至 2017 年 10 月 31 日 ， 共 计募 集 资 金
1,759,999,999.92 元，扣除发行费用含税人民币 28,000,000.00 元
（含税），实际募集资金净额为人民币 1,731,999,999.92 元。上述
募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字
[2017]000769 号验资报告验证。本次发行新增股份已于 2017 年 11
月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续。上述募集资金计划用于以下项目：
项目投资总额 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 煤气综合利用高效发电项目 126,303.00 123,200.00
2 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 176,303.00 173,200.00
（二）募集资金使用情况
截至 2018 年 11 月 30 日，该次募集资金使用情况如下：
拟用募集资金 已用募集资金
募集资金支付
序号 项目名称 投入 投入
进度
（万元） （万元）
1 煤气综合利用高效发电项目 123,200.00 43,572.99 35.37%
2 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 100.00%
合计 176,303.00 93,572.99 53.08%
截至 2018 年 11 月 30 日，公司累计已使用募集资金 93,572.99
万元，剩余募集资金余额为 81,035.28 万元（含利息收入和理财收
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益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为 50,000.00 万元。
（三）拟变更的募集资金投资项目情况
本次拟变更募集资金投资项目为煤气综合利用高效发电项目。截
至 2018 年 11 月 30 日，煤气综合利用高效发电项目已使用募集资金
43,572.99 万元，剩余募集资金余额为 81,035.28 万元（含利息收
入及理财收益）。
公司结合自身经营状况和发展规划需要，拟对该项目实施计划进
行 变 更 ， 原 计 划 投 入 该 项 目 的 募 集 资 金 123,200.00 万 元 中 的
60,000.00 万元转为投入综合料场智能环保易地改造项目。新项目拟
投资总额 246,960.00 万元，拟使用募集资金 60,000.00 万元，不足
部分以自筹资金投入。
2018 年 12 月 18 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八
届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。
变更后的新项目即综合料场智能环保易地改造项目已获得新余
市渝水区发改局《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：
2018-360502-41-03-017676），以及相应的发改、环保等部门批复。
公司于 2018 年 12 月 18 日召开第八届董事会第五次会议及第八
届监事会第五次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》，并同意提交 2019 年第一次临时股东大会进行审议。公
司独立董事及保荐机构亦明确发表了同意意见。
本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司 2017 年非公开发行股票募投项目包括煤气综合利用高效发
电项目和偿还银行贷款，其中募集资金 12.32 亿元用于投资建设 3 台
93MW 高温超高压煤气发电机组及外配套项目等。截至 2018 年 11 月
30 日，公司煤气综合利用高效发电项目一期 2 台高温超高压煤气发
电机组及外配套项目基本建成投产，公司募集资金专户实际转出投入
43,572.99 万元，根据与供应商的合同尚有 19,627.01 万元未到支付
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期限；该项目未使用的募集资金余额为 81,035.28 万元（含利息收
入和理财收益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为 50,000.00
万元，其余部分存储于公司募集资金专户。
（二）变更的具体原因
煤气综合利用高效发电项目 3 台 93MW 高温超高压煤气发电机组
及外配套项目原计划于 2018 年 12 月全部建设完成。2018 年以来，
根据中国金属学会等行业内权威机构最新研究成果，钢铁公司生产过
程中伴生的焦炉煤气、高炉煤气、转炉煤气除用于发电项目提升钢铁
企业自发电比例之外，还可以用于钢铁-化工联合生产。钢铁公司通
过配建钢铁-化工联合生产项目，高炉煤气与转炉煤气可以用来提取
化工级 CO，焦炉煤气可以用来提取化工级 H2 和天然气并进行钢化联
产；经过上述钢化联产项目的建设，煤气综合利用效益相较当前钢铁
行业普遍应用的煤气发电项目具有显著的效益提升，并可大幅缩短项
目的投资回收期。
综上所述，为更好地贯彻公司发展战略，提升公司经营业绩，同
时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司决定
对拟建的第 3 台高温超高压煤气发电机组及外配套项目方案设计作
进一步细化论证，并视论证结论规划后续建设事宜。针对原计划投入
第 3 台高温超高压煤气发电机组及外配套项目的募投资金 60,000.00
万元，公司计划进行调整，转为投入综合料场智能环保易地改造项目。
本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符
合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不
存在损害公司和股东利益的情形。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称
项目名称为综合料场智能环保易地改造项目。
2、建设地址
建设地址位于江西省新余市袁河经济开发区新钢产业园内。
3、主要建设内容
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综合料场智能环保易地改造项目，按照新钢全厂规划及远期发
展，在原综合料场南侧空地新建一座智能环保综合料场，主要承担炼
铁、烧结、焦化等单元所需原燃料的受卸、贮存、混匀处理、供应等
任务，项目假设内容主要包括受料设施（含汽车受料和火车受料）、
炼焦煤用封闭式贮槽、一次料场、混匀配料设施、混匀料场、高炉用
球团块矿焦炭料场、均质化设施、供返料设施和公辅设施等。
项目建成后，可满足年产 932 万吨铁水所需的烧结矿、球团、块
矿，年产 263 万吨干熄焦等烧结、炼铁、焦化工序单元所需原燃料的
受卸、贮存、混匀处理等功能需要。
4、建设规模
新建综合料场各种原燃料储量情况，如下表所示：
年用量 日用量 储量 贮存时间
序号 物料 4 4 备注
（10 t/a） （t/d） （10 t） （天）
1 块矿 158.40 4,526.00 8.50 18.70 高炉 B 型料场
2 球团矿 228.80 6,537.00 9.50 14.30 高炉 B 型料场
3 外购焦炭 191.60 5,474.00 5.80 10.60 高炉 D 型料场
4 石灰石粉 146.90 4,453.00 3.10 6.90 一次料场
5 白云石粉 73.50 2,226.00 2.20 10.10 一次料场
6 烧结矿粉 1,382.30 41,888.00 78.20 18.70 一次料场
7 焦煤 389.60 10,676.00 21.00 20.00 煤筒仓
合计 128.30 - -
5、建设期
本项目建设期共 16 个月。
6、投资情况
（1）项目投资概算表
序号 项目名称 投资金额（万元） 占总投资比例（%）
1 工程费用 226,200.43 91.59
1.1 建筑费用 142,098.69 57.54
1.2 设备费用 66,325.61 26.86
1.3 安装费用 17,776.13 7.20
2 工程建设其他费用 13,572.03 5.50
3 基本预备费 7,187.54 2.91
合计 246,960.00 100.00
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（2）资金来源
使用募集资金 60,000.00 万元，不足部分自筹资金投入。
本项目由公司负责实施，公司已聘请中冶赛迪工程技术股份有限
公司出具了可行性研究报告。
（二）项目可行性和必要性分析
随着时代的发展以及《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意
见稿）》的公布，环保达标水平逐渐成为了钢铁企业的生命线，直接
制约着钢铁企业的生存与发展。基于环境保护以及降低排放的考虑，
公司决定建设综合料场智能环保易地改造项目。投资建设该项目具有
明显的社会效益，具有较强的可行性、必要性和急迫性。
1、项目的可行性
（1）节省占地
通过环保改造后，可置换出部分场地，节省了大量宝贵的土地资
源，符合国家集约用地的科学发展要求。
（2）职业健康
改造原料场后，将大大改进现有块矿堆场人工+装载机作业方式，
实现全机械化作业，有效改善作业环境，降低工人劳动强度；料场封
闭后显著降低扬尘，有利于职工和周围群众健康。
（3）环境保护
显著改善目前人工堆场多次倒运、装载带来的二次扬尘和雨雪天
气对料场及其周边地面的污染。进一步实施环保封闭后，将显著改善
厂内及其周边环境，实现绿色工厂和蓝天工程，社会效益巨大。
2、项目的必要性
采用智能环保原料场对于当前大气污染的治理能发挥非常积极
的作用，产生显著社会效益。目前重工业集中区域的大气污染问题非
常严重，大气污染治理压力尤为巨大。环保原料储存技术能够大幅降
低物料扬尘，保护环境，尤其是对于工业区所在城市及周边区域的生
态环境的保护发挥积极作用。环保原料场的出现使得最脏、最乱、环
境最差的原料集散地变成整洁、干净、有序、绿色的花园式厂区。更
能够避免对所在城市及周边区域大环境的影响，保护一方水土空气，
呵护一片蓝天，维护人民群众健康，促进经济可持续发展，顺应国家
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有关节能减排政策，具有鲜明的示范效应，产生巨大的正面社会效益。
对于职工民众，粉尘污染与健康幸福息息相关，环境治理是众人
心头的热切期盼；对于企业，采用环保原料场能降耗减排、节能节地，
产生可观的直接经济效益；对于国家，推广环保原料场顺应生态文明
建设要求，切实改善新余当地大气重污染区域的空气质量，回应民众
呼声，促进经济可持续发展。
在用地资源日益紧缺、生态环境日益恶化的今天，伴随国家对环
保要求的进一步提高、对环保技术的进一步支持，原料场环保改造在
新钢实施建设后将发挥显著的示范作用，成为打造绿色环保钢厂的典
范工程，对企业、地方产生巨大的正面效益。
四、新项目的市场前景和实施面临的风险及应对措施
（一）综合料场智能环保易地改造项目市场前景
公司本次建设综合料场智能环保易地改造项目，采用国内先进的
环保原料场技术，可有效降低各种原料的风力损耗和雨水冲击损耗。
原料的堆放方式在项目建成后将由露天堆存改为环保封闭储存，
可显著降低大风或暴雨将物料吹走或流失的损失。外购焦炭每年减少
损耗量约 0.32 万 t，粉矿每年减少损耗量约 5.8 万 t，块矿每年减少
损耗量约 0.27 万 t，球团矿每年减少损耗量约 0.38 万 t。
原有外购焦炭、块矿、球团矿均为露天堆存，改为环保料场封闭
储存后，可降低外界雨水天气时高炉物料的含水率，从而降低高炉炼
铁环节的能源消耗。
（二）综合料场智能环保易地改造项目面临的风险及应对措施
基于我国当前对环境保护工作的高度重视，以及监管机构对钢铁
企业生产过程中环保要求的逐步提高，公司基于长远发展规划并经多
次研究论证后审慎提出了本次变更部分募集资金投资项目的方案。但
在项目实施过程中或项目完成后，若国家的环保政策发生重大变更、
钢铁行业市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金变更后
新增投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。
五、需履行的外部相关批准程序
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截至本核查意见出具日，公司本次变更新增的募投项目即综合料
场智能环保易地改造项目已获得了发改部门、环保部门的审核批复，
项目的建设无需履行其他审批流程。该项目的详细备案批复情况如下
表所示：
备案 项目已获得新余市渝水区发改局《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一
情况 代码：2018-360502-41-03-017676）
能评 项目已获得新余市发改委《关于新余钢铁股份有限公司综合料场智能环保易地改
情况 造项目节能报告的批复》（余发改环资字[2018]363 号）
环评 项目已获得新余市环保局《关于新余钢铁股份有限公司综合料场智能环保易地改
情况 造项目环境影响报告表的批复》（余环审字[2018]30 号）
土地
项目的用地情况尚待落实
情况
六、公司独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资
项目的意见
（一）独立董事对变更募集资金投资项目的意见
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》。公司独立董事对对本次变更募集资金投资项目
发表了明确意见：“本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整
体升级改造发展规划，进一步提高公司综合料场智能化管理水平，提
高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对
募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合
公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资
金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、
有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项及将本项议案提
交公司股东大会审议。”
（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见
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公司第八届监事会第五次会议审议了《关于变更募集资金投资项
目的议案》，并发表了明确意见：“本次变更募集资金投资项目是根
据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用
效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符
合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。
综上所述，公司监事会同意本次变更募集资金投资项目议案。”
（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事
宜，已经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通
过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，且本次变更部分募集
资金投资项目事项将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关规范性文件及《公
司章程》的规定。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公
司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在
损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述变更部分募
集资金投资项目的事项无异议。
七、本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目已经第八届董事会第五次会议和第
八届监事会第五次会议审议通过，现提交 2019 年第一次临时股东大
会审议。
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