新钢股份:华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书2019-04-30
保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于新余钢铁股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、
注册地址
02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第 26 层
法定代表人 刘晓丹
联系人 李子清
联系电话 0755-82492020
三、发行人基本情况
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保荐总结报告书
情况 内容
发行人名称 新余钢铁股份有限公司
证券代码 600782
注册资本 3,188,722,696 元
注册地址 江西省新余市铁焦路
主要办公地址 江西省新余市渝水区冶金路 1 号
法定代表人 夏文勇
实际控制人 江西省国有资产监督管理委员会
联系人 王青
联系电话 0790-6290782
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2017 年 11 月 10 日
本次证券上市时间 2017 年 11 月 17 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
2017 年度报告于 2018 年 4 月 3 日披露
年度报告披露时间
2018 年度报告于 2019 年 4 月 23 日披露
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织
编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国
证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意
1、尽职推荐工作 见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟
通,按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股
票上市要求的相关文件,并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
(1)公司信息披露审 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
阅情况 后,再报交易所公告。
持续督导期内,保荐代表人分别于 2017 年 12 月 18 日-2017
年 12 月 19 日、2018 年 11 月 5 日-2018 年 11 月 6 日、2019 年
4 月 24 日-2019 年 4 月 25 日对发行人进行现场检查,主要检查
(2)现场检查情况
内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情
况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等
情况。
(3)督导公司建立健 督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的
全并有效执行规章制 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等相关规章制度。
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保荐总结报告书
项目 工作内容
度(包括防止关联方占
用公司资源的制度、内
控制度、内部审计制
度、关联交易制度等)
情况
发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资
金管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户
存储制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户
(4)督导公司建立募 存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期
集资金专户存储制度 寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发
情况以及查询募集资 行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次
金专户情况 非公开发行股票募集资金净额为 1,731,999,999.92 元,投资于“煤
气综合利用高效发电项目”以及偿还银行贷款。截至 2018 年 12
月 31 日,公司募集资金已累计投入 935,729,918.40 元,募集资
金专用账户余额为 816,811,323.71 元(含已结算利息)。
持续督导期内,保荐代表人列席了发行人大部分现场召开
的股东大会、董事会、监事会,了解发行人“三会”的召集、召开
(5)列席公司董事会 及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大
和股东大会情况 事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人
均事先审阅会议通知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发
行人按规定召开。
持续督导期内,2017 年度,保荐机构于 12 月 7 日发表关于
发行人使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的核查意见,认为:新钢股份本次用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金事项,已经公司董事会审议通
过,监事会和独立董事发表了同意意见,并经大华会计师事务所
(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序;募集资
金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响
募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况;
2018 年度,保荐机构于 2 月 13 日对发行人使用部分闲置募
(6)保荐机构发表独 集资金购买理财产品发表独立意见,认为:公司本次使用部分闲
立意见情况 置募集资金购买理财产品的事项,未违反募集资金投资项目的
相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改
变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;在保障公司正常
经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的
前提下,公司通过购买理财产品,可以提高资金使用效率,获得
一定的收益,符合公司和全体股东的利益;
2018 年度,保荐机构于 4 月 3 日对发行人 2017 年度募集资
金存放与实际使用情况发表独立意见,认为:新钢股份 2017 年
度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
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保荐总结报告书
项目 工作内容
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等法律法规的规定和要求,对募集资金进行了专户存储
和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用
违法相关法律法规的情形;
2018 年度,保荐机构于 4 月 3 日对发行人 2017 年度日常性
关联交易执行情况及 2018 年度日常性关联交易发表独立意见,
认为:上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了
同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定的要求;关联交易是在公平合理、双方协
商一致的基础上进行的,交易价格公允,符合公开、公平、公正
的原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关联股
东、特别是中小股东的利益;
2018 年度,保荐机构于 11 月 6 日对发行人限售股份上市流
通事项发表独立意见,认为:本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,公司与
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整;
2018 年度,保荐机构于 12 月 20 日对发行人变更部分募集
资金投资项目发表独立意见,认为:公司本次变更部分募集资金
投资项目事宜,已经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,
且本次变更部分募集资金投资项目事项将提交公司股东大会审
议,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修
订)》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更是基
于公司实际情况做出的调整,符合公司发展战略和实际经营需
要,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和股东利益
的情形;
2018 年度,保荐机构于 12 月 20 日对发行人与关联方共同
投资暨关联交易的事项发表独立意见,认为:本次关联交易已经
公司第八届董事会第五次会议审议通过,关联董事夏文勇、管财
堂、毕伟、刘传伟、林榕、卢梅林、冯小明回避了对本议案的表
决,独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。以上决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的
要求和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。公司本次对外
投资符合公司发展战略,有助于提升公司的核心竞争力,该关联
交易遵循了公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及中小
股东利益的情形。本次关联交易对公司的经营独立性不构成影
响,公司也不会对关联方形成依赖;
2019 年度,保荐机构于 4 月 23 日对发行人使用部分闲置募
集资金购买理财产品发表独立意见,认为:公司本次使用部分闲
置募集资金购买理财产品的事项,未违反募集资金投资项目的
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保荐总结报告书
项目 工作内容
相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改
变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;在保障公司正常
经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的
前提下,公司通过购买理财产品,可以提高资金使用效率,获得
一定的收益,符合公司和全体股东的利益;
2019 年度,保荐机构于 4 月 23 日对发行人 2018 年度募集
资金存放与实际使用情况发表独立意见,认为:新钢股份 2017
年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等法律法规的规定和要求,对募集资金进行了专户存储
和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用
违法相关法律法规的情形;
2019 年度,保荐机构于 4 月 23 日对发行人 2018 年度日常
性关联交易执行情况及 2019 年度日常性关联交易发表独立意
见,认为:上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发
表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定的要求;关联交易是在公平合理、双
方协商一致的基础上进行的,交易价格公允,符合公开、公平、
公正的原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关
联股东、特别是中小股东的利益。
持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股
(7)跟踪承诺履行情
股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其
况
他相关人员的切实履行承诺。
(8)保荐机构配合交
易所工作情况(包括回 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,
答问询、安排约见、报 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
送文件等)
(9)其他 无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和 无。
交易所对保荐机构或其保荐的发行人
采取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项 无。
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保荐总结报告书
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相
关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按
有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
(1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
(2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
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十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文)
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