证券代码：600783       证券简称：鲁信创投          公告编号：临 2018-17
债券代码：122294       债券简称：12 鲁创投

                鲁信创业投资集团股份有限公司

 关于公司全资子公司与公司控股股东共同放弃对山东鲁信

      天一印务有限公司同比例增资权的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁信创投”）全资
       子公司山东省高新技术创业投资有限公司拟与公司控股股东山东省鲁信
       投资控股集团有限公司共同放弃对山东鲁信天一印务有限公司同比例增
       资权。
       截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交
       易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
       本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    （一）山东鲁信天一印务有限公司（简称“天一印务”）为公司全资子公司
山东省高新技术创业投资有限公司（简称“山东高新投”）的参股公司，山东高
新投持有天一印务 32.5%的股权，公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公
司（以下简称“鲁信集团”）持有天一印务 67.5%的股权。
    为增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，天一印务拟根据《中
共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制
企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等相关规定实施
混合所有制改革，通过在决策、运营、管理等方面进行深层次的改革和调整，建
立科学规范的决策运营机制，完善法人治理结构，切实提升企业活力和竞争力。
天一印务拟通过此次混合制改革，引进战略投资者并实施骨干员工持股计划，整

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合战略资源，拓展业务领域，突破发展瓶颈，进一步增强其业务规模和盈利能力，
为天一印务发展注入新活力、新动力。
    根据天一印务混合所有制改革方案，天一印务拟以增资扩股的方式引入战略
投资者并实施骨干员工持股，增资价格不低于经备案的天一印务净资产评估值，
最终以在山东产权交易中心进场摘牌价格为准。山东高新投拟与鲁信集团共同放
弃对天一印务的同比例增资权。本次增资完成后，预计天一印务注册资本将从
4991.15 万元增加至 10186.01 万元，其中国有股东持股比例约为 49%，即鲁信集
团持股比例降至 33.075%，山东高新投持股比例降至 15.925%；战略投资者及骨
干员工持股计划合计持股比例约为 51%。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》及《公司章程》的相关规定，山东高新投放弃对天一印务的同比例增
资权构成了上市公司的关联交易，公司放弃同比例增资权所涉及的金额为关联交
易额，由于本次最终增资价格以摘牌价为准，本次关联交易金额暂不能最终确定。
根据天一印务本次公开挂牌交易进场交易底价（3.10 元/股），预计本次放弃同
比例增资的关联交易金额约为 5234 万元。
    （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    （三）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的关
联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
根据相关规定，本次放弃同比例增资权事项需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    鲁信集团为公司控股股东，截至 2017 年 9 月 30 日，鲁信集团持有公司
510,145,355 股，持股比例 68.53%。鲁信集团持有天一印务出资比例为 67.5%。
公司全资子公司山东高新投放弃对天一印务的同比例增资权构成了上市公司的
关联交易。
    （二）关联方基本情况
    （1）名    称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
    （2）成立日期：2002 年 01 月 31 日

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    （3）注册地址：济南市历下区解放路 166 号
    （4）法定代表人：汲斌昌
    （5）注册资本：人民币 300000 万元
    （6）统一社会信用代码：9137000073577367XA
    （7）企业类型：有限责任公司（国有控股）
    （8）经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不
含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保（不含融资性担
保业务）；酒店管理，房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    （9）控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
    （10）截至 2017 年 6 月 30 日，鲁信集团经审计总资产为 5,420,701.46 万元，
净资产 2,635,693.84 万元，2017 年 1-6 月营业收入 397,988.56 万元，净利润
116,485.21 万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    （1）名       称：山东鲁信天一印务有限公司
    （2）成立日期：1995 年 12 月 18 日
    （3）注册地址：山东省济南市高新区正丰路 883 号
    （4）法定代表人：朱立和
    （5）注册资本：人民币 4991.15 万元
    （6）统一社会信用代码：91370100613242520K
    （7）企业类型：其他有限责任公司
    （8）经营范围：包装装潢印刷品印刷(有效期限以许可证为准)；生产包装
盒(箱)及纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    （9）本次增资前股权结构：鲁信集团持股 67.50%，山东高新投持股 32.50%。
    （10）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字
[2018]37040002 号），截至 2017 年 11 月 30 日，天一印务经审计总资产 42,981.46
万元，净资产 10,013.41 万元；2017 年 1-11 月营业收入 23,444.54 万元，净利润
2,977.94 万元。

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    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2017）
第 1522 号），以 2017 年 11 月 30 日为基准日，天一印务采用收益法评估的公司
净资产评估值 15,422.50 万元，评估增值 5,409.09 万元，增值率为 54.02%。

       四、本次交易的定价政策与定价依据

    天一印务本次混合所有制改革通过山东产权交易中心对外披露信息公开征
集投资方（战略投资者），增资价格将以不低于经备案的评估值作为进场交易底
价，最终增资价格以摘牌价为准。骨干员工持股在山东产权交易中心挂牌公示，
骨干员工持股增资价格与战略投资者同股同价。
    本次公司放弃同比例增资权涉及的关联交易价格将以山东产权交易中心最
终摘牌交易价格为基准确定，价格公允，且符合相关法律法规的规定。

       五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    根据未来发展战略和投资规划，山东高新投拟放弃本次增资的同比例增资权，
山东高新投原持有天一印务股权比例 32.5%，放弃同比例增资权后，持股比例下
降至约 15.925%（具体以山东产权交易中心实际成交结果为准），公司放弃对天
一印务的同比例增资权对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。

       六、该关联交易应当履行的审议程序

    2018 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司与公司控股股东共同放弃对山东鲁信天一印务有限公司同比
例增资权的关联交易议案》，此项议案涉及关联交易，因此关联董事王飚、刘伯
哲、李高峰、王旭冬、郭全兆、侯振凯回避表决，由其他三名非关联董事进行表
决。
    表决结果为：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事
会提供的关于全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司放弃对参股公司山
东鲁信天一印务有限公司同比例增资权的关联交易事项的有关资料，认为：
    （1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全
体股东的利益。


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    （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确
保本次关联交易程序合法。
    （3）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
    （二）独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公
司九届二十一次董事会会议，审议了《关于公司全资子公司与公司控股股东共同
放弃对山东鲁信天一印务有限公司同比例增资权的关联交易议案》。公司董事会
在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对全资子公司山东省高新技术创
业投资有限公司放弃对参股公司山东鲁信天一印务有限公司同比例增资权的关
联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案
提交董事会讨论、表决。
    2、全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司放弃对参股公司山东鲁信
天一印务有限公司同比例增资权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规
的规定。
    3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、鲁信创投九届二十一次董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。


                                      鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 4 月 17 日




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