鲁银投资：2017年第二次临时股东大会文件2017-09-02
鲁银投资集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
文 件
二Ｏ一七年九月八日
目 录
一、会议议程……………………………………… ……………… 3
二、关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案……… 5
三、关于对外提供反担保的议案 …………………………………8
四、关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的
议案 …………………………………………………………10
五、关于修改《公司章程》的议案16
六、关于选举监事的议案…………………………………………19
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会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2017 年 9 月 8 日下午 14：00
交易系统投票平台投票时间： 2017年 9月8日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
网络投票时间：2017 年 9 月 8 日 9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会
议室
四、现场会议主持人：刘卫国董事长
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
1.审议《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议
案》。
2.审议《关于对外提供反担保的议案》。
3.审议《关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服
务协议的议案》。
4.审议《关于修改<公司章程>的议案》。
5.审议《关于选举监事的议案》。
(三) 推举监票人和计票人
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(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
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2017 年第二次临时股东大会会议议案之一
关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案
各位股东、各位代表：
公司九届董事会第四次会议审议通过了《关于拟出售山东鲁
银文化艺术品有限公司股权的议案》，授权经理层启动山东鲁银
文化艺术品有限公司（以下简称“艺术品公司”）股权转让前期
准备工作。现评估工作已结束，经公司九届董事会第五次会议审
议通过，公司拟按不低于 16,362.15 万元挂牌转让艺术品公司
100%股权，现提请股东大会审议。
一、艺术品公司基本情况介绍
1.名称：山东鲁银文化艺术品有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：济南市经十路 20518 号
法定代表人：李雅琳
注册资本：壹亿伍仟万元整
成立时间：2012 年 2 月 15 日
经营范围：绘画、雕塑类工艺品生产、销售；首饰、玉器的
销售；代理艺术家作品及承办艺术品展览。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 艺术品公司由我公司全资设立。艺术品公司办公楼抵押
给银行，为公司的流动资金借款提供担保，担保期限自 2016 年
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10 月 21 日至 2019 年 10 月 21 日。公司将根据出售情况提前办
理解除质押手续。
本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
股权转让前后艺术品公司的一切债权债务由该公司继承。
3.主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，艺术品公司总资产 13313 万元，
负债 263 万元，净资产 13051 万元。2016 年利润总额-384 万元、
净利润-384 万元。
二、交易标的评估情况
本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的山东正源和
信资产评估有限公司进行评估，并出具了《评估报告》（详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
三、涉及出售资产的其他安排
股权转让后，艺术品公司原职工由我公司妥善安排。艺术品
公司办公楼存在对外租赁情况，房屋租赁收益及车位租赁费用，
自股权变更之日起，由受让后的艺术品公司收益及承担，同时承
担相应权责。
本次交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。本
次交易所得款项将用于补充公司经营性流动资金。
四、出售资产的目的和对公司的影响
因艺术品公司持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依
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法合规盘活资产，公司拟转让艺术品公司股权。艺术品公司不存
在占用上市公司的资金等情况。公司不存在为艺术品公司提供担
保、委托理财等情形。
公司拟以不低于 16,362.15 万元在公开市场挂牌转让艺术
品公司 100%股权，按此方案产生盈利约 7,000 万元。本次交易
实施后预计将对公司 2017 年度的经营成果产生积极影响。因本
次挂牌交易尚存在不确定性，目前无法预计本次股权转让对公司
利润的具体影响金额。公司将根据股权转让的进展情况进行持续
披露。
请各位股东、各位代表审议。
2017 年 9 月 8 日
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2017 年第二次临时股东大会会议议案之二
关于对外提供反担保的议案
各位股东、各位代表：
莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）为公司银
行贷款提供担保，担保总额为 5.2 亿元。经 2013 年第四次临时
股东大会审议通过，公司以持有的子公司莱芜钢铁集团粉末冶金
有限公司（以下简称“粉末冶金公司”）90.57%股权为莱钢集团
提供反担保。因粉末冶金公司账面净值低于莱钢集团为公司提供
的担保额，根据莱钢集团要求，公司拟追加持有的子公司山东省
鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”）91%股权和
莱芜鲁邦置业有限公司（以下简称“莱芜鲁邦”）100%股权为莱
钢集团提供反担保。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
名称：莱芜钢铁集团有限公司
住所：莱芜市钢城区友谊大街 38 号
法定代表人：罗登武
公司注册资本：伍拾亿元整
莱钢集团最近一年又一期财务报表主要数据情况（单位：元）
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日(未经审计)
总资产 164,179,398,113.89 156,542,818,966.00
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净资产 35,741,733,111.96 35,430,195,579.88
营业收入 59,634,670,828.12 28,352,438,931.60
净利润 1,113,424,957.18 1,969,424,062.67
莱钢集团为公司第一大股东山东钢铁集团有限公司全资子
公司，本次反担保事宜构成关联交易。
二、具体担保内容
莱钢集团为公司银行贷款提供担保，担保总额 5.2 亿元。公
司以持有的子公司粉末冶金公司 90.57%股权、山东鲁邦 91%股权
和莱芜鲁邦 100%股权为莱钢集团提供反担保。公司提供反担保
的资产价值 58170 万元。
三、公司对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计对外担保总额为 26161 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 14.8%，占公司最近一期经
审计总资产的 5.7%。具体明细如下：
1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保 9996 万元,
提供业务付款担保 15885 万元，合计担保 25881 万元；
2.对鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供融资担保 280
万元。
请各位股东、各位代表审议。
2017 年 9 月 8 日
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2017 年第二次临时股东大会会议议案之三
关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署
金融服务协议的议案
各位股东、各位代表：
为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金
使用成本，经公司与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称:“山
钢财务公司”）协商，双方拟签订为期一年的《金融服务协议》
（详见附件）。
因山钢财务公司属于公司关联方，《金融服务协议》须公司
股东大会批准后方能生效。
请各位股东、各位代表审议。
附件：金融服务协议
2017 年 9 月 8 日
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金融服务协议
甲方：鲁银投资集团股份有限公司（以下简称甲方）
法定代表人：
地址：山东省济南市经十路 20518 号
乙方：山东钢铁集团财务有限公司（以下简称乙方）
法定代表人：
地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号
为进一步拓宽融资渠道，提高甲方资金使用效率，降低资金
使用成本，经与乙方协商，甲方与乙方签订为期一年的《金融服
务协议》，协议内容如下：
一、 合作原则
（一）甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作
自愿的原则；
（二）乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下
同）提供非排他的金融服务。
二、服务内容
（一）存款服务
（1）甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民
币存款基准利率厘定，且不低于国家其他金融机构向甲方提供的
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同期同档次存款所定的利率，其中定期存款利率按照同期基准利
率上浮 20%。
（2）甲方存放在乙方的存款余额不得超过甲方最近一个会
计年度经审计的资产总额的 5%且不超过最近一个会计年度经审
计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的
50%。
（二）贷款服务
1.乙方向甲方提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现
行颁布的基准贷款利率厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机
构向甲方提供的同期同档次贷款之利率。有关信贷服务的具体事
项由双方另行签署协议。
2.在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供不少于人
民币肆亿元的信用额度（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）。
（三）结算服务
1 乙方根据甲方指令为本公司提供免费资金结算服务，以及
与结算相关的辅助服务。
（四）保险代理服务
乙方向甲方提供保险代理服务，甲方根据自身资产状况，
向乙方提出投保意向，乙方根据价格、服务等要素通过招投标方
式为甲方选取保险公司，乙方收取费率不高于国内其他保险代理
机构收取的费率。
（五）其他金融服务
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1.乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供担保、委
托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务；
2.乙方承诺按照优于其他金融机构的费率向甲方提供其他
金融服务。
三、乙方的资金风险控制及承诺
（一）确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资
产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的财
务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主
要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
（二）一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对
甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于 2 个工作日以书面
形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或
扩大。同时，甲方可以立即调回所存款项。
(三)因乙方原因造成甲方的资金无法正常支付结算，由此带
来的损失应由乙方承担。
（四）乙方根据甲方需要提供会计报表。
（五）乙方任何一个财务指标必须符合《企业集团财务公司
管理办法》第 34 条规定和《企业集团财务公司风险监管指标考
核暂行办法》规定的以下监管要求：
（1）资本充足率不得低于10％；
（2）流动性比例不得低于25％；
（3）拆入资金余额不得高于资本总额；
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（4）担保余额不得高于资本总额；
（5）短期证券投资与资本总额的比例不高于40%;
（6）长期投资与资本总额的比例不高于 30%；
（7）自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％；
（8）不良资产率不应高于4％；
（9）不良贷款率不应高于5％；
（10）资产损失准备充足率不应低于100％；
（11）贷款损失准备充足率不应低于100％；
若中国银行业监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应
遵守调整后的比例限制。
四、争议解决
本协议履行中发生争议，可由双方协商解决，协商不成，向
具有管辖权的法院提起诉讼解决。
五、协议期限
本协议将于订约双方签署并经甲方股东大会通过后生效，有
效期为一年，自签署之日起计算。
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（盖章页）
甲方：
法定代表人或授权人签字：
日期：
乙方：
法定代表人或授权人签字：
日期：
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2017 年第二次临时股东大会会议议案之四
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党
的领导和完善公司治理统一起来，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修改，具体如下：
原条款 修订后的条款
第一条：为维护公司、股 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法
东和债权人的合法权益，规范 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司的组织和行为，根据《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
简称《公司法》）、《中华人 《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
民共和国证券法》（以下简称 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中
《证券法》）、《上市公司治 国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则（试
理准则》、《上市公司章程指 行）》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三
引》和其他有关规定，制订本 重一大”决策制度的意见》和其他有关规定，制
章程。 订本章程。
增加 在第四章后，增加《党的基层组织》作为第
五章，由第九十七条至第一百零三条组成，后续
条款序号依次顺延。
增加 第九十七条：根据《党章》等有关规定，在
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
配备党务工作人员。经上级党组织批准，设立中
共鲁银投资集团股份有限公司委员会（简称“公
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司党委”）和中共鲁银投资集团股份有限公司纪
律检查委员会（简称“公司纪委”）。公司党组
织关系隶属中共山东钢铁集团有限公司委员会。
增加 第九十八条：公司党委按照有关规定逐级设
立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，
建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党
组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条
例》定期进行换届选举。
增加 第九十九条：公司党组织发挥领导核心和政
治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通
过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保
公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，
加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履
行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干
部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，
为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基
础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先
锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，
凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体
责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工
作，正风肃纪、防范风险。
增加 第一百条：公司健全完善相关规章制度，明
确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经
理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责
分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理
体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各
负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
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增加 第一百零一条：公司建立党委议事决策机制，
明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范
围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层
决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必
须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出
决定。
增加 第一百零二条：公司党委议事决策应当坚持
集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重
大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、
依法决策。
增加 第一百零三条：公司应当为党组织的活动提
供必要条件，保障党组织的工作经费。党组织工
作经费应纳入公司年度预算方案。
请各位股东、各位代表审议。
2017 年 9 月 8 日
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2017 年第二次临时股东大会会议议案之五
关于选举监事的议案
各位股东、各位代表：
由于工作变动原因，公司监事唐顺礼先生提出辞职，公司监
事会现提名刘长菊女士（简历附后）为公司第九届监事会监事候
选人，任期至本届监事会期满。
请各位股东、各位代表审议。
2017 年 9 月 8 日
刘长菊女士简历
刘长菊，女，1969年出生，本科学历，经济师。历任中国二
十一冶投标、预算编制、竣工结算员，济钢预算处建筑及安装工
程预结算审查及工程标的编制员，济钢审计部工程评标、结算统
计、建筑及安装工程审计员等职，现任山钢集团审计部济南分部
工程审计业务主管。
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