鲁银投资集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
文 件
二Ｏ一八年四月二十日
目 录
一、会议议程……………………………………… ……………… 3
二、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案…………………5
三、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案 ………………14
四、关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案 ……………18
五、关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案 ………………24
六、关于公司 2017 年度财务决算的议案 ………………………25
七、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 …………………29
八、关于公司 2018 年度财务预算的议案 ………………………30
九、关于为子公司提供担保的议案………………………………32
十、关于制定<公司未来三年（2018－2020）股东回报规划>的议
案 …………………………………………………………………35
十一、关于公司与山东钢铁股份有限公司等相关单位签署关联交
易协议的议案 ……………………………………………………36
十二、关于公司 2017 年度关联交易情况和 2018 年度关联交易预
计情况的议案 ……………………………………………………38
十三、关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案…43
十四、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
中介机构的议案 …………………………………………………45
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会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2018 年 4 月 20 日下午 14：00
交易系统投票平台投票时间： 2018年4月20日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
网络投票时间：2018 年 4 月 20 日 9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会
议室
四、现场会议主持人：刘卫国董事长
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
1.审议《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》；
4.审议《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
5.审议《关于公司 2017 年度财务决算的议案》；
6.审议《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
7.审议《关于公司 2018 年度财务预算的议案》；
8.《关于为子公司提供担保的议案》；
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9.《关于制定<公司未来三年（2018－2020）股东回报规划>
的议案》；
10.《关于公司与山东钢铁股份有限公司等相关单位签署关
联交易协议的议案》；
11．《关于公司 2017 年度关联交易情况和 2018 年度关联交
易预计情况的议案》；
12．《关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》；
13．《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计中介机构的议案》。
(三) 推举监票人和计票人
(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
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2017 年年度股东大会会议议案之一
2017 年度董事会工作报告
董事长 刘卫国
各位股东、各位代表：
我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。
一、2017 年度工作回顾
（一）2017 年度公司总体经营情况
2017年是公司九届董事会开局之年，也是公司全面推进改革
与转型发展的重要一年。董事会在党委的统一领导下，按照九届
董事会确定的“三步走”战略，粉末冶金业务产销同步增长，主
营业务收入结构进一步优化；有息负债进一步降低，资产进一步
殷实；历史遗留问题得到有序处理，全年各项风险实现了控制目
标；大力开展降本增效工作，亏损企业治理收到成效；积极探索
转型改革，新旧动能转换稳步推进；生产经营各项工作保持了平
稳有序、安全顺行。
2017 年，公司实现营业收入 15.53 亿元，同比降低 48.08%；
实现利润总额-18,609.88 万元，比上年同期减少 21,518.71 万元；
实现净利润-18,768.07 万元，比上年同期减少 20,026.63 万元，其
中归属于母公司所有者的净利润-13,663.27 万元，比上年同期减
少 17,834.94 万元。2017 年底，公司资产总额 41.79 亿元，净资
产 15.43 亿元。
总体来看，公司全年经营效果不理想，没有完成年初经营预
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算计划，亏损数额较大。主要原因：一是子公司豪杰矿业进行资
产梳理，公司聘请评估机构对其长期资产组进行减值测试，计提
资产减值准备 9360 万元；二是子公司鲁银经贸公司对债权进行
全面梳理，计提坏账准备 4783 万元。
（二）2017 年度公司董事会主要工作
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》
规定，认真贯彻落实股东大会决议，尽职尽责。充分发挥董事会
的领导决策和经营指导作用，在党委统一领导下稳步推进各项转
型改革工作，抓绩效控风险，有效落实了年初董事会确定的方针
目标。
1.坚持规范运作，不断提升公司治理水平。
2017 年 2 月，公司完成了董事会换届工作，并对董事会专
门委员会成员进行了调整。九届董事会成员由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规
的要求。根据总经理提名，重新聘任了公司管理层。公司股东大
会、董事会、监事会及经理层职责明确、协调运转，公司规范运
作水平和运行质量不断提高。
全年董事会共召开会议 9 次，组织股东大会 5 次，会议的召
开、审议过程和决议均符合《公司章程》等相关规定；各位董事
积极发表专业意见，充分并有效地发挥了董事会的决策和指导作
用；公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》要
求，主动严谨地履行职责，对公司对外担保、关联交易、提名董
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事等事项发表了独立意见；董事会各专门委员会认真履行各自职
责，公司召开审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、
提名委员会会议 1 次，为完善公司治理结构、促进公司发展发挥
了积极作用。
报告期内，公司董事会和全体董事勤勉尽责、恪尽职守，严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公
司章程》赋予的各项职责，有效维护了公司及全体股东的利益。
2.扎实推进“三步走”战略措施落地实施。
突出主业强化资源配臵，做大做优做强粉末冶金产业。全年
粉末冶金公司产销量均创历史最好水平，分别比上年同期增长约
22%、25%，销售收入比上年同期增长 40.78%，继续保持国内行
业领先；收入占公司全部收入的 36.58%，比上年的 13.34%增长
23.24 个百分点。10 万吨铁粉项目一期于 2017 年 6 月竣工并全
线热试生产，快速达产达效，工程采用一系列新型设备和技术，
总体技术水平达到了国内领先国际先进水平。公司主营业务收入
结构进一步优化。
完成“人事、用工、分配”三项制度改革。压缩管理层级，
推行竞争上岗，实施“多创多得，多担多得，多劳多得”“工效
连挂、责任连挂、问题连挂”的市场化薪酬制度改革，充分调动
广大干部职工干事创业的积极性和主动性，管理效率显著提升。
对房地产板块五家企业进行业务、资产和人员整合，积极打造精
干高效的房地产队伍，去化库存、盘活存量、寻求转型。对禹城
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羊绒和禹城粉末制品两个权属公司实施了市场化选聘契约化管
理的改革。
加大亏损治理力度，加快“僵尸”企业出清。列入亏损企业
治理的权属公司均比上年实现减亏，其中 3 家公司实现扭亏。列
入僵尸企业的子公司中 1 家注销完毕。
减低四项资金占用，加快盘活存量资产。依法合规盘活低效
和无效资产，通过网络竞价方式成功转让泰泽海泉股权，有效缓
解公司资金压力，显著降低了公司财务费用。其他资产处臵工作
正在按照合规程序稳步推进。
3.加强制度建设，改进并完善公司治理制度体系。
为适应公司经营需要，确保董事会各项工作制度化、规范化，
董事会着力构建科学的制度体系，进一步修订完善了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》等 9 项规章制度，使公司基
础性制度建设和议事程序得到进一步完善，促进了公司内部的科
学有效管理，有效提升公司规范化运作水平。依法合规将公司党
建纳入公司章程，加强党的领导，规范党建工作程序。
4.做好关联交易及对外担保管理工作。
2017 年，公司继续执行相关关联交易协议，对 2016 年度日
常关联交易协议执行情况及 2017 年度日常关联交易基本情况进
行了充分披露。在关联交易事项的审议中，严格执行关联董事、
关联股东回避表决制度。公司充分发挥独立董事在关联交易决策
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和信息披露中的职责和作用，对关联交易事项，均由独立董事发
表独立意见。公司严格决策程序，严格规范与关联方之间的资金
往来，坚决杜绝关联方占用公司资金。
公司严格执行《对外担保制度》，公司审议对外担保事项均
按照相关规定，提请公司董事会、股东大会审议通过，并按照披
露要求及时发布公告。根据《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等法律法规及《公司章程》有关规定，独立董事对公司担
保事项均发表了独立意见。
5.做好信息披露工作。
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披
露事务管理制度》等有关规定，认真做好信息披露工作。在定期
报告的编制过程中，充分发挥独立董事、董事会审计委员会和审
计中介机构的作用，确保公司财务报告的真实、准确和完整；临
时公告披露方面，公司自觉履行信息披露义务，积极参加监管部
门组织的相关培训，切实提高公司的信息披露质量，确保信息披
露及时、公平、真实、准确、完整。报告期内，公司共披露临时
公告54则、定期报告4则，均达到监管部门的相关披露要求。
6.做好投资者关系管理工作
公司高度重视投资者沟通交流工作，认真做好对股东来访的
接待，并通过投资者热线电话、公司邮箱、网络平台等多种途径
积极做好投资者关系管理工作，参加了山东证监局、山东上市公
司协会举办的山东辖区上市公司2017年度投资者网上集体接待
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日活动，通过网络平台与投资者进行直接交流，使广大投资者更
深入全面的了解公司情况。
各位董事，2017 年，公司克服种种困难和不利因素，基本实
现了生产经营各项工作的稳定运行。在此，董事会感谢所有股东
对公司的关爱和支持，感谢监管部门、交易所对公司的关怀和指
导，感谢媒体朋友对公司的关心和帮助，感谢公司全体员工的辛
勤付出和努力！谢谢大家！
报告期内，虽然对推动转型改革付出了艰苦的努力，但是，
公司许多历史遗留问题还没有彻底处理，以混合所有制为标志的
体制机制的改革没有实质性开展，从整体经营情况来看，粉末冶
金对整体营业收入和效益贡献还没有形成主营业务，战略转型的
业务规模减少和控风险原因形成的收益减少导致总体经济效益
并不理想，亏损数额仍然较大。聚焦主业、转型改革依然任重道
远，董事会将积极研究措施解决上述问题。
二、2018 年工作展望
（一）2018 年工作指导思想
学习贯彻十九大精神，抓住山东省实施新旧动能转换重大工
程的历史机遇，进一步解放思想、深化改革、加快转型，落实九
届董事会确定的“三步走”战略，推进“转型改革、突出主业、
亏损企业治理、僵尸企业出清、盘活存量资产、控制和化解风险、
处理历史遗留问题”的七大工作任务，争取生存空间“腾笼换鸟”，
放下包袱加快转型发展，积极参与产业引导基金，培育新动能，
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促进公司实现健康、可持续发展。
（二）2018 年工作重点
1. 以山东省新旧动能转换为契机，积极培育新动能。
紧紧抓住新旧动能转换莱芜作为冶金新材料基地的战略发
展机遇，在巩固行业规模最大的基础上，通过市场开发提高市场
占有率，通过内涵挖潜、技术创新和管理提升提高产品档次，通
过项目合作和资本合作的方式提高高端市场产品和服务的竞争
力，探索资本运作方式，为粉末冶金做大、做优、做强创造条件，
打造鲁银粉末冶金产业高地。
发挥上市公司投融资平台优势，以私募股权投资基金为切入
点开展投资业务。一方面，积极参股私募股权投资基金，取得投
资收益的同时积累经验、培育资源、树立品牌，为实现战略转型
奠定基础；另一方面，适时筹备设立基金管理公司，发起私募股
权投资基金，参与山东省新旧动能转换基金，争取产业引导基金，
主要投向新材料产业整合并购以及山东省新旧动能转换重点支
持的“四新”项目、“十强”产业，实现产融互动、产融协同，
进而实现战略转型。
2.加快处理历史遗留问题，放下包袱加快转型发展。
2018年，公司将继续做好存量资产盘活工作，坚决彻底处臵
历史遗留问题，制定工作进度表，加大考核奖惩力度，做好亏损
治理、僵尸处理、职工安臵、风险控制等各项工作，力争在亏损
企业治理及僵尸企业出清上实现突破，实现早出清、早变现、早
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获益，切实提升资产运营效率，全面实现亏损企业扭亏，为公司
转型发展奠定良好基础。
3. 在党委的领导下，加强董事会建设，提升科学决策水平。
全面加强党的领导，增强党委为董事会科学高效决策保驾，
为经理层干事创业开拓进取护航，进一步加强董事会自身建设，
完善董事会内部沟通渠道，为公司外部董事提供更好的履职条件
和工作平台。充分发挥各专门委员会的作用，依据相应议事规则
行使职责。增强独立董事履职的有效性和独立性，特别是在审议
关联交易等事项时，充分发挥独立董事在决策中的作用，发挥各
自的专业特长，提升议事和决策水平，切实保护公司和股东的利
益。
4.坚持规范运作，改进和完善内部管理控制体系，切实维护
公司和股东利益。
深化公司内部控制体系建设，健全内部控制和监督体系，进
一步修订完善《公司章程》等规章制度，加强规范运作意识，严
格执行“三会一层”及董事会专门委员会的决策程序，保障其各司
其职，高效运作，做好风险防控，维护上市公司的利益和投资者
权益。切实做好董事的学习培训工作，强化为股东负责、遵章守
法和规范决策的意识，增强勤勉尽责、规范履职的自觉性，积极
履职，审慎决策，切实保护公司和股东的利益。
5.提升信息披露质量，加强内幕信息管理。
根据监管部门和上交所要求，进一步加强信息披露管理，完
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善重大事项的报告、披露程序，切实提高信息披露质量，保证信
息披露真实、准确、完整、及时和公平，切实保护中小投资者利
益。严格执行公司信息披露制度和内幕信息知情人管理制度，加
强内幕信息管理，提高相关人员的合规、保密意识，进一步增强
相关人员的履职意识和程序意识，认真做好内幕信息知情人的登
记、报备工作，规范公司重大信息报送行为，保证公司及时、合
规地披露信息。
2018 年是公司改革转型的关键之年，也是全面贯彻落实党
的十九大精神的开局之年。公司将紧紧抓住山东省实施新旧动能
转换重大项目工程的机遇，进一步解放思想、坚定信心、振奋精
神，坚决处理历史遗留问题，优化资产结构，坚持商业和运营模
式创新，加强风险防控，实现公司健康可持续发展。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
谢谢大家！
2018 年 4 月 20 日
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2017 年年度股东大会会议议案之二
2017 年度监事会工作报告
监事会主席 石本军
各位股东、各位代表：
2017 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司、对股东负责的精
神，从维护公司利益和股东利益的角度出发，恪尽职守，对公司
重大事项决策、董事及高级管理人员履职情况等进行监督，为企
业的规范运作提供了保障。
我受公司监事会的委托，向股东大会做 2017 年度监事会报
告，请审议。
一、2017 年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况及决议内容
报告期内，公司共召开监事会会议 8 次，共审议通过了 12
项议案，会议召开情况及决议内容如下：
1．2017 年 1 月 18 日召开八届监事会第十六次会议，决议
通过了《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》。
2．2017 年 2 月 8 日召开九届监事会第一次会议，决议通过
了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
3．2017 年 2 月 15 日召开九届监事会第二次会议，决议通
过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
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4．2017 年 3 月 9 日召开九届监事会第三次会议，决议通过
了《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司
2016 年度关联交易情况和 2017 年度关联交易预计情况的议案》、
《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》等 5 项议案。监
事会对 2016 年年度报告发表了书面审核意见。
5．2017 年 4 月 28 日召开九届监事会第四次会议，决议通
过了《关于公司 2017 年第一季度报告全文及其正文的议案》。监
事会对一季报出具了审核意见。
6．2017 年 6 月 20 日召开九届监事会第五次会议，决议通
过了《关于提名刘长菊女士为公司第九届监事会监事候选人的议
案》。
7．2017 年 8 月 17 日召开九届监事会第六次会议，决议通
过了《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》。监事会对
半年报出具审核意见。
8．2017 年 10 月 26 日召开九届监事会第七次会议，决议通
过了《关于公司 2017 年第三季度报告全文及其正文的议案》。监
事会对三季报出具了审核意见。
(二) 参加公司股东大会和列席董事会情况
2017 年，共出席股东大会 5 次，列席董事会会议 9 次，并
积极参与公司重大决策的制定与监督执行。
二、监事会履职情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议
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事规则》的有关规定，依法运作，认真履职。公司监事通过列席
公司董事会会议、参加股东大会等方式，及时掌握公司经营状况，
了解重大事项决策及执行情况，监督公司董事会履行职责情况，
充分发表监事会意见和建议，切实履行监事会监督职能，依法监
督水平不断提高。
三、监事会对公司 2017 年运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对
公司运作情况进行了监督，并发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，对
公司的决策程序、董事会和经理层的履职情况进行监督检查，认
为公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程规定，
科学决策，规范运作。公司董事、高级管理人员在履职过程中，
均能自觉维护公司和股东利益，忠于职守、勤勉敬业，未发生违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况。
报告期内，监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告
进行了认真的审议并出具了书面审核意见，认为公司财务报告真
实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
截止报告期末最近三年，公司未募集资金。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司担保事项的审议过程进行了监督，
并发表了审核意见，认为董事会对担保事项的决议符合公司章程
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的规定。
（五）公司关联交易情况
监事会认为，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协
议，关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事和关
联股东回避表决，不存在内幕交易和损害公司或股东利益的行
为，没有侵害公司和投资者的合法权益。
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》等有关规定，更好的履行监督职责，积
极勤勉、规范尽责的开展各项工作，提升公司规范化运作水平，
维护公司及全体股东利益。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
谢谢大家！
2018 年 4 月 20 日
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2017 年年度股东大会会议议案之三
2017 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为公司的独立董事，2017 年，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的
规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实
维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2017 年履行职责情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017 年 2 月，公司完成董事会换届选举工作。九届董事会
设独立董事 3 人，占全体董事人数的三分之一，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。公司独立董事为周建先生、汪安东先
生、王咏梅女士，其工作履历、专业背景等均符合上市公司独立
董事任职要求，具备上市公司运作的基本知识，具备担任上市公
司独立董事的资格和能力。独立董事的个人简历，也已通过董事
会决议公告形式进行了披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）2017 年度参加董事会情况
公司 2017 年共召开董事会会议 9 次。在董事会会议上，我
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们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项
议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案
提出异议。会议具体出席情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数
周 建 9 6 3 0
汪安东 9 9 0 0
王咏梅 9 7 2 0
（二）2017 年度参加股东大会情况
2017 年度，公司共召开股东大会 5 次，独立董事周建先生
出席 2 次，独立董事汪安东先生出席 1 次。
（三）2017 年度参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，召开审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会
议 1 次、提名委员会会议 1 次，各委员会成员均按时出席会议，
并发表意见。
（四）参与年报编制工作情况
我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2016
年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本
年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师
见面沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行
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职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并
在公司九届董事会第二次会议上发表了《关于公司日常关联交易
的事前审核及独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策程
序合法规范，关联董事回避表决，没有侵害公司和投资者的合法
权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1.2017 年 3 月 9 日,在公司九届董事会第二次会议上，我们
发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为子公司鲁
银集团禹城羊绒纺织有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司办理
贷款等业务提供担保，认为董事会对上述担保事项的决议符合公
司章程的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
2.2017 年 3 月 9 日，在公司九届董事会第二次会议上，我们
发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为
公司对外担保业务按规定程序经过审批，没有为控股股东及控股
股东所属企业提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标
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准。在八届董事会第二十三次会议，我们发表了《关于公司董事
会换届选举的独立意见》，认为公司第九届董事会董事候选人的
提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关
规定。董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在
《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上
市公司董事的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月29日发布《2017年度业绩预亏公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 3 月 9 日，在公司九届董事会第二次会议上，我们
发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为审
计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公
司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大
会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 3 月 9 日，在公司九届董事会第二次会议上，我们
发表了《关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见》，认为公
司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策和
现金分红政策相关规定，注重对投资者的合理投资回报和利润分
配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司经营业务开展需要和给股
东以持续稳定的现金分红回报，符合公司的实际情况，有利于公
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司持续稳定健康发展，维护了股东尤其是中小股东利益。同意公
司董事会提出的 2016 年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017年，公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期
限未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所
上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披
露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及
时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别
是中小投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制
审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司
相关事项进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照法律法规相关
要求，忠实勤勉，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发
表独立意见，切实履行独立董事职责，维护公司的整体利益和股
22
东的合法权益。2018年，我们将继续本着客观、公正、独立的原
则，忠实履行职责，充分发挥专业优势和独立判断能力，充分发
挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者
特别是中小投资者的利益，为公司持续健康发展而继续努力。
特此报告。
独立董事：周 建 汪安东 王咏梅
2018 年 4 月 20 日
23
2017 年年度股东大会会议议案之四
关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
鲁银投资集团股份有限公司 2017 年年度报告全文及其摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年报摘要另刊登于
2018 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及《证券日报》。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
24
2017 年年度股东大会会议议案之五
关于公司 2017 年度财务决算的议案
各位股东、各位代表：
2017 年，面对复杂多变的市场经营环境，公司紧紧围绕董
事会确定的重点工作任务，夯实资产质量，化解经营风险，生产
经营总体平稳有序。 现将大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的 2017 年度财务决算报告如下：
一、利润实现情况
2017 年，公司利润实现明细情况如下表：
单位：万元
利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例
一、营业收入 155,309.80 299,156.12 -143,846.32 -48.08%
减：营业成本 136,209.80 281,923.13 -145,713.34 -51.69%
税金及附加 3,204.35 6,691.73 -3,487.38 -52.11%
销售费用 4,283.41 7,463.19 -3,179.77 -42.61%
管理费用 13,670.23 13,273.50 396.73 2.99%
财务费用 8,066.74 9,568.72 -1,501.98 -15.70%
资产减值损失 16,122.86 11,024.78 5,098.08 46.24%
投资收益 6,714.31 34,537.74 -27,823.43 -80.56%
资产处臵收益 734.20 -1,062.38 1,796.57 不适用
25
二、营业利润 -18,725.00 2,686.43 -21,411.43 -797.02%
加：营业外收入 162.55 362.12 -125.48 -55.11%
减：营业外支出 47.42 139.71 -92.29 -66.06%
三、利润总额 -18,609.88 2,908.83 -21,518.71 -739.77%
减：所得税费用 158.20 1,650.28 -1,492.08 -90.41%
四、净利润 -18,768.07 1,258.56 -20,026.63 -1591.24%
其中：归属于母 -13,663.27 4,171.67 -17,834.94 -427.53%
公司所有者的
净利润
少数股东损益 -5,104.80 -2,913.11 -2,191.69 不适用
2017 年度公司实现的每股收益为-0.24 元，扣除非经常性
损益后的每股收益-0.29 元，归属于公司普通股股东的加权平均
净资产收益率-8.94%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率为-10.83%。
公司本年营业收入 15.53 亿元，完成年度预算 77.65%，同
比降低 48.08%。主要原因是（1）报告期内公司房地产项目处于
清盘阶段，与上年同期相比降幅较大；（2）经贸公司本期业务量
较上年同期下降，对当期收入实现影响较大。
公司本年实现净利润-18,768.07 万元，其中归属于母公司
所 有 者 的 净 利 润 -13,663.27 万 元 ， 分 别 比 上 年 同 期 降 低
20,026.63 万元、17,834.94 万元，利润变动主要原因：（1）报
告期公司子公司豪杰矿业进行资产梳理，公司聘请评估机构对其
26
长期资产组进行减值测试，计提资产减值准备 9360 万元；（2）
报告期公司子公司经贸公司对债权进行全面梳理，计提坏账准备
4783 万元。
二、年度财务状况
2017 年底，公司合并报表资产总额 41.79 亿元，负债总额
26.35 亿元，分别比年初减少 4.23 亿元和 2.02 亿元; 年末净资
产 15.43 亿元，比年初减少 2.20 亿元，其中年末少数股东权益
1.10 亿元，比年初减少 5,189.66 万元,年末资产负债率 63.07%，
比年初增加 1.40 个百分点。
三、现金流量情况
2017 年公司实现经营活动现金流入 9.73 亿元，经营活动现
金流出 8.61 亿元，经营活动现金净流量 1.12 亿元，比上年同期
减少 4.46 亿元；经营活动现金净流量减少主要是本期房地产处
于尾盘销售，房地产项目资金流入量较小。
实现投资活动现金流入 5,815.32 万元，投资活动现金流出
3,918.21 万元，投资活动现金净流量 1,897.10 万元，比上年
同期减少 28,992.31 万元。投资活动现金流量净额减少主要是
本期出售万润股份较少，导致本期投资收回的现金比上期少。
实现筹资活动现金流入 19.14 亿元，筹资活动现金流出
22.26 亿元，筹资活动现金净流量-3.12 亿元，筹资活动现金流
量净额增加主要系公司本期有息负债规模降低，偿还借款比上期
减少所致。
27
年度现金流量净增加额-18,219.89 万元，比上年同期减少
6,316.59 万元。公司每股经营活动现金流量为 0.20 元，比上年
每股经营活动现金流量降低 0.73 元。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
28
2017 年年度股东大会会议议案之六
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东、各位代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年
度合并报表实现净利润-187,680,710.40 元，归属于母公司所有者
的净利润-136,632,686.47 元。公司 2017 年度母公司实现净利润
-166,159,642.29 元，加上上年度结转未分配利润 335,809,097.84
元，减去本年度支付的分红股利 17,045,335.38 元，本年度实际
可供股东分配利润为 152,604,120.17 元。
公司 2017 年度利润分配预案为：
报告期内，母公司及合并报表净利润均为负数,结合公司的
现金流量状况,本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
29
2017 年年度股东大会会议议案之七
关于公司 2018 年度财务预算的议案
各位股东、各位代表：
根据公司发展需要，在科学分析了公司内外部经营环境的
基础上，经测算，制订了 2018 年度财务预算。
一、2018 年财务工作的指导思想
围绕公司“三步走”战略和重点工作任务，以市场为导向，
以行业先进水平为标杆，注重资产盘活和资源优化配臵，注重防
控资金风险、法律风险与合规性风险，实现一企一策，全面提升
公司运营质量和效益。
二、公司 2018 年主要财务预算指标
2018 年，公司年度经营目标：营业总收入 15 亿元，净利润
6000 万元。
三、公司 2018 年财务预算的保障措施
（一）加强资金管理，做好资金统筹规划，合理运作资金，
保障公司资金链安全。
（二）坚持全面预算管理和全成本核算，确保全面预算的刚
性实施。
（三）紧紧围绕“三控二加强”加强成本费用控制以完善纠
偏粗放行为为挖潜点，加强精益管理与挖潜增效相结合。
30
（四）以风险控制为导向，完善内控制度，加强内控管理，
保障资产安全和经营成果。
（五）抓住山东省实施新旧动能转换重大工程的历史机遇,
加强财政、税收等优惠政策的研究，提高政策利用水平。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
31
2017 年年度股东大会会议议案之八
关于为子公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司提
供担保的议案》，现提请股东大会审议。
根据经营需要，公司拟为子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限
公司（以下简称“粉末冶金”）、山东鲁银国际经贸有限公司（以
下简称“鲁银经贸”）、济南鲁邦臵业有限公司（以下简称“济南
鲁邦”）办理银行借款等业务提供担保。
一、被担保人基本情况
1. 名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司；
住所：莱芜市钢城区双泉路；
法定代表人姓名：李普明；
注册资本：3622.55 万元
公司类型：其他有限责任公司；
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日
总资产 451，690，680.00 552,505,637.18
净资产 202，600，014.22 216,828,020.21
营业收入 403，535，564.95 568,078,500.93
净利润 24，276，947.83 14,228,005.99
32
2．山东鲁银国际经贸有限公司
住所：济南市市中区经十路 20518 号
法定代表人姓名：王泉
注册资本：3000 万元
公司类型：有限责任公司；
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日
总资产 551,274,348.55 622,181,031.86
净资产 51,195,188.00 15,110,503.55
营业收入 1,370,759,720.30 598,120,292.44
净利润 -6,522,397.73 -39,371,880.98
3．济南鲁邦臵业有限公司
住所：济南市历下区经十路 10777 号
法定代表人姓名：王宾
注册资本：5000 万元
公司类型：其他有限责任公司；
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日
总资产 612,871,210.97 507,068,079.01
净资产 4,350,860.00 -23,693,739.30
营业收入 820,271,471.95 124,525,746.96
净利润 -53,917,496.85 -28,044,599.30
二、具体担保内容
33
粉末冶金申请由公司为其提供流动资金借款担保 10000 万
元，担保期限为 1 年；鲁银经贸申请由公司为其提供借款担保
25000 万元，担保期限为 1 年；济南鲁邦申请由公司为其提供借
款担保 30000 万元，担保期限为 3 年。
粉末冶金、鲁银经贸、济南鲁邦公司均为公司的控股子公司，
为保证粉末冶金项目建设资金需求、鲁银经贸业务的持续开展、
济南鲁邦房地产开发资金需求，拟同意继续为上述 3 家子公司提
供担保，并根据市场化原则，收取担保费用。
为提高担保业务办理效率，提请公司股东大会同意为上述 3
家子公司提供担保，并授权董事会在相应额度及担保期限内为上
述 3 家子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该授
权有效期为自股东大会审议通过之日起，至公司 2018 年度股东
大会召开日止。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行
办理。
三、公司对外担保情况
截至 2018 年 2 月 28 日，公司累计对外担保总额为 14385 万
元，具体明细如下：对鲁银经贸提供业务付款担保 14385 万元，
担保总额 14385 万元。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
34
2017 年年度股东大会会议议案之九
关于制定《公司未来三年（2018－2020）股东回报规
划》的议案
各位股东、各位代表：
公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<公司
未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》，《公司未来三
年（2018-2020）股东回报规划》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
35
2017 年年度股东大会会议议案之十
关于公司与山东钢铁股份有限公司等相关单位签署
关联交易协议的议案
各位股东、各位代表：
因公司及控股子公司粉末冶金有限公司、山东鲁银国际经贸
有限公司与山东钢铁股份有限公司（以下简称“山钢股份”）及
莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）参股公司莱芜
天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司等单位存在与日
常经营相关的关联交易，包括采购原材料、备品备件、煤气、水
电、氧气、运输服务和销售铁粉、铁矿石等，公司与山钢股份等
相关单位在协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、
合理、公允和市场化的原则，签署了为期三年的持续关联交易协
议，协议有效期至 2017 年底期满。三年来，公司严格按照所签
署的关联交易协议与山钢股份等相关单位进行交易结算，真实、
完整、全面、及时地披露关联交易信息，有效地保证了公司的正
常生产经营，保障了公司和广大中小股东的利益。
因公司控股子公司粉末冶金有限公司位于莱钢集团供应网
络之内，通过莱钢集团及其关联公司提供原材料、水电动力等服
务，有利于公司减少成本和提高效益，有利于保证公司正常生产
经营，公司拟继续与相关单位签署持续关联交易协议，有效期自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
36
本次需签署的关联交易协议包括：
1．粉末冶金有限公司与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司
签署的《采购协议》；与莱芜天元气体有限公司签署的《关于提
供动力服务的协议》；与莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公
司签署的《采购协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署
的《采购协议》；与莱芜钢铁集团有限公司签署的《采购协议》；
与青岛信莱粉末冶金有限公司签署的《销售协议》；与山东莱钢
建设有限公司签署《施工合同》；与山东省冶金设计院股份有限
公司签署的《技术合同书》。
2．山东鲁银国际经贸有限公司与山东莱钢国际贸易有限公
司签署《购销协议》；与山东钢铁股份有限公司签署《购销协议》；
与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署《购销协议》；与济南莱
钢钢结构有限公司签署《购销协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢
有限公司签署《销售协议》。
3．公司与山东莱钢国际贸易有限公司签署《购销协议》。
4．公司与莱芜钢铁集团有限公司签署《担保管理费合同》。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
37
2017 年年度股东大会会议议案之十一
关于公司 2017 年度关联交易情况和 2018 年度关联
交易预计情况的议案
各位股东、各位代表：
2017 年度，公司严格按照所签署的关联交易协议与莱芜钢
铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）等相关单位进行交易
结算，真实、完整、全面、及时地披露关联交易信息，保障了公
司和广大股东利益不受侵害。
一、2017 年度主要关联交易事项执行情况：
1.2017 年度向关联方销售情况（单位：万元）
本期金额
占 同
类 交 定价政策
关 联 交 易 关 联 交 金额（万 易 的 及 决 策 程
关联方名称 类型 易内容 元） 比例% 序
青岛信莱粉末冶金有限公司 销售商品 铁粉 83.97 0.15 市场价
济南莱钢钢结构有限公司 销售商品 钢材 124.66 2.38 市场价
青岛信莱粉末冶金有限公司 销售商品 葡萄酒 0.77 0.02 市场价
莱芜钢铁集团有限公司泰东实
业有限公司 销售商品 葡萄酒 2.14 0.05 市场价
合 计
211.54 2.60
2.2017 年度向关联方采购货物情况（单位：万元）
本期金额
占同类
交 易 的 定价政策及
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 金额（万元） 比例% 决策程序
山东钢铁股份有限
公司莱芜分公司 采购商品 原材料 1,876.94 5.39 协议价格
38
莱芜钢铁集团有限
公司 采购商品 带钢 467.88 12.34 协议价格
山东钢铁股份有限
公司莱芜分公司 采购商品 煤气 835.15 2.4 协议价格
山东钢铁股份有限
公司莱芜分公司 采购商品 水、电 8,359.88 24.01 协议价格
莱芜钢铁集团有限
公司 接受劳务 运费 40.06 0.12 协议价格
莱芜天元气体有限
公司 采购商品 氧气等 181.97 0.52 协议价格
莱芜钢铁集团银山
型钢有限公司 采购商品 原材料 11,614.13 33.36 协议价格
山东钢铁集团国际
贸易有限公司 采购商品 铁矿粉 4,417.42 14.85 市场价
山东莱钢国际贸易
有限公司 采购商品 铁矿粉 4,398.06 14.79 市场价
山东莱钢建设有限
公司 接受劳务 劳务费 5,254.23 100 市场价
山东省冶金设计院
股份有限公司 接受劳务 设计费 124.68 100 市场价
合 计 37,570.40 307.78
3. 根据公司与山东钢铁集团财务有限公司签署的《金融服
务协议》， 本期实现利息收入 0.83 万元。
二、关联交易协议
1.为了保证公司的正常生产经营， 2018 年度执行以下关联
交易协议：
（1）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与山东钢铁股份有限
公司莱芜分公司签署的《采购协议》；
（2）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与莱芜天元气体有限
公司签署的《关于提供动力服务的协议》；
（3）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与莱芜钢铁集团有限
公司泰东实业有限公司签署的《采购协议》；
39
（4）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与莱芜钢铁集团银山
型钢有限公司签署的《采购协议》；
（5）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与莱芜钢铁集团有限
公司签署的《采购协议》；
（6）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与青岛信莱粉末冶金
有限公司签署的《销售协议》；
（7）山东鲁银国际经贸有限公司与山东莱钢国际贸易有限
公司签署《购销协议》；
（8）山东鲁银国际经贸有限公司与山东钢铁股份有限公司
签署《购销协议》；
（9）山东鲁银国际经贸有限公司与山东钢铁集团国际贸易
有限公司签署《购销协议》；
（10）山东鲁银国际经贸有限公司与济南莱钢钢结构有限公
司签署《购销协议》；
（11）山东鲁银国际经贸有限公司与莱芜钢铁集团银山型钢
有限公司签署《销售协议》；
（12）公司与山东莱钢国际贸易有限公司签署《购销协议》。
（13）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与山东莱钢建设有限
公司签署《施工合同》；
（14）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与山东省冶金设计院
股份有限公司签署的《技术合同书》；
（15）鲁银投资集团股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司
40
签署《担保管理费合同》；
（16）鲁银投资集团股份有限公司与山东钢铁集团财务有限
公司签署《金融服务协议》。
2.预计公司 2018 年日常关联交易情况如下：
（1）预计 2018 年度向主要关联方销售情况（单位：万元）
关联方名称 交易内容 金额(万元) 定价政策
青岛信莱粉末冶金有限公
司 铁粉 900.00 市场价
山东钢铁股份有限公司莱
芜分公司 铁粉 5,000.00 市场价
济南莱钢钢结构有限公司 钢材、矿粉 3,000.00 市场价
莱芜钢铁集团银山型钢有
限公司 铁矿粉 3,000.00 市场价
合 计 11,900.00
（2）预计 2018 年度向主要关联方采购货物、接受劳务的情
况（单位：万元）
关联方名称 交易内容 金额(万元) 定价政策
山东钢铁股份有限公司莱芜
分公司 原材料 2,500.00 协议价格
山东钢铁股份有限公司莱芜
分公司 煤气 1,000.00 协议价格
山东钢铁股份有限公司莱芜
分公司 水、电 12,000.00 协议价格
莱芜钢铁集团有限公司 运费 100.00 协议价格
莱芜天元气体有限公司 氧气等 300.00 协议价格
莱芜钢铁集团银山型钢有限
公司 原材料 15,000.00 协议价格
山东钢铁集团国际贸易有限
公司 铁矿粉 5,000.00 市场价
山东莱钢国际贸易有限公司 铁矿粉 10,000.00 市场价
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莱芜钢铁集团银山型钢有限
公司 铁矿粉 3,000.00 市场价
山东钢铁股份有限公司 铁矿粉 3,000.00 市场价
山东莱钢冶金建设有限公司 劳务费 3,000.00 市场价
山东省冶金设计院股份有限
公司 设计费 100.00 市场价
合计 55,000.00
（3）预计 2018 年度向关联方支付担保费用情况
关联方名称 交易内容 金额(万元) 定价政策
莱芜钢铁集团有限公司 担保管理费 520.00 协议价
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
42
2017 年年度股东大会会议议案之十二
关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理结构，提高管理水平，建立和完善经
营者的激励约束机制，充分调动董事、监事及高级管理人员的积
极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、
稳定发展，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管
理，特制定公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案：
一、董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）坚持依法合规原则；
（四）坚持公开、公正、透明原则。
二、公司董事薪酬构成：
（一）在公司领取报酬的董事薪酬构成：基本薪酬、绩效薪
酬及单项特别奖励。
1.基本薪酬：12-36 万元（税前）。根据每月考核情况按月
发放。
2.绩效薪酬：12-50 万元（税前）。考核标准及要求：根据
年度绩效考核指标完成情况一次性兑现。
（二）独立董事的津贴标准为每年 6.25 万元（税前），独立
43
董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》
相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
三、公司监事薪酬
在公司领取报酬的监事，其薪酬按公司薪酬及考核办法执
行。
四、公司高级管理人员薪酬构成：基本薪酬、绩效薪酬及单
项特别奖励。
（一）基本薪酬：12-36 万元（税前）。基本年薪每月根据
考核情况兑现。
（二）绩效薪酬：12-50 万元（税前）。根据年度绩效考核
指标完成情况一次性兑现。
五、董事、监事和高级管理人员的福利包括法定福利和其他
福利，法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；其他福利
是指取暖费等公司提供的除法定福利之外的福利。
六、对董事、监事、高级管理人员在经营管理工作中取得重
大突出成绩的，根据公司章程及相关规定履行审议程序后，给予
有关人员单项特别奖励。
七、基本薪酬、绩效薪酬及单项特别奖励所涉及的个人所得
税统一由公司代扣代缴。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
44
2017 年年度股东大会会议议案之十三
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计中介机构的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请
大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计的会
计师事务所，聘期 1 年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情
况商议确定。
请各位股东、各位代表审议。
2018 年 4 月 20 日
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