上海市锦天城律师事务所

关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资

      产购买预案信息披露的问询函》之专项核查意见




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                         上海市锦天城律师事务所

关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资

          产购买预案信息披露的问询函》之专项核查意见


                                  （2018）锦律非（证）字第 11F20180062 号


致：鲁银投资集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受鲁银投资集团股份有限
公司（以下简称“鲁银投资”或“上市公司”）委托，作为鲁银投资本次重大资
产购买的专项法律顾问。根据上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公
司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0712 号）之要求，
现本所律师依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：


     一、问题 1、预案披露，本次交易系公司参与产权交易所公开转让项目的竞
拍与摘牌，将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，
挂牌底价以经山东省国资委备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞
价确定。请补充披露交易对方或山东产权交易中心对进场摘牌方是否设置了条
件，若是，请说明具体条件及公司是否满足该条件。请财务顾问及律师发表意
见。


     回复：


     《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）第十四条
规定：“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明

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确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级
国资监管机构备案，国资监管机构在 5 个工作日内未反馈意见的视为同意。”


     经查询山东产权交易中心国有产权交易相关规则，山东产权交易中心不对国
有资产挂牌转让的意向受让方设置条件，对受让方的条件设置以挂牌信息公告中
披露的由资产挂牌方设置的“受让方资格条件”为准。


     本次交易的交易对方山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）已
于 2018 年 7 月 4 日出具书面说明：“拟在山东产权交易中心挂牌出售的下属企业
股权所涉审计、评估工作尚在进行中，尚未启动进场交易程序且尚未对进场摘牌
方是否设置条件等事项进行内部审议，也未就受让方设置资格条件报国资监管机
构进行审批或备案。山东盐业确认本次股权资产挂牌转让不会存在因申请设置受
让方资格条件而导致鲁银投资无法参与本次交易的情形。”


     综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，交易对方山东盐业
虽尚未启动针对受让方设置资格条件的相关工作，但根据其出具的书面说明，不
存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件而无法参与本次交易的
风险或障碍。




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所〈关于对鲁
银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉之专项核查意
见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                          经办律师：
                                                                 杨依见



负责人：                                        经办律师：
             顾功耘
                                                                 刘学良



                                                经办律师：
                                                                 石广利




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