鲁银投资集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
文 件
二Ｏ一九年一月十六日
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目 录
一、会议议程……………………………………… ……………… 3
二、关于公司本次重大资产购买具体方案的议案………………7
三、关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议
案 …………………………………………………………………15
四、关于公司符合重大资产购买条件的议案……………………19
五、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案………20
六、关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案………21
七、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案………………22
八、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案……………………24
九、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案……………………………………26
十、关于批准《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的议案 ………………………………………28
十一、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案 …………………………………29
十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ………30
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十三、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补
措施的议案 ………………………………………………………33
十四、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告和备考审阅
报告的议案 ………………………………………………………37
十五、关于签署附生效条件的《产权交易合同》及《产权交易合
同之补充合同》的议案……………………………………………38
十六、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案……39
十七、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关
事宜的议案 ………………………………………………………40
十八、关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案……………42
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会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 1 月 16 日下午 13：30
交易系统投票平台投票时间： 2019年1月16日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
网络投票时间：2019 年 1 月 16 日 9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会
议室
四、现场会议主持人：刘卫国董事长
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
1.关于公司本次重大资产购买具体方案的议案。
2.关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的
议案。
3. 关于公司符合重大资产购买条件的议案。
4. 关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案。
5. 关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案。
6. 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。
7. 关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大
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资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
8. 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案。
9. 关于批准《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要的议案。
10. 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案。
11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
12. 关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填
补措施的议案。
13. 关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告和备考审
阅报告的议案。
14. 关于签署附生效条件的《产权交易合同》及《产权交易
合同之补充合同》的议案。
15. 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案。
16. 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相
关事宜的议案。
17. 关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案。
(三) 推举监票人和计票人
(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
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(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
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2019 年第一次临时股东大会会议议案之一
关于公司本次重大资产购买具体方案的议案
各位股东、各位代表：
一、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司，其与公司
不存在关联关系。
二、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产明细如下：
序号 标的资产
1 山东肥城精制盐厂有限公司100.00%股权
2 山东岱岳制盐有限公司100.00%股权
3 山东东岳盐业有限公司100.00%股权
4 山东省盐业集团东方海盐有限公司100.00%股权
5 山东寒亭第一盐场有限公司100.00%股权
6 山东鲁晶制盐科技有限公司60.00%股权
7 山东盐业集团电子商务有限公司100.00%股权
8 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100.00%股权
9 山东鲁晶实业股份有限公司60.00%股份
三、本次交易标的资产的交易价格
本次交易的标的资产挂牌底价为 133,186.60 万元。挂牌转让
公告期满后，本公司成为最终受让方，最终交易价格为 133,186.60
万元。
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四、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价支付方式为现金支付，均为上市公司自有以
及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
五、交易对价的支付方式及特殊安排
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付
款的方式，公司应自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，
将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金
结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给山东
盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
1.保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的
39,650.00 万元保证金自动转为产权转让价款；
2.预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000
万元价款，作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第
六条第 4 款相关义务及责任的担保，山东盐业应自收到产权交易
中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作日内，将 20,000 万元
价款汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方共管账
户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记
事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业
因此遭受的损失及费用支付完毕之日起 20 个工作日内，公司应
配合山东盐业解除上述银行共管。山东盐业进一步同意，在上述
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银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产
权交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务
及责任包括但不限于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交
易合同之补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报
告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的过渡期内亏损
或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公
司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选
择将该等款项由预留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不
足以涵盖山东盐业应承担的相关费用，公司有权要求山东盐业就
差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分预留价款退还
义务。
六、本次交易的业绩承诺及补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：
2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易未能在 2018 年内实施
完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为 2019 年、2020 年、2021 年。
（2）承诺净利润数
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司 2018 年、2019 年、
2020 年合计承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润，下同）分别为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、
8,563.35 万元，三年累计承诺净利润数为 24,068.45 万元。如本
次交易未能在 2018 年内实施完毕，以收益法评估的标的公司
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2019 年、2020 年、2021 年合计承诺净利润数分别为 8,259.25 万
元、8,563.35 万元、9,180.22 万元，三年累计承诺净利润数为
26,002.82 万元。上述承诺净利润数未考虑肥城精制盐厂、东岳
盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。
（3）补偿安排
①盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实
现的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东
盐业以现金方式进行补偿，具体现金补偿金额按照下列计算公式
计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数
－盈利预测补偿期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测
补偿期间累计承诺净利润合计数×（以收益法评估的标的公司收
益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更补
缴的采矿权价款）
②在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估
的标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所在该等标的公司盈利预测专项审核报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试专项核查意见。若以收益法评估的标的公
司期末减值额合计数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如
有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，山东盐业应向
上市公司另行现金补偿。
③盈利预测补偿的实施
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上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具
关于以收益法评估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核
报告及减值测试专项核查意见后 10 日内，完成计算应补偿现金
金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面
通知交易对方。
交易对方应在收到上述书面通知 15 个工作日内，将需补偿
的现金汇入上市公司的指定账户。
七、过渡期间损益安排
双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含
当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专
项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因
其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对
标的公司增资而增加的实收资本部分由交易对方享有；若以收益
法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易
对方在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司
补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补
偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约
定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，
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或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日
前持有的股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出
现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡
期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告
出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
八、标的资产交割安排
（1）交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于
《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的
产权交易凭证后 30 日内，到有关部门办理完成转让标的的变更
登记手续。
（2）山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得
山东产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，将《产权交
易合同》所涉及的转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、
档案资料、印章印鉴等完整地移交给公司，由公司核验查收。
双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产
权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，办理完毕如下交割
事项：
①按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关
系的移交。
②将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公
司核验查收，妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。
③将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工
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安臵方案移交给公司，由公司核验查收。
④将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产
供销、绩效考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，
由公司核验查收。
⑤山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团
东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公
司，以及鲁晶实业济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部
分公司的注销程序，并将该等标的公司及其控股子公司分公司注
销完毕证明文件移交给公司，该等分公司注销之前产生的任何债
务或发生的任何法律责任，标的公司及上市公司均不承担，标的
公司或上市公司因此遭受的任何损失由山东盐业予以赔偿。
（3）双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计
基准日之前标的公司的债务（包括或有债务），均最终由山东盐
业负责处理和承担。
（4）双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润
由本次交易完成后的标的公司股东享有。
（5）股权交割完成后 6 个月内，公司或公司指定的第三方
应承接山东盐业对标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷
款的担保。
九、决议有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内
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有效。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
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2019 年第一次临时股东大会会议议案之二
关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
的议案
各位股东、各位代表：
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整
前后主要变化情况如下：
1.调整前交易标的
序号 标的资产
1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%股权
2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%股权
3 山东东岳盐业有限公司 100.00%股权
4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%股权
5 山东寒亭第一盐场有限公司 100.00%股权
6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%股权
7 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司 71.10%股权
8 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%股权
9 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%股权
10 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%股权
2.调整后交易标的
序号 标的资产
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1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%股权
2 山东岱岳制盐有限公司 100.00%股权
3 山东东岳盐业有限公司 100.00%股权
4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%股权
5 山东寒亭第一盐场有限公司 100.00%股权
6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%股权
7 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%股权
8 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%股权
9 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%股权
3.调整内容
本次重组正式方案增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐
化 71.10%股权。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》“关于交易标的，拟对标的资
产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，交易标的增加岱岳制盐 21.62%股权和减
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少滨丰盐化 71.10%股权，标的资产的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例
具体如下：
1）增加岱岳制盐 21.62%股权占相应指标的比例
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目 交易作价
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
拟增加的标的资产 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
岱岳制盐 21.62%股权 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
拟增加的标的资产占原标的资产的
6.69% 5.61% 7.47% 3.84%
比例
注：上表中原标的资产和增加的标的资产的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值
和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
2）减少滨丰盐化 71.10%股权占相应指标的比例
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目 交易作价
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
拟减少的标的资产 1,082.25 7,802.22 1,079.58 1,293.81
滨丰盐化 71.10%股权 1,082.25 7,802.22 1,079.58 1,293.81
拟减少的标的资产占原标的资产的
0.86% 3.78% 1.12% 0.99%
比例
注：上表中原标的资产和减少的标的资产的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值
和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
基于上表，拟增加的标的资产岱岳制盐 21.62%股权和减少
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滨丰盐化 71.10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过 20%。增加岱岳
制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%股权，对标的资产的生
产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。因此，
增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%股权不构成对
原重组方案的重大调整。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
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2019 年第一次临时股东大会会议议案之三
关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实
际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法
律、法规和规范性文件的有关各项条件。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
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2019 年第一次临时股东大会会议议案之四
关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东、各位代表：
本次重大资产购买的交易对方山东省盐业集团有限公司，其
与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
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2019 年第一次临时股东大会会议议案之五
关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案
各位股东、各位代表：
本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致
公司股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司的控股
股东和实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
21
2019 年第一次临时股东大会会议议案之六
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
议案
各位股东、各位代表：
公司股票自 2018 年 1 月 11 日开市起开始停牌。本次重大资
产重组停牌前一交易日（2018 年 1 月 10 日）的收盘价为 5.46 元
/股，停牌前第 20 个交易日（2017 年 12 月 13 日）的收盘价为
5.42 元/股，本次重组公告停牌前 20 个交易日内（2017 年 12 月
13 日至 2018 年 1 月 10 日），公司股票收盘价格累计涨幅为 0.74%。
同期上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅为 3.60%，综
合类 III 指数（代码：882211.WI）累计涨幅为-1.18%。具体情况
如下：
股价/指数 2017 年 12 月 13 日 2018 年 1 月 10 日 涨幅
鲁银投资（元/股） 5.42 5.46 0.74%
上证综合指数 3,303.04 3,421.83 3.60%
综合类 III 指数 2,718.42 2,686.41 -1.18%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.86%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.92%
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内的累计绝对涨幅、剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股价异常波动的情形。
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请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
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2019 年第一次临时股东大会会议议案之七
关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、各位代表：
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关
主管部门的批复文件并提示了相关风险；本次重大资产重组涉及
有关报批事项的，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
2.本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有
权，不存在限制或禁止转让的情形。
3.本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持
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续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利
于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
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2019 年第一次临时股东大会会议议案之八
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东、各位代表：
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关
主管部门的批复文件并提示了相关风险；本次重大资产重组涉及
有关报批事项的，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方
发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
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4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；
6.本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
27
2019 年第一次临时股东大会会议议案之九
关于批准《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定编制了《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
28
2019 年第一次临时股东大会会议议案之十
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东、各位代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需
的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文
件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
29
2019 年第一次临时股东大会会议议案之十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案
各位股东、各位代表：
为公开挂牌转让标的资产，山东盐业在山东产权交易中心公
告了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具
的标的公司《资产评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，
发表如下意见：
1.评估机构的独立性
鉴于本次交易是在山东产权交易中心通过公开挂牌转让方
式进行的特殊性，交易对方山东盐业聘请中联评估对标的公司股
东全部权益进行评估，董事会通过核查山东产权交易中心公告的
评估报告等文件，认为：
30
本次交易中交易对方山东盐业已聘请具有证券业务资格的
评估机构中联评估对标的公司股权价值进行评估。根据《资产评
估报告》中的“声明”，中联评估及其经办人员与山东盐业和标
的公司等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。同时，中联评估
与鲁银投资亦不存在关联关系以及现时或预期的利益关系。因此，
中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
4.评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
31
资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评
估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交
易按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监
督下通过公开挂牌转让方式进行。公司依据《中华人民共和国合
同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中
心关于企业国有产权转让的相关规定，通过山东产权交易中心产
权交易系统参与竞买，挂牌转让公告期满后，本公司成为最终受
让方，最终成交价格为 133,186.60 万元，交易定价公允、合理，
交易安排不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价
公允合理。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
32
2019 年第一次临时股东大会会议议案之十二
关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取
填补措施的议案
各位股东、各位代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会201531 号）等相关规定的要求，
公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据大信
会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经
常性损益的每股收益对比如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
扣除非经常性损益后归属于母
-2,748.74 -3,074.02 -16,550.91 -17,977.18
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
本次交易前上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月基本每股收
益分别为-0.29 元/股和-0.05 元/股，本次交易后上市公司 2017
年度和 2018 年 1-6 月备考基本每股收益分别为-0.32 元/股和
-0.05 元/股，本次交易完成后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6
33
月每股收益略有下降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资
金全部来自于有息借款并考虑了 2017 年度和 2018 年 1-6 月增加
融资费用 5,782.26 万元和 2,891.13 万元，但备考报表并未考虑
利息费用抵税的影响。
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，
公司对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
1.提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，
把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织
运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司
的整体盈利能力。
2.加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加
科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好
沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司产销
一体化发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业
务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司
的综合实力，增强公司的盈利能力。
3.进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保
障
公司将严格遵循《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
34
要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费
用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展
对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4.严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续
发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透
明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相
关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
5.控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄
即期回报填补措施的相关承诺
公司控股股东山东国惠投资有限公司根据中国证监会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到
切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
36
2019 年第一次临时股东大会会议议案之十三
关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告和备考
审阅报告的议案
各位股东、各位代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了标的
公司《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
交易出具了《鲁银投资集团股份有限公司备考审阅报告》（大信
备字【2018】第 3-00033 号）。
同意将上述审计报告和备考审阅报告供上市公司进行信息
披露和向相关监管部门申报之用。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
37
2019 年第一次临时股东大会会议议案之十四
关于签署附生效条件的《产权交易合同》及《产权交
易合同之补充合同》的议案
各位股东、各位代表：
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方山东省盐业集团
有限公司签订了附生效条件的《产权交易合同》和《产权交易合
同之补充合同》，上述协议的生效以公司董事会和股东大会审议
通过为前提条件。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
38
2019 年第一次临时股东大会会议议案之十五
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东、各位代表：
交易对方山东省盐业集团有限公司与公司签署了《盈利预测
补偿协议》，本协议的生效以《产权交易合同》的生效为前提条
件。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
39
2019 年第一次临时股东大会会议议案之十六
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买
相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提
请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组
的一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制
定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体
情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排
等事项；
2.根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的
具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重
组有关的一切协议和文件；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规
及规范性文件对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产重组有关
的协议和文件的修改；
40
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券
市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的
具体方案作出相应调整；
6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
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2019 年第一次临时股东大会会议议案之十七
关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案
各位股东、各位代表：
为了保证公司本次重大资产重组事项的顺利进行,公司聘请
下列中介机构:
1.聘请中泰证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾
问。
2.聘请上海市锦天城律师事务所担任本次重组的法律顾问。
3.聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务
报表进行审计并出具专项审计报告，聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本次交易出具备考审阅报告。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 1 月 16 日
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