中泰证券股份有限公司
关于
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一九年三月
中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）接
受鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）委托，担任鲁银投资本
次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准
则》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《重组若干问题
规定》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的信息披露业务备忘录等
法律规范的相关要求，以及鲁银投资与交易对方签署的相关协议、鲁银投资及交
易对方提供的有关资料、鲁银投资董事会编制的《鲁银投资集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产
交割情况出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易实施情况出具独立财
务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中泰证券就鲁银投资本次重大
资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向鲁
银投资全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对鲁银投资重大资产购买实施情况的独立财务顾问核查
意见已经提交中泰证券内部审核机构审查，经审查后同意出具本独立财务顾问核
查意见。
1
中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对鲁银投资的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鲁银投资董事会发布的
《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关
的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核机构审核的基础上，对鲁银投资
本次重大资产购买事项出具鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书实
施情况之独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对鲁银投资本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不
对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发
表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或鲁银投资的文件引述。
4、本核查意见仅供鲁银投资本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何
其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具了本独立财务顾问
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
核查意见。
3
中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ........................................................ 1
目 录 ............................................................ 4
释 义 ............................................................ 5
第一节 本次交易概况 .............................................. 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、标的资产的估值及作价................................................................................. 9
三、交易对价的支付安排................................................................................... 10
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 11
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 11
第二节 本次交易实施情况的核查 .................................... 12
一、本次交易的决策和审批程序....................................................................... 12
二、本次交易的价款支付和交割情况............................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15
四、重组实施期间董事、监事和高级管理人员人员更换及调整情况........... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 16
第三节 独立财务顾问结论性意见 .................................... 17
4
中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鲁银投资、上市公司 指 鲁银投资集团股份有限公司
山东盐业、交易对方 指 山东省盐业集团有限公司，本次交易对方
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2018年6月30日
评估基准日 指 2017年12月31日
肥城精制盐厂 指 山东肥城精制盐厂有限公司，本次交易标的公司之一
岱岳制盐 指 山东岱岳制盐有限公司，本次交易标的公司之一
东岳盐业 指 山东东岳盐业有限公司，本次交易标的公司之一
山东省盐业集团东方海盐有限公司，本次交易标的公
东方海盐 指
司之一
寒一有限 指 山东寒亭第一盐场有限公司，本次交易标的公司之一
鲁晶制盐科技 指 山东鲁晶制盐科技有限公司，本次交易标的公司之一
山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司，本次交易标的公
鲁盐经贸 指
司之一
山东盐业集团电子商务有限公司，本次交易标的公司
电子商务 指
之一
鲁晶实业 指 山东鲁晶实业股份有限公司，本次交易标的公司之一
肥城精制盐厂、东岳盐业、岱岳制盐、东方海盐、寒
标的公司 指 一有限、鲁晶制盐科技、电子商务、鲁盐经贸、鲁晶
实业
肥城精制盐厂100%股权、东岳盐业100%股权、岱岳制
标的资产、交易标的、转让标 盐100%股权、东方海盐100%股权、寒一有限100%股
指
的 权、鲁晶制盐科技60%股权、电子商务100%股权、鲁
盐经贸100%股权、鲁晶实业60%股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第
《财务顾问业务指引》 指 二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
鲁银投资与山东盐业于2018年12月25日签署的《产权
《产权交易合同》 指
交易合同》
《产权交易合同之补充合 鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《产权
指
同》 交易合同之补充合同》
鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重
组出具的《山东肥城精制盐厂有限公司审计报告》（大
华审字[2018]0010361号）、《山东东岳盐业有限公司
审计报告》（大华审字[2018]0010363号）、《山东岱
岳制盐有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010362
号）、《山东省盐业集团东方海盐有限公司审计报告》
（大华审字[2018]0010364号）、《山东寒亭第一盐场
《审计报告》 指
有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010366号）、
《山东鲁晶制盐科技有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010365号）、《山东盐业集团电子商务有限公
司审计报告》（大华审字[2018]0010370号）、《山东
省盐业集团鲁盐经贸有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010368号）、《山东鲁晶实业股份有限公司审
计报告》（大华审字[2018] 0010369号）合称
中联资产评估集团有限公司为山东省盐业集团有限公
司转让标的公司股权出具的《山东省盐业集团有限公
司拟转让其持有的山东肥城精制盐厂有限公司股权价
值评估项目资产评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2018]第1993号）、《山东省盐业集团有限公司拟转
让其持有的山东东岳盐业有限公司股权价值评估项目
资产评估报告》（中联评报字[2018]第1992号）、《山
东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐
有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评
《资产评估报告》 指 报字[2018]第1991号）、《山东省盐业集团有限公司拟
转让其持有的山东省盐业集团东方海盐有限公司股权
价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第
1995号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有
的山东寒亭第一盐场有限公司股权价值评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2018]第1990号）、《山东省
盐业集团有限公司拟转让持有的山东鲁晶制盐科技有
限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（中联
评报字[2018]第1999号）、《山东省盐业集团有限公司
拟转让持有的山东盐业集团电子商务有限公司股东权
益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第
6
中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
1998号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的
山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司股东权益价值评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1997号）、
《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的山东鲁晶实
业股份有限公司股东权益价值评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2018]第1996号）合称
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、 指 人民币元、人民币万元
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组为上市公司以现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂
牌转让的肥城精制盐厂 100.00%股权、岱岳制盐 100.00%股权、东岳盐业 100.00%
股权、东方海盐 100.00%股权、寒一有限 100.00%股权、鲁晶制盐科技 60.00%股
权、电子商务 100.00%股权、鲁盐经贸 100.00%股权、鲁晶实业 60.00%股份。
挂牌转让公告期满后，山东产权交易中心确认鲁银投资为本次挂牌转让资产
肥城精制盐厂 100.00%股权、岱岳制盐 100.00%股权、东岳盐业 100.00%股权、
东方海盐 100.00%股权、寒一有限 100.00%股权、鲁晶制盐科技 60.00%股权、电
子商务 100.00%股权、鲁盐经贸 100.00%股权、鲁晶实业 60.00%股份的受让方。
2018 年 12 月 25 日，上市公司与山东盐业签署了附生效条件的《产权交易合同》，
并于 2018 年 12 月 27 日与山东盐业签署了附条件生效的《产权交易合同之补充
合同》和《盈利预测补偿协议》。
根据山东产权交易中心的公示信息，标的资产挂牌底价合计 133,186.60 万
元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为 133,186.60 万元，具体如下：
序号 标的资产 挂牌价格（万元） 成交价格（万元）
1 肥城精制盐厂 100%股权 22,950.13 22,950.13
2 岱岳制盐 100%股权 38,918.33 38,918.33
3 东岳盐业 100%股权 21,362.73 21,362.73
4 东方海盐 100%股权 21,703.67 21,703.67
5 寒一有限 100%股权 22,380.85 22,380.85
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,469.72 1,469.72
7 电子商务 100%股权 841.67 841.67
8 鲁盐经贸 100%股权 2,379.05 2,379.05
9 鲁晶实业 60%股份 1,180.45 1,180.45
合计 133,186.60 133,186.60
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为上市公司主营业务之
一。
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二、标的资产的估值及作价
（一）标的资产估值情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的公司的所有者权益评估价值及其最终选取的评估方法具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 评估方法
1 肥城精制盐厂 100%股权 22,950.13 收益法
2 岱岳制盐 100%股权 38,918.33 收益法
3 东岳盐业 100%股权 21,362.73 收益法
4 东方海盐 100%股权 21,703.67 收益法
5 寒一有限 100%股权 22,380.85 收益法
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,469.72 收益法
7 电子商务 100%股权 841.67 资产基础法
8 鲁盐经贸 100%股权 2,379.05 资产基础法
9 鲁晶实业 60%股份 1,180.45 资产基础法
合计 133,186.60
注：肥城精制盐厂 100%股权和东岳盐业 100%股权评估价值均未考虑尚未缴纳的采矿权价款的影响，
具体参见《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第五节本次交易的评估情况”之
“一、本次交易评估的基本情况”。
（二）交易作价情况
根据山东产权交易中心的公示信息，标的资产挂牌底价合计 133,186.60 万
元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为 133,186.60 万元，具体如下：
序号 标的资产 挂牌价格（万元） 成交价格（万元）
1 肥城精制盐厂 100%股权 22,950.13 22,950.13
2 岱岳制盐 100%股权 38,918.33 38,918.33
3 东岳盐业 100%股权 21,362.73 21,362.73
4 东方海盐 100%股权 21,703.67 21,703.67
5 寒一有限 100%股权 22,380.85 22,380.85
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,469.72 1,469.72
7 电子商务 100%股权 841.67 841.67
8 鲁盐经贸 100%股权 2,379.05 2,379.05
9 鲁晶实业 60%股份 1,180.45 1,180.45
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
合计 133,186.60 133,186.60
三、交易对价的支付安排
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，上市
公司应自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇入山东
产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权
转让价款支付给山东盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，上市公司预缴的 39,650.00 万
元保证金自动转为产权转让价款；
2、预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款，
作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第 4 款相关义务及责任
的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作
日内，将 20,000 万元价款汇入以山东盐业名义开立的山东盐业、上市公司及银
行三方共管账户。共管账户产生的孳息由山东盐业享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后
的采矿许可证，且相关采矿权价款、两公司因此遭受的损失及费用支付完毕之日
起 20 个工作日内，上市公司应配合山东盐业解除上述银行共管账户。山东盐业
进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及
《产权交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括
但不限于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担
的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向上市
公司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、
标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，上市公司亦有权选择将
该等款项由预留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应
承担的相关费用，上市公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为上市
公司已履行完毕该部分预留价款退还义务。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司 2017 年度经审计的营业收入为 137,571.05 万元，占
10
中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
鲁银投资 2017 年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80 万元的比例为
88.58%，达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成
重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，其在本次交易前后与上市公司均不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次重大资产重组不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的程序
（1）2018 年 6 月 8 日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集团股份有限
公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见；
（2）2018 年 6 月 8 日，山东省国资委出具《关于鲁银投资集团股份有限公
司重大资产重组相关事项的意见》，原则同意鲁银投资重大资产重组方案，同意
鲁银投资以现金方式购买山东盐业部分权属企业股权；
（3）2018 年 12 月 28 日，上市公司召开九届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
独立董事发表了独立意见。
（4）2019 年 1 月 16 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
（1）2018 年 6 月 19 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意山东盐业
通过山东产权交易中心公开挂牌转让标的公司股权，挂牌转让价格以经山东盐业
审核确认的评估结果为准。
（2）2018 年 9 月 21 日，山东盐业通过董事会决议，经审议确认标的公司
股权清产核资结果、审计结果及评估结果；
（3）2018 年 9 月 22 日和 2018 年 9 月 25 日，本次挂牌的标的公司资产评
估结果经山东盐业备案。
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
（4）2018 年 11 月 1 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意将其新受
让的岱岳制盐 21.62%股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了相应的决策和审
批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，实施过程合法、合规。
二、本次交易的价款支付和交割情况
（一）价款支付情况
上市公司已于 2018 年 12 月 12 日向山东产权交易中心缴纳了 39,650.00 万
元保证金，自《产权交易合同》生效之日起，上述 39,650.00 万元保证金自动转
为交易价款，上市公司于 2019 年 1 月 23 日，将剩余的 93,536.60 万元交易价款
支付给山东产权交易中心。
截至本核查意见出具日，山东产权交易中心已将 133,186.60 万元交易价款扣
除相关手续费后支付给山东盐业；20,000 万元预留价款也已汇入由山东盐业、鲁
银投资和招商银行股份有限公司济南分行共管的三方共管账户内。
（二）交割情况
1、 2019 年 2 月 26 日，肥城市市场监督管理局核准了肥城精制盐厂股东变
更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，肥
城精制盐厂已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得肥城精制盐厂
100%股权。
2、 2019 年 3 月 5 日，泰安市岱岳区市场监督管理局核准了东岳盐业股东
变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，
东岳盐业已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得东岳盐业 100%股
权。
3、 2019 年 3 月 11 日，山东省市场监督管理局核准了岱岳制盐股东变更的
工商变更登记事宜。截至本核查意见出具日，岱岳制盐已办理完毕股权过户的工
商变更手续，鲁银投资取得岱岳制盐 100%股权。
4、 按照山东盐业《关于设立山东省盐业集团东方海盐有限公司并进行实体
13
中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
化运营的批复》（鲁盐企管[2017]27 号），山东盐业将寒一有限 100%股权划转
至东方海盐名下，并于 2019 年 1 月 30 日办理完毕本次股权划转相关工商变更手
续，寒一有限成为东方海盐全资子公司。
2019 年 3 月 14 日，山东省市场监督管理局核准了东方海盐股东变更的工商
变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，东方海盐已
办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得东方海盐 100%股权，并通过
东方海盐取得寒一有限 100%股权。
5、 2019 年 3 月 20 日，潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局核准了鲁
晶制盐科技股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核
查意见出具日，鲁晶制盐科技已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取
得鲁晶制盐科技 60%股权。
6、 2019 年 3 月 14 日，山东省市场监督管理局核准了电子商务股东变更的
工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，电子商
务已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取得电子商务 100%股权。
7、 2019 年 3 月 13 日，山东省市场监督管理局核准了鲁盐经贸股东变更的
工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，鲁盐经
贸已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取得鲁盐经贸 100%股权。
8、根据鲁晶实业出具的《山东鲁晶实业股份有限公司股东出资证明书》和
《山东鲁晶实业股份有限公司股东名册》，截至本核查意见出具日，鲁银投资已
成为鲁晶实业的股东，取得鲁晶实业 60%股份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易的交易
对价已全部支付完成；本次重大资产购买所涉及的标的资产已全部完成过户，本
次交易交割完成。
（三）标的资产债权债务处理情况
经核查，本次交易为鲁银投资购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司
享有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，但《审计报告》
未反映的审计基准日之前的标的公司债务（包括或有债务）均最终由交易对方负
责处理和承担。
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法
规的规定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产购买
交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
四、重组实施期间董事、监事和高级管理人员更换及调整情况
本次重组期间，鲁银投资的董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
2018 年 9 月 11 日，监事石本军先生和刘长菊女士因工作原因申请辞去监事
职务；
2018 年 9 月 13 日，董事苏爱军先生因工作变动原因申请辞去董事及其他职
务；
2018 年 10 月 16 日，经鲁银投资 2018 年第四次临时股东大会审议通过，选
举张玉才先生为鲁银投资董事，选举张禹良先生和王亚斌先生为鲁银投资监事。
经核查，上述人员调整主要系鲁银投资控股股东变更所致，截至本核查意见
出具日，鲁银投资不存在其他人员更换及调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关的主要协议及承诺已在《鲁银
投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，截至本核查
意见出具日，本次交易相关协议及作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在
重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，
交易对价已经全部支付完毕。本次交易相关风险已在《鲁银投资集团股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议
和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质
性法律障碍。
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中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买实施情况 独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施程序符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，标的资产已合法、
有效地办理完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；重组
实施过程中不存在资金占用和违规担保情形；相关协议和承诺主体不存在重大实
质性违反协议约定及承诺的情形。相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的
重大法律障碍。
（以下无正文）
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