鲁银投资集团股份有限公司

                 担保管理制度
                       第一章 总则
    第一条 为规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称
“集团公司”）担保行为，切实防范经营风险和财务风险，
特制定本办法。
    第二条 本制度所述的对外担保指集团公司以第三人的
身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不
履行债务时，由集团公司按照约定履行债务或者承担责任的
行为。
    本制度所述对外担保包括集团公司对各权属公司的担
保以及集团公司对外部公司的担保。集团公司对外担保总
额，是指集团公司对各权属公司和对外部公司担保额之和。
    第三条 集团公司对各权属公司的担保，可采取保证、
抵押、质押形式。集团公司对各权属公司以外的公司进行担
保，只能采取保证形式，并以一般保证担保为主，经批准方
可采取其他担保方式。
    第四条 集团公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    第五条 本制度适用于集团公司，非经允许各权属公司
不得对外担保。
             第二章 对外担保的审批条件
    第六条 集团公司实行担保业务统一管理。总经理负责
公司的担保管理工作并对董事会负责，集团公司财务部和法
律事务部负责公司的具体担保管理工作，财务部负责受理及
初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管
理与持续风险控制，法律事务部负责审理所有被担保人的诉
讼风险与担保合同审查。
    第七条 集团公司对外提供担保，必须对被担保对象的
资信进行审核，掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利
益和风险进行充分分析。
    第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下
内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、
近期的征信报告（详细版）、法定代表人身份证明、反映与
本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容；
    （三）近三年和最近一期经具有资格的会计师事务所审
计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
行政处罚的说明；
    （七）政府有关部门或单位出具的被担保项目审批文件
（如有）；
    （八）被担保项目的可行性研究报告等（如有）；
    （九）其他重要资料。
    权属单位担保事项报集团公司审批时，除提交上述资料
外，还应一并提交本单位董事会决议或股东会决议等内部决
策资料。
    第九条 集团公司提供担保时，认为需要提供反担保的，
须由被担保单位或其他第三方提供合法有效的反担保，并依
据风险程度和被担保单位的财务状况、履约能力确定反担保
方式。
    第十条 根据申请担保人提供的基本资料，集团公司财
务部应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信
用情况及行业前景进行调查和核实并出具意见;法律事务部
要对申请担保人的诉讼情况和担保合同进行审查并出具法
律意见书，再按照合同审批程序审核，将有关资料报董事会
或股东大会审批。
    第十一条 集团公司及各权属公司不得对有下列非正常
经营情况的外部公司提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和集团公司担保政
策的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险
较大的；
    （四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且
可能承担较大赔偿责任的；
    （五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决
的，或不能及时足额交纳担保费用的。
    （六）不具有法人资格的主体及无产权关系且不含国有
股的单位。
    （七）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买
卖股票、期货、期权）以及不符合国家产业政策的项目。
    （八）集团公司及各权属公司的分支机构和职能部门一
律不得提供担保。
    （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十二条 集团公司及各权属公司的对外累计担保总额
不得超过公司的净资产；集团公司及权属公司对相对控股公
司提供担保的，担保总额以对相对控股公司享有的净资产为
限；对参股公司提供担保的，担保总额以对参股公司享有的
净资产为限，经股东大会或董事会批准的除外。
             第三章 对外担保的审批程序
    第十三条 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担
保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程
规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东
大会批准。
    第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批
的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的
依据。
    第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项
时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。
                第四章 担保合同的订立
    第十九条 对外担保必须订立书面的担保合同。担保合
同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合
同法》等法律、法规要求的内容。
    第二十条 担保合同应明确被担保人的权利、义务、违
约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有
关资料，及时通报担保事项的实施情况。担保申请人同时向
多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约定本公司的担
保份额和相应的责任。
    第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内
容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东
大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风
险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当
拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十三条 未经股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表集团公司签订担保合同。
    第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，集团
公司财务部应会同法律事务部，完善有关法律手续，特别是
及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十五条 担保的债务到期后需展期并需继续由其提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查
评估与审批程序。
                第五章 对外担保的管理
    第二十六条 对外担保事项的具体管理工作由集团公司
财务部负责；担保的评估、审核控制由法律事务部负责。
    第二十七条 集团公司财务部应加强对担保业务的会计
系统控制，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、
期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。
    第二十八条 集团公司财务部应持续关注被担保人的情
况，及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等
相关资料，关注其财务状况、经营成果、现金流量以及担保
合同的履行情况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款
的归还、财务运行及风险等情况。如发现被担保人出现财务
状况恶化、资不抵债、破产清算等情形，有关责任人应及时
报告董事会。
    第二十九条 担保合同履行过程中，如发现被担保人出
现异常情况，集团公司财务部应及时报告，妥善处理。
    对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或
履行相关合同项下的义务的，公司在履行担保义务的同时，
由法律事务部办理追索事宜。
    第三十条 集团公司对被担保人提供担保，将依据市场
化原则采取有偿服务，根据被担保人的资产状况和具体业务
风险评估，按照实际情况收取担保管理费。被担保人先缴纳
担保费，再办理担保手续，办理担保后应在规定期限内将担
保合同送交集团公司财务部，否则不予办理新业务。
    第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司
约定份额外的保证责任。
    第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权，集团公司财务部及有关部门应当提请集团公司
参加破产财产分配，预先行使追偿权。
               第六章 对外担保的信息披露
    第三十三条 集团公司应当按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十四条 发生对外担保事项，有关责任部门应及时
将对外担保的情况向集团公司负责信息披露的相关部门报
告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十五条 董事会或股东大会对集团公司对外担保事
项作出决议后，董事会秘书应当按《上海证券交易所股票上
市规则》的要求，将有关文件资料及时报送上海证券交易所
并在指定信息披露媒体上进行信息披露。
    第三十六条 对于已经披露的担保事项，有关责任部门
和人员在出现下列情形时应及时告知集团公司负责信息披
露的相关部门，以便集团公司及时履行信息披露义务：
    (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务的;
    (二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力
情形的。
                   第七章 法律责任
    第三十七条 集团公司应采取必要措施，在担保信息未
依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依
法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义
务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
    第三十八条 集团公司对外提供担保，应严格按照本制
度执行。董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻
重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第三十九条 董事、总经理或其他高级管理人员未按本
制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责
任。
    第四十条 经办部门人员或其他责任人违反法律规定或
本制度规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
    第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，经办部
门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失
的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
    第四十二条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当
及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有
负债的风险，并在查清事实的基础上，应当依法追究相关人
员的责任。
                    第八章 附则
    第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
    第四十四条 本制度的制定和修改经公司董事会审议通
过之日起生效。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。