鲁银投资集团股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，2018 年，我们严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董

事的指导意见》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的

规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实

维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2018 年履行职责情

况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司 2018 年度述职的独立董事为周建先生、汪安东先生、

王咏梅女士，各位独立董事的工作履历、专业背景等均符合上市

公司独立董事任职要求，具备上市公司运作的基本知识，具备担

任上市公司独立董事的资格和能力。独立董事的个人简历，也已

通过董事会决议公告形式进行了披露。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2018 年度参加董事会情况

    公司 2018 年共召开董事会会议 12 次。在董事会会议上，我

们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项

议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案

提出异议。会议具体出席情况如下：

 独立董事   本年应参加    亲自出席    委托出席 缺席次数

                             1
   姓名      董事会次数    次数       次数
  周   建        12         11          1         0

  汪安东         12         12          0         0

  王咏梅         12         10          2         0

    （二）2018 年度参加股东大会情况

    2018 年度，公司共召开股东大会 6 次，各位独立董事均因

工作原因未亲自出席。

    （三）2018 年度参加董事会专门委员会会议情况

    报告期内，召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会

议 1 次、提名委员会会议 1 次，各委员会成员均按时出席会议，

并发表意见。

    （四）参与年报编制工作情况

    我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2017

年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本

年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师

见面沟通。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018 年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行

职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：

    （一）关联交易情况

    我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并

在公司九届董事会第十二次会议上发表了《关于公司日常关联交

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易的事前审核及独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策

程序合法规范，没有侵害公司和投资者的合法权益。在公司九届

董事会第十八次会议上发表了《独立董事关于公司向控股股东借

款的事前认可意见》、《独立董事关于公司向控股股东借款的独立

意见》，认为本次关联借款遵循了客观、公平、公允的原则，符

合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。

在公司九届董事会第十五次会议上发表了《关于公司对外担保的

事前审核及独立意见》，本次担保事宜构成关联交易，属于正常

的企业行为，有利于公司正常生产经营活动的开展，没有损害公

司及非关联股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1. 2018 年 3 月 28 日,在公司九届董事会第十二次会议上，我

们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认

为公司对外担保业务按规定程序经过审批，没有为控股股东及控

股股东所属企业提供担保的情况。

    2.2018 年 3 月 28 日,在公司九届董事会第十二次会议上，我

们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为子公司

莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司、

济南鲁邦置业有限公司办理银行借款等业务提供担保，认为董事

会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项需

提交公司股东大会审议。

    3. 2018 年 8 月 20 日，在公司九届董事会第十五次会议上发

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表了《关于公司对外担保的事前审核及独立意见》，认为本次担

保是公司基于经营需要，有利于公司正常生产经营活动的开展，

同意将本议案提交公司股东大会审议。

    4. 2018 年 12 月 21 日，在公司九届董事会第十九次会议上，

我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为控股

子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司办理银行借款业务提供

担保，认为董事会对该项担保事项的决议符合公司章程的规定，

该事项不需要提交公司股东大会审议。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司没有发生募集资金的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬

进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标

准。在九届董事会第十六次会议，我们发表了《关于提名公司董

事的独立意见》，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格

和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定

的不适合担任上市公司董事的情形，同意提交公司股东大会审

议。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018年1月29日发布《2017年度业绩预亏公告》。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2018 年 3 月 28 日，在公司九届董事会第十二次会议上，我

                             4
们发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

审计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为

审计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该

公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东

大会审议。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    2018 年 3 月 28 日，在公司九届董事会第十二次会议上，我

们发表了《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见》，认为

公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策

和现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司持

续稳定健康发展。同意公司董事会提出的 2017 年度利润分配预

案。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2018年，公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期

限未履行承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所

上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披

露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及

时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别

是中小投资者的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

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    报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制

审计报告。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司

相关事项进行审议，运作规范。

    （十二）其他重大事项

    2018 年 3 月 6 日公司九届董事会第十次会议上，作为公司的

独立董事，我们发表了《关于公司重大资产重组继续停牌事项的

独立意见》；2018 年 3 月 23 日九届董事会第十一次会议上，我们

发表了《关于公司重大资产重组继续停牌事项的独立意见》；2018

年 6 月 8 日公司九届董事会第十四次会议上，我们对有关重大资

产重组事项发表了《对相关事项的独立意见》；2018 年 12 月 28

日公司九届董事会第二十次会议上，我们就会议审议的关于公司

重大资产重组的相关议案发表了《对相关事项的独立意见》。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照法律法规相关

要求，忠实勤勉，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发

表独立意见，切实履行独立董事职责，维护公司的整体利益和股

东的合法权益。2019年，我们将继续本着客观、公正、独立的原

则，忠实履行职责，充分发挥专业优势和独立判断能力，充分发

挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者

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特别是中小投资者的利益，为公司持续健康发展而继续努力。

   特此报告。

   此项报告需提交公司股东大会审议。



                               独立董事：周   建

                                         汪安东

                                         王咏梅

                                   2019 年 4 月 23 日




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