鲁银投资集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
文 件
二Ｏ一九年五月二十日
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目 录
一、会议议程……………………………………………………… 3
二、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案…………………5
三、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案…………………14
四、关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案 ……………18
五、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案 ………………25
六、关于公司 2018 年度财务决算的议案 ………………………26
七、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 …………………30
八、关于为子公司提供担保的议案………………………………31
九、关于公司和山东国惠投资有限公司相互提供担保的议案…36
十、关于公司 2018 年度关联交易情况和 2019 年度关联交易预计
情况的议案 ………………………………………………………47
十一、关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案……51
十二、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
中介机构的议案 …………………………………………………54
十三、关于修改《公司章程》的议案………………………………55
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会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 5 月 20 日下午 13：00
交易系统投票平台投票时间： 2019年5月20日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
网络投票时间：2019 年 5 月 20 日 9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会
议室
四、现场会议主持人：刘卫国董事长
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
1. 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案；
2. 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案；
3. 关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案；
4. 关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案；
5. 关于公司 2018 年度财务决算的议案；
6. 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
7. 关于为子公司提供担保的议案；
8. 关于公司和山东国惠投资有限公司相互提供担保的议案；
9．关于公司 2018 年度关联交易情况和 2019 年度关联交易
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预计情况的议案；
10．关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案；
11．关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计中介机构的议案；
12.关于修改《公司章程》的议案。
(三) 推举监票人和计票人
(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
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2018 年年度股东大会会议议案之一
2018 年度董事会工作报告
董事长 刘卫国
各位股东、各位代表：
我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。
一、2018 年度工作回顾
（一）2018 年度公司总体经营情况
2018年是九届董事会承上启下的关键之年。公司在党委的统
一领导下，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定，认
真贯彻落实股东大会决议，充分发挥董事会的领导决策和经营指
导作用，坚持 “统一思想、提高认识、团结协作、艰苦创业”
的工作方针，全面完成了董事会确立的各项生产经营指标和财务
预算。
2018年实现营业收入19.84亿元，同比27.76%；实现利润总
额9,982.75万元，比上年同期增长28,592.63万元；实现净利润
6,248.74万元，比上年同期增长25,016.81万元，其中归属于母
公司所有者的净利润6,282.21万元，比上年同期增长19,945.48
万元。2018年底，公司资产总额41.26亿元，净资产15.50亿元。
（二）2018 年度公司董事会主要工作
1. 落实九届董事会三步走战略，各项重点工作任务扎实推
进。
组织领导公司转型改革工作，按照“多创多得，多担多得，
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多劳多得”和“工效连挂，责任连挂，问题连挂”的方针，推动
资产经营责任制的落实；探索市场化、契约化选聘企业负责人实
施亏损企业治理；整合房地产和物业的业务、资产、人员实施房
地产资源整合、强化去化、探索转型；实施总部各部门重点工作
连挂考核机制，推动“战略引领、问题导向、责任驱动、能力担
当”机制的建设。各项改革转型工作对落实九届董事会的战略任
务起到了积极作用。
按照“做大、做优、做强”突出主营业务的战略方针，加大
走出去和请进来的工作力度，确保粉末冶金装备更新和技术创新
投入预算落实，探索产学研政金的合作道路，扩展和丰富粉末冶
金产业发展的战略规划。抓住盘活存量资产的“牛鼻子”，尽早
依法合规处臵泰泽海泉项目和青大电缆股权，为全年资金安全和
降低财务成本发挥了决定性作用。全年各类诉讼案件和风险都得
到妥善处理和有效化解。
2.坚持规范运作，推动公司健康规范发展
报告期内，董事会和全体董事勤勉尽责、恪尽职守，严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章
程》赋予的各项职责，有效维护了公司及全体股东的利益。报告
期内，董事会共召开会议 12 次，组织股东大会 6 次，会议的召
开、审议过程和决议均符合《公司章程》等相关规定；各位董事
积极发表专业意见，充分并有效地发挥了董事会的决策和指导作
用；独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》要求，
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主动严谨地履行职责，对公司对外担保、关联交易、提名董事等
事项发表了独立意见；董事会各专门委员会认真履行各自职责，
召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委
员会会议 1 次，为完善公司治理结构促进发展发挥了积极作用。
报告期内， 1 名董事、2 名监事提出辞职，按照相关规定，
经过法定程序选举完成补选工作，并对董事会专门委员会成员进
行了调整，确保公司董事会人员构成符合法律法规的要求和有序
衔接。股东大会、董事会、监事会及经理层职责明确、协调运转，
规范运作水平和运行质量不断提高。
3. 实施新旧动能转换工程，重大资产重组获得股东大会审
议通过
2018年1月，公司启动重大资产重组工作。公司组织资深的
中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作，经过大量的尽
职调查、方案准备和各方沟通协调工作，2018年6月8日召开董事
会，审议通过了《关于批准<鲁银投资集团股份有限公司重大资
产购买预案>及其摘要的议案》等10项与本次重组相关的议案，
同意公司参与竞买山东省盐业集团有限公司相关下属企业股权。
2018年11月，山东省盐业集团有限公司在山东产权交易中心挂牌
转让相关标的企业股权。挂牌转让公告期满后公司成为最终受让
方，并于2018年12月28日召开董事会，审议通过了《关于批准<
鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》等14项与本次重组相关的议案。2019年1月16日，
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与本次重组相关的议案获得公司股东大会审议通过。截止2019
年3月20日各标的公司的工商变更登记工作已经完成。
4.加强内部规范控制，做好信息披露工作
根据监管部门规定，认真做好定期报告的编制和披露工作，
在定期报告编制过程中，充分发挥独立董事、董事会审计委员会
和审计中介机构的作用，确保财务报告的真实、准确和完整。临
时公告披露方面，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、
《信息披露事务管理制度》等有关规定，自觉履行信息披露义务，
提高信息披露质量，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完
整。高度重视大额应收账款的回收和风险控制，特别是针对报告
期内施行的重大资产重组、控股股东变更、相关诉讼和风险提示
等事项，均按照相关规定及时披露相关内容及进展情况。报告期
内共披露临时公告86则、定期报告4则，均达到监管部门的相关
披露要求。
5. 加强关联交易及对外担保管理，确实维护广大投资者权
益
报告期内，继续执行相关关联交易协议，对 2017 年度日常
关联交易协议执行情况及 2018 年度日常关联交易基本情况进行
了充分披露。在关联交易事项的审议中，严格执行关联董事、关
联股东回避表决制度，充分发挥独立董事在关联交易决策和信息
披露中的职责和作用，对关联交易事项，均由独立董事发表独立
意见。严格决策程序，严格规范与关联方之间的资金往来，坚决
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杜绝关联方占用公司资金。严格执行《对外担保制度》，审议对
外担保事项均按照相关规定，提请董事会、股东大会审议通过，
并按照披露要求及时发布公告。根据《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等法律法规及《公司章程》有关规定，独立董事
对公司担保事项均发表了独立意见。
6. 积极做好投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，尊重股东，热情服务，
认真做好对股东来访的接待，并通过投资者热线电话、公司邮箱、
网络平台等多种途径构建有效与投资者互相交流的平台。推进重
大资产重组工作期间，为加强与投资者的沟通，通过网络互动方
式召开投资者说明会，就投资者普遍关注的问题进行沟通和交流，
增进了投资者对重大资产重组事项的了解，形成良好的互动关系。
2018 年，公司克服种种困难和不利因素，在经济效益提高、
产业结构调整等方面都取得了较好的成绩。在此，董事会感谢所
有股东对公司的关爱和支持，感谢监管部门、交易所对公司的关
怀和指导，感谢媒体朋友对公司的关心和帮助，感谢公司全体员
工的辛勤付出和努力！谢谢大家！
在看到成绩的同时，我们也认识到公司经营性收益仍不理想，
粉末冶金产业规模仍然偏小，亏损企业、僵尸企业治理和处臵仍
任重道远。董事会将积极研究并采取措施解决上述问题。
二、2019 年工作展望
（一）2019 年工作指导思想
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2019 年是公司九届董事会战略任务收官之年，也是重组盐
业落实资产收益的起步之年，深入学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，全面加强党的领导，按照山东省属企业国企改
革十条意见的总要求，进一步解放思想更新观念，推动新旧动能
转换，积极维护上市公司自身及投资者的合法权益，提高资产运
营质量和运营收益，坚决打赢改革转型攻坚战，确保各项任务目
标顺利实现。
（二）2019 年工作重点
1.以突出公司主营业务可持续生存和健康发展为重点，加大
资源整合，增强持续盈利能力。
紧抓盐业体制改革机遇，积极开拓市场，充分调动各方资源，
建立更加科学、规范的运营体系，依法落实《食品安全法》的主
体责任，依规构建食（药）盐生产、销售和储运安全卫生体系，
依标加强全流程岗位规范操作，承担起山东省食盐储备应急责任，
承担起食（药）用盐的安全卫生主体责任，形成以高品质食（药）
用盐生产与服务为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的
全产业链盐板块业务模式，以消费者健康为己任，依靠科技创新，
加快新品研发，提高产品和服务质量，提升品牌影响力，实现降
本增效和产业转型升级，增强公司的盈利能力。
紧紧抓住新材料特别是粉末冶金作为山东省新旧动能转换
重大工程项目，瞄准高端装备和汽车领域，紧跟增材制造和注射
成型技术发展的方向，持续在“做大、做优、做强”的道路上，
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加大技术创新投入，提高产品质量，提升产品综合服务能力，不
断提升创新能力，推进粉末冶金产品结构优化升级，持续打造和
增强竞争优势。继续加大工艺技术与装备的改造升级，不断提高
技术经济指标、安全、环保水平，稳定工序质量，降低工序成本，
不断提升产品的市场竞争力。
继续做好存量资产盘活工作，坚决彻底处臵历史遗留问题，
力争在亏损企业治理及僵尸企业出清上实现突破，实现早出清、
早变现、早获益，切实提升资产运营效率。
2. 坚持不断提高上市公司运营质量，改进和完善公司治理
结构，提高公司治理水平。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，进一步优化治理结构，修订完善《公司章程》等
规章制度，加强规范运作意识。积极做好董事的学习培训工作，
增强勤勉尽责、规范履职的自觉性，强化为股东负责、遵章守法
和规范决策的意识，发挥各自的专业特长，积极履行职责，审慎
决策，提升议事和决策水平，切实保护公司和股东的利益。以维
护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的
义务和责任，发挥董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，
为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。加强董事会自身建
设，完善董事会内部沟通渠道，充分发挥各专门委员会的作用，
依据相应议事规则行使职责，提高董事会决策质量和水平，促进
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公司健康持续发展。
3.在转型发展中加强和改进内部控制，防范各类风险。
精心组织，规范管理，加快推进公司内控制度修订完善工作，
改进、完善和提升公司内部控制管理体系，健全内部控制和监督
体系，弥补管理短板，防范经营风险，促进各项工作规范、有序
进行。制定建立大额应收账款回收和风险控制责任制，确保风险
控制。控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务
快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金
管控风险。继续推进法治鲁银建设，全面梳理各类风险事项，提
高风控意识，规范合同管理，切实维护公司和股东的利益。加强
企业安全环保主体责任落实工作，增强环保意识，对污染防治设
备进行定期检查维护，加强日常监控力度，确保污染物排放达标。
夯实管理，进一步加强安全生产管理各项工作，强化安全教育培
训，提升全员安全意识，确保安全生产各项工作稳定有序。
4.维护全体投资者的合法权益，提升信息披露质量，加强内
幕信息管理。
根据监管部门和上交所要求，进一步加强信息披露管理，完
善重大事项的报告、信息披露程序，切实提高信息披露质量，保
证信息披露真实、准确、完整、及时和公平，切实保护中小投资
者利益。严格执行公司信息披露制度和内幕信息知情人管理制度，
加强内幕信息管理，提高相关人员的合规、保密意识，进一步增
强相关人员的履职意识和程序意识，认真做好内幕信息知情人的
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登记、报备、重大信息报送行为，保证公司依法合规地披露信息。
2019 年是收官之年也是起步之年，圆满完成各项任务目标，
重任在肩，使命光荣。公司董事会将积极应对各种困难，勤勉尽
责扎实工作，主动变压力为动力、化挑战为机遇。让我们携起手
来，为把公司建设成为一个让投资者信赖、合作伙伴尊敬、员工
爱戴，具有社会价值的有活力的公众公司，振奋精神、励精图治、
共克时艰，实现公司新的更大发展。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
谢谢大家！
2019 年 5 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议议案之二
2018 年度监事会工作报告
监事会主席 张禹良
各位股东、各位代表：
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司、对股东负责的精
神，从维护公司利益和股东利益的角度出发，恪尽职守，对公司
重大事项决策、董事及高级管理人员履职情况等进行监督，为企
业的规范运作提供了保障。
我受公司监事会的委托，向股东大会做 2018 年度监事会报
告，请审议。
一、2018 年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况及决议内容
报告期内，公司共召开监事会会议 6 次，共审议通过了 10
项议案，会议召开情况及决议内容如下：
1．2018 年 3 月 28 日召开九届监事会第八次会议，决议通
过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司
与山东钢铁股份有限公司等相关单位签署持续关联交易协议的
议案》等 5 项议案。监事会对 2017 年年度报告发表了书面审核
意见。
2．2018 年 4 月 27 日召开九届监事会第九次会议，决议通
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过了《关于公司 2018 年第一季度报告全文及其正文的议案》。监
事会对一季报出具了审核意见。
3．2018 年 8 月 20 日召开九届监事会第十次会议，决议通
过了《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》。监事会对
半年报出具审核意见。
4．2018 年 9 月 28 日召开九届监事会第十一次会议，决议
通过了《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》。
5．2018 年 10 月 16 日召开九届监事会第十二次会议，决议
通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
6．2018 年 10 月 30 日召开九届监事会第十三次会议，决议
通过了《关于公司 2018 年第三季度报告全文及其正文的议案》。
监事会对三季报出具了审核意见。
(二) 参加公司股东大会和列席董事会情况
2018 年，共出席股东大会 6 次，列席董事会会议 12 次，并
积极参与公司重大决策的制定与监督执行。
二、监事会履职情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议
事规则》的有关规定，依法运作，认真履职。公司监事通过列席
公司董事会会议、参加股东大会等方式，及时掌握公司经营状况，
了解重大事项决策及执行情况，监督公司董事会履行职责情况，
充分发表监事会意见和建议，切实履行监事会监督职能，依法监
督水平不断提高。
三、监事会对公司 2018 年运作情况的独立意见
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公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对
公司运作情况进行了监督，并发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，对
公司的决策程序、董事会和经理层的履职情况进行监督检查，认
为公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程规定，
科学决策，规范运作。公司董事、高级管理人员在履职过程中，
均能自觉维护公司和股东利益，忠于职守、勤勉敬业，未发生违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况。
报告期内，监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告
进行了认真的审议并出具了书面审核意见，认为公司财务报告真
实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
截止报告期末最近三年，公司未募集资金。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司担保事项的审议过程进行了监督，
并发表了审核意见，认为董事会对担保事项的决议符合公司章程
的规定。
（五）公司关联交易情况
监事会认为，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协
议，关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事和关
联股东回避表决，不存在内幕交易和损害公司或股东利益的行为，
没有侵害公司和投资者的合法权益。
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2019 年，公司监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》
等有关规定，继续积极勤勉、规范尽责的开展各项工作，加强学
习培训，提高业务水平及履职能力，更好的发挥监事会的监督职
能，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司治理水平持续提
升。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
谢谢大家！
2019 年 5 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议议案之三
2018 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为公司的独立董事，2018 年，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的
规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实
维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2018 年履行职责情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司 2018 年度述职的独立董事为周建先生、汪安东先生、
王咏梅女士，各位独立董事的工作履历、专业背景等均符合上市
公司独立董事任职要求，具备上市公司运作的基本知识，具备担
任上市公司独立董事的资格和能力。独立董事的个人简历，也已
通过董事会决议公告形式进行了披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018 年度参加董事会情况
公司 2018 年共召开董事会会议 12 次。在董事会会议上，我
们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项
议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案
提出异议。会议具体出席情况如下：
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独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数
周 建 12 11 1 0
汪安东 12 12 0 0
王咏梅 12 10 2 0
（二）2018 年度参加股东大会情况
2018 年度，公司共召开股东大会 6 次，各位独立董事均因
工作原因未亲自出席。
（三）2018 年度参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会
议 1 次、提名委员会会议 1 次，各委员会成员均按时出席会议，
并发表意见。
（四）参与年报编制工作情况
我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2017
年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本
年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师
见面沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行
职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并
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在公司九届董事会第十二次会议上发表了《关于公司日常关联交
易的事前审核及独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策
程序合法规范，没有侵害公司和投资者的合法权益。在公司九届
董事会第十八次会议上发表了《独立董事关于公司向控股股东借
款的事前认可意见》、《独立董事关于公司向控股股东借款的独立
意见》，认为本次关联借款遵循了客观、公平、公允的原则，符
合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。
在公司九届董事会第十五次会议上发表了《关于公司对外担保的
事前审核及独立意见》，本次担保事宜构成关联交易，属于正常
的企业行为，有利于公司正常生产经营活动的开展，没有损害公
司及非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1. 2018 年 3 月 28 日,在公司九届董事会第十二次会议上，我
们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认
为公司对外担保业务按规定程序经过审批，没有为控股股东及控
股股东所属企业提供担保的情况。
2.2018 年 3 月 28 日,在公司九届董事会第十二次会议上，我
们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为子公司
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司、
济南鲁邦臵业有限公司办理银行借款等业务提供担保，认为董事
会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项需
提交公司股东大会审议。
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3. 2018 年 8 月 20 日，在公司九届董事会第十五次会议上发
表了《关于公司对外担保的事前审核及独立意见》，认为本次担
保是公司基于经营需要，有利于公司正常生产经营活动的开展，
同意将本议案提交公司股东大会审议。
4. 2018 年 12 月 21 日，在公司九届董事会第十九次会议上，
我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为控股
子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司办理银行借款业务提供
担保，认为董事会对该项担保事项的决议符合公司章程的规定，
该事项不需要提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标
准。在九届董事会第十六次会议，我们发表了《关于提名公司董
事的独立意见》，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格
和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定
的不适合担任上市公司董事的情形，同意提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月29日发布《2017年度业绩预亏公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 3 月 28 日，在公司九届董事会第十二次会议上，我
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们发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为
审计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该
公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东
大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 3 月 28 日，在公司九届董事会第十二次会议上，我
们发表了《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见》，认为
公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策
和现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司持
续稳定健康发展。同意公司董事会提出的 2017 年度利润分配预
案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年，公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期
限未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所
上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披
露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及
时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别
是中小投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
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报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制
审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司
相关事项进行审议，运作规范。
（十二）其他重大事项
2018 年 3 月 6 日公司九届董事会第十次会议上，作为公司的
独立董事，我们发表了《关于公司重大资产重组继续停牌事项的
独立意见》；2018 年 3 月 23 日九届董事会第十一次会议上，我们
发表了《关于公司重大资产重组继续停牌事项的独立意见》；2018
年 6 月 8 日公司九届董事会第十四次会议上，我们对有关重大资
产重组事项发表了《对相关事项的独立意见》；2018 年 12 月 28
日公司九届董事会第二十次会议上，我们就会议审议的关于公司
重大资产重组的相关议案发表了《对相关事项的独立意见》。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照法律法规相关
要求，忠实勤勉，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发
表独立意见，切实履行独立董事职责，维护公司的整体利益和股
东的合法权益。2019年，我们将继续本着客观、公正、独立的原
则，忠实履行职责，充分发挥专业优势和独立判断能力，充分发
挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者
23
特别是中小投资者的利益，为公司持续健康发展而继续努力。
特此报告。
独立董事：周 建 汪安东 王咏梅
2019 年 5 月 20 日
24
2018 年年度股东大会会议议案之四
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
鲁银投资集团股份有限公司 2018 年年度报告全文及其摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年报摘要另刊登于
2019 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及《证券日报》。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 5 月 20 日
25
2018 年年度股东大会会议议案之五
关于公司 2018 年度财务决算的议案
各位股东、各位代表：
2018 年，面对复杂多变的市场经营环境，公司紧紧围绕董
事会确定的重点工作任务，夯实资产质量，化解经营风险，生产
经营总体平稳有序。现将大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计后的 2018 年度财务决算报告如下：
一、利润实现情况
2018 年，公司利润实现明细情况如下表：
单位：万元
利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例
一、营业收入 198,420.28 155,309.80 43,110.48 27.76%
减：营业成本 180,728.82 136,209.80 44,519.02 32.68%
税金及附加 4,021.78 3,204.35 817.43 25.51%
销售费用 4,139.21 4,283.41 -144.20 -3.37%
管理费用 10,610.28 11,500.52 -890.24 -7.74%
研发费用 2,890.88 2,169.71 721.17 33.24%
财务费用 5,859.38 8,066.74 -2,207.36 -27.36%
资产减值损失 -509.37 16,122.86 -16,632.23 -103.16%
其他收益 64.92 74.09 -9.17 -12.37%
26
投资收益 19,323.60 6,714.31 12,609.29 187.80%
资产处臵收益 375.29 734.2 -358.91 -48.88%
二、营业利润 10,443.12 -18,725.00 29,168.12 不适用
加：营业外收入 141.01 162.55 -21.54 -13.25%
减：营业外支出 601.38 47.42 553.96 1168.20%
三、利润总额 9,982.75 -18,609.88 28,592.63 不适用
减：所得税费用 3,734.02 158.2 3,575.82 2260.31%
四、净利润 6,248.74 -18,768.07 25,016.81 不适用
其中：归属于母
公司所有者的净 6,282.21 -13,663.27 19,945.48 不适用
利润
少数股东损益 -33.48 -5,104.80 5,071.32 不适用
2018 年度公司实现的每股收益为 0.11 元，扣除非经常性
损益后的每股收益-0.06 元，归属于公司普通股股东的加权平均
净资产收益率 4.18%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率为-2.28%。
公司本年营业收入 19.84 亿元，完成年度预算 132.27%，同
比增长 27.76%。主要原因是:（1）粉末冶金特种高性能 10 万吨
项目一期工程顺利投产，公司整体盈利能力逐渐提高，收入较上
年同期增长 19.00%；（2）经贸公司调整业务模式，扩大业务范
围，收入较上年同期增长 63.93%。
公司本年实现净利润 6248.74 万元，其中归属于母公司所有
者的净利润 6282.21 万元，分别比上年同期增长 25016.81 万元、
27
19945.48 万元，利润变动主要原因：（1）公司本期加大盘活存
量资产的工作力度，完成泰泽海泉项目的转让及青大电缆的出清
工作，实现投资收益，对本期利润贡献较大；（2）公司本期出售
银河大厦项目剩余房产，实现收益对本期利润影响较大。
二、年度财务状况
2018 年底，公司合并报表资产总额 41.26 亿元，负债总额
25.76 亿元，分别比年初减少 0.53 亿元和 0.6 亿元; 年末净资
产 15.50 亿元，比年初增长 0.07 亿元，其中年末少数股东权益
0.47 亿元，比年初减少 0.63 亿元，年末资产负债率 62.43%，比
年初减少 0.64 个百分点。
三、现金流量情况
2018 年公司实现经营活动现金流入 21.05 亿元，经营活动
现金流出 15.82 亿元，经营活动现金净流量 5.24 亿元，比上年
同期增长 4.12 亿元。经营活动现金流量净额增加主要系本期收
回经营性债权资金所致。
实现投资活动现金流入 2.74 亿元，投资活动现金流出 4.90
亿元，投资活动现金净流量-2.16 亿元，比上年同期减少 2.35
亿元。投资活动现金流量净额减少主要系本期重大资产重组,支
付购买盐业资产首付款所致。
实现筹资活动现金流入 15.48 亿元，筹资活动现金流出
16.75 亿元，筹资活动现金净流量-1.27 亿元，比上年同期增长
1.85 亿元。筹资活动现金流量净额增加主要系本期在重大资产
28
重组工作中，由于购买盐业资产向控股股东借款增加所致。
年度现金流量净增加额 1.81 亿元，比上年同期增长 3.62 亿
元。公司每股经营活动现金流量为 0.92 元，比上年每股经营活
动现金流量增长 0.72 元。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 5 月 20 日
29
2018 年年度股东大会会议议案之六
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东、各位代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年
度合并报表实现净利润 62,487,354.32 元，归属于母公司所有者
的净利润 62,822,106.52 元。公司 2018 年度母公司实现净利润
-83,093,477.09 元，加上上年度结转未分配利润 152,604,120.17
元，减去调整期初事项 7,329,712.09 元，减去本年度支付的分红
股利 0 元，本年度实际可供股东分配利润为 62,180,930.99 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：
拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 568,177,846.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税），共分配现金
股利 6,818,134.15 元,剩余可供股东分配利润 55,362,796.84 元结
转以后年度。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 5 月 20 日
30
2018 年年度股东大会会议议案之七
关于为子公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
根据经营需要，公司拟为子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限
公司（以下简称“粉末冶金”）、山东鲁银国际经贸有限公司（以
下简称“鲁银经贸”）、山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥
城盐厂”）、山东岱岳制盐有限公司（以下简称“岱岳制盐”）、山
东省盐业集团鲁盐经贸有限公司（以下简称“鲁盐经贸”）、山东
鲁晶实业股份有限公司（以下简称“鲁晶实业”）办理银行借款
等业务提供担保。
一、被担保人基本情况
1. 名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司；
住所：莱芜市钢城区双泉路；
法定代表人姓名：李普明；
注册资本：3622.55 万元
公司类型：其他有限责任公司；
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 723,601,902.68 552,505,637.18
净资产 235,523,469.60 216,828,020.21
31
营业收入 675,993,516.92 568,078,500.93
净利润 18,695,449.39 14,228,005.99
2．山东鲁银国际经贸有限公司
住所：济南市市中区经十路 20518 号
法定代表人姓名：王泉
注册资本：3000 万元
公司类型：有限责任公司；
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 559,476,474.77 622,181,031.86
净资产 -6,012,882.86 15,110,503.55
营业收入 980,505,867.56 598,120,292.44
净利润 -21,123,386.41 -39,371,880.98
3. 山东肥城精制盐厂有限公司
住所：山东省泰安市肥城市边院镇
法定代表人姓名：赵希玉
注册资本：14766 万元
公司类型：有限责任公司；
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 643,339,722.57 686,649,749.85
净资产 221,275,016.37 195,741,261.97
32
营业收入 448,293,633.10 399,812,304.69
净利润 22,149,868.31 -9,283,601.89
4．山东岱岳制盐有限公司
住所：泰安市大汶口石膏工业园区
法定代表人姓名：赵希玉
注册资本： 16700 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 752,224,845.70 535,607,056.69
净资产 363,511,936.36 331,749,059.98
营业收入 398,576,207.89 232,994,825.30
净利润 30,733,113.21 20,292,261.61
5. 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司
住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号
法定代表人姓名：王兆喜
注册资本： 1000 万元
公司类型：有限责任公司；
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 85,609,152.27 65,898,414.70
净资产 21,583,905.41 22,581,255.00
33
营业收入 225,366,101.64 156,040,269.09
净利润 1,531,688.30 246,837.65
6. 山东鲁晶实业股份有限公司
住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号山东盐业大厦 8
楼 801 房间
法定代表人姓名：孙伟
注册资本： 2000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 33,049,953.20 43,590,574.17
净资产 16,670,751.12 19,317,699.56
营业收入 76,800,225.71 32,802,417.80
净利润 -2,964,755.56 -559,252.88
二、具体担保内容
公司拟为粉末冶金提供流动资金借款担保 20000 万元，担保
期限为 1 年；为鲁银经贸提供借款担保 30000 万元，担保期限为
1 年；为肥城盐厂提供借款担保 20000 万元，担保期限为 1 年；
为岱岳制盐提供借款担保 5000 万元，担保期限为 1 年；为鲁盐
经贸提供借款担保 6000 万元，担保期限为 1 年；为鲁晶实业提
供借款担保 1000 万元，担保期限为 1 年。公司将根据市场化原
34
则，视情况收取担保费用。
为提高担保业务办理效率，提请公司股东大会同意为上述 6
家子公司提供担保，并授权董事会在相应额度及担保期限内为上
述 6 家子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该授
权有效期为自股东大会审议通过之日起，至公司 2019 年度股东
大会召开日止。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行
办理。
三、公司对外担保情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司累计对外担保总额为 18285 万
元，具体明细如下：对鲁银经贸提供业务付款担保 8285 万元；
对粉末冶金公司提供融资担保 10000 万元。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 5 月 20 日
35
2018 年年度股东大会会议议案之八
关于公司和山东国惠投资有限公司相互提供担保的
议案
各位股东、各位代表：
经公司 2018 年 9 月 6 日召开的 2018 年第三次临时股东大会
审议通过，公司与山东国惠投资有限公司签署《互保协议书》，
双方相互提供等额贷款担保，互保期限 1 年，互保总额度为 3.05
亿元。与根据业务发展需要，本着平等、互惠、相互合作、共同
发展的原则，公司与山东国惠投资有限公司拟继续签署《互保协
议书》，互保期限为 1 年，互保总额度为 3.05 亿元。本次拟签
署的《互保协议书》生效后，2018 年签署的《互保协议书》自
动废止。
一、被担保人基本情况：
名称：山东国惠投资有限公司；
住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼
33 层；
法定代表人：于少明；
注册资本：3,000,000 万元人民币；
企业类型：有限责任公司（国有独资）；
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
36
总资产 11,319,019.71 3,023,316.85
净资产 7,298,240.32 300,313.07
营业收入 563,907.26 249,421.60
净利润 15,287.15 4,584.65
二、具体担保内容
1.双方一致同意，互保期限为 1 年。
2.双方一致同意，本协议所规定的互保总额度为：
（1）互保对应本金总额不超过 3.05 亿元（含本数）；及（2）
本协议项下实际发生担保、且担保生效法律文件约定之除本金之
外的其他担保责任对应款项金额。
3.互保的适用范围：包括甲乙双方在互保期限内向任何公司
或机构（银行、基金、信托、融资租赁公司、金融公司等）以任
何形式（信用/非信用贷款、融资租赁等）申请的期限不超过 1
年（含本数）的货币借款及发行债券融资等。
4.在本协议规定的互保期限内，若经双方协商以书面形式一
致同意，可变更互保期限或提前终止本互保协议。本协议规定的
互保期限届满，如需延长，双方应另行签订书面协议。
双方正式签署本协议（双方法定代表人或授权代表签字并加
盖双方公章），并经乙方股东大会审议通过后生效。 本协议生效
后，原互保协议书即终止。
三、公司对外担保情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司累计对外担保总额为 18285 万
37
元，具体明细如下：对鲁银经贸提供业务付款担保 8285 万元；
对粉末冶金公司提供融资担保 10000 万元。
请各位股东、各位代表审议。
附件：互保协议书
2019 年 5 月 20 日
38
互 保 协 议 书
甲 方：山东国惠投资有限公司
住 所：济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 B 座 22 层
法定代表人： 于少明
乙 方：鲁银投资集团股份有限公司
住 所：济南市历下区经十路 10777 号
法定代表人：刘卫国
第一条 根据业务发展需要，本着平等、互惠、相互合作、
共同发展的原则，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民
共和国担保法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，协议双
方就相互提供等额借款担保事宜达成一致，特订立本协议，以资
共同遵守。
第二条 双方一致同意，在本协议规定的互保总额度及互保
期限内，双方应当互为对方申请银行借款提供有效的信用担保。
第三条 互保总额度及期限
1.双方一致同意，互保期限为 1 年。
2.双方一致同意，本协议所规定的互保总额度为：
39
（1）互保对应本金总额不超过 3.05 亿元（含本数）；及（2）
本协议项下实际发生担保、且担保生效法律文件约定之除本金之
外的其他担保责任对应款项金额。
3.互保的适用范围：包括甲乙双方在互保期限内向任何公司
或机构（银行、基金、信托、融资租赁公司、金融公司等）以任
何形式（信用/非信用贷款、融资租赁等）申请的期限不超过 1
年（含本数）的货币借款及发行债券融资等。
4.在本协议规定的互保期限内，若经双方协商以书面形式一
致同意，可变更互保期限或提前终止本互保协议。本协议规定的
互保期限届满，如需延长，双方应另行签订书面协议。
第四条 互保的范围和形式
1.互保的范围以本协议项下具体各笔担保业务签订的担保
合同/担保函的担保范围为准。
2.双方提供互保的形式为连带责任保证。
第五条 互保的具体内容
1.双方一致同意，当任何一方申请借款时，另一方有义务在
本协议第四条所规定的互保总额度及互保期限内，为借款一方提
供信用担保。
2.双方一致同意，担保一方应当在接到借款一方的书面通知
后，根据银行或其他金融机构的合理要求按时提供有效担保手续
及所要求提供的相关资料。在银行或其他金融机构向借款一方发
放借款之日起五日内，借款一方应当将借款合同原件（一份）与
40
保证合同原件（不少于一份）交付担保一方，双方签署交接清单。
3.借款到期前如需展期，借款一方应当提前 15 个工作日
通知担保一方，未经担保一方书面同意办理展期手续的，担保一
方不再承担保证责任。
4.双方所担保的借款总金额、借款担保余额和担保对应的借
款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致
同意可以作适当调整。
第六条 承诺和保证
双方承诺均为依据中华人民共和国法律设立并有效存续及
经营良好的有限责任公司或股份有限公司，均具有保证人主体资
格，可以依法提供保证担保，有足够的能力承担本协议项下的保
证责任，签定本协议完全处于自愿并履行各自必要的决策程序，
在本协议项下的全部意思 表示真实、完整、合法、有效。 双方
承诺若违反本协议的规定而给对方造成损失，或导致本协议所述
之担保行为无法完成，违约方同意对守约方因此而遭受的损失承
担相应的赔偿责任。
第七条 不可抗力
本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自
然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的
行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免
的事件。 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行
其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，
41
而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。 遭遇不可
抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提
供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止
不可抗力事件或减少其影响。发生不可抗力事件时，协议双方应
立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以
减轻不可抗力的影响。
第八条 违约责任
1.借款一方若未能按期归还银行借款本息，致使担保一方承
担连带责任并因此造成经济损失的，借款一方应对此损失承担全
部赔偿责任，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的
诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）。
2.任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除
而免除。
3.本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行
本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。本协议任何一方或
双方如遇第七条规定之不可抗力，应在十日内以书面形式通知对
方。如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应负赔
偿责任。 如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得
以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
第九条 法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有
关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
42
凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商
解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向甲方所在地的法
院提起诉讼。
第十条 协议的生效
本协议在以下条件下生效：双方正式签署本协议（双方法定
代表人或授权代表签字并加盖双方公章），并经乙方股东大会审
议通过后生效。 本协议生效后，原互保协议书即终止。
第十一条 协议的终止
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终
止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：任何一方根据本协议
第八、第九条的规定终止本协议；双方协商书面一致同意提前终
止本协议。除本协议另有约定或双方另有书面约定外，本协议提
前终止后，双方根据本协议之规定已履行担保行为继续履行，未
履行的担保义务不再履行。本协议的终止，不影响存在违约行为
的一方或双方，应当向守约方承担违约责任。
第十二条 保密义务
双方均应对因履行本协议而从对方获悉的任何财务信息、经
营信息、决策信息、客户资料、技术秘密等相关资料或信息严格
保密。未经对方同意，任何一方不得以任何形式 向任何第三方
或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开
或者私下，明示或者暗示。否则，违约方应当承担相应的法律责
任。但提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传讯、
43
依法在其股票发行上市的证券交易所进行信息披露或履行其他
法律程序的情况除外。
第十三条 通知及联系方式
协议双方的详细通讯资料如下：
山东国惠投资有限公司
收件人：宋广兴
通讯地址：济南市历下区银丰财富广场 B 座 21 层
邮编：250000
传真：68972710
电子邮件：jordan.1980@163.com
鲁银投资集团股份有限公司
收件人：舒亚黎
通讯地址：济南市经十路 10777 号
邮编：250000
传真：82024179
电子邮件：luyinshuyali@126.com
协议双方一致同意，若一方的书面通知按照本协议的规定送
达给对方指定的收件人，即视为已送达给对方。
第十四条 附则
本协议项下的条款和条件构成协议双方完整和有约束力的
义务，未征得对方同意，不得对本协议的规定、条款进行修改、
扩充或解除。本协议的任何变更须以书面形式作出且经协议双方
44
签署方为有效。未征得协议双方同意，本协议不得转让。本协议
以中文作成，一式四份，双方各执二份，均具有同等的法律效力。
协议双方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协
议具有同等的法律效力。
（以下无正文）
45
（此页无正文，为《互保协议书》之签署页。）
甲方：（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙方：（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
46
2018 年年度股东大会会议议案之九
关于公司 2018 年度关联交易情况和 2019 年度关联
交易预计情况的议案
各位股东、各位代表：
2018 年度，公司严格按照所签署的关联交易协议与山东钢
铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）等相关单位进行交易
结算，真实、完整、全面、及时地披露关联交易信息，保障了公
司和广大股东利益不受侵害。
一、2018 年度主要关联交易事项执行情况
1.2018 年度向关联方销售情况（单位：万元）
本期金额
关联交易 关联交 占同类 定价政策
关联方名称 金额（万
类型 易内容 交易的 及决策程
元）
比例% 序
青岛信莱粉末冶金有限公司 销售商品 铁粉 600.2 0.89 市场价
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 销售商品 铁粉 5.17 0.01 市场价
济南莱钢钢结构有限公司 销售商品 钢材 7.94 0.00 市场价
合计 613.31 0.90
2.2018 年度向关联方采购货物情况（单位：万元）
本期金额
关联交易 关联交 占同类 定价政策
关联方名称 金额（万
类型 易内容 交易的 及决策程
元）
比例% 序
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 采购商品 原材料 4,283.14 10.15 协议价格
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 采购商品 煤气 710.36 1.68 协议价格
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 采购商品 水、电 8,907.38 21.11 协议价格
莱芜天元气体有限公司 采购商品 氧气等 196.95 0.47 协议价格
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莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 采购商品 原材料 10,908.84 25.85 协议价格
山东莱钢国际贸易有限公司 采购商品 铁矿粉 3,954.10 11.24 市场价
中泰证券股份有限公司 接受劳务 服务费 583.02 24.2 市场价
合 计 29,543.79 94.70
二、关联交易协议
2018 年 9 月，公司原控股股东山钢集团与山东国惠投资有
限公司（以下简称“山东国惠”）协议转让公司股份的过户手续办
理完毕。本次协议转让股份过户登记完成后，山钢集团不再持有
公司股份，公司控股股东由山钢集团变更为山东国惠。
由于公司的制造类企业与山东国惠及其关联单位不存在上
下游关系，2019 年，公司与山东国惠及其关联单位无需签订的
日常关联交易协议。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》相关规定，股权过户后十二个月内（即截止 2019 年 9
月），公司与山钢集团等相关单位将继续执行签署的持续关联交
易协议。具体如下：
（1）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与山东钢铁股份有限
公司莱芜分公司签署的《采购协议》；
（2）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与莱芜天元气体有限
公司签署的《关于提供动力服务的协议》；
（3）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与莱芜钢铁集团银山
型钢有限公司签署的《采购协议》；
（4）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与青岛信莱粉末冶金
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有限公司签署的《销售协议》；
（5）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与山东钢铁股份有限
公司莱芜分公司签署的《销售协议》；
（6）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司与山东莱钢建设有限
公司签署《施工合同》。
三、预计公司 2019 年日常关联交易情况
1.预计 2019 年度与山东国惠等相关单位关联购销业务情况：
由于公司的制造类企业与山东国惠及其关联单位不存在上
下游关系，预计 2019 年公司与山东国惠等相关单位不会产生关
联购销业务。
2.预计 2019 年度与山东钢铁等相关单位关联购销业务情况：
（1）预计 2019 年 1-9 月份向主要关联方销售情况（单位：
万元）
本期金额
关联交易 关联交
关联方名称 金额 定价政策及
类型 易内容
（万元） 决策程序
青岛信莱粉末冶金有限公司 销售商品 铁粉 200.00 市场价
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 销售商品 铁粉 100.00 市场价
（2）预计 2019 年 1-9 月份向主要关联方采购货物、接受劳
务的情况（单位：万元）
本期金额
关联交易 关联交
关联方名称 金额 定价政策及
类型 易内容
（万元） 决策程序
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 采购商品 原材料 3,500.00 协议价格
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 采购商品 煤气 1,200.00 协议价格
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 采购商品 水、电 7,000.00 协议价格
莱芜天元气体有限公司 采购商品 氧气等 200.00 协议价格
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莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 采购商品 原材料 7,500.00 协议价格
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 5 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议议案之十
关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理结构，建立和完善经营者激励约束机
制，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理，充分
调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经
营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，特制定公司董事、
监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案。
一、董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合原则；
（二）实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）坚持依法合规原则；
（四）坚持公开、公正、透明原则。
二、公司董事薪酬
（一）在公司领取报酬的董事年度薪酬构成：基本年薪、绩
效年薪、任期激励收入及中长期激励收入构成。
1.基本年薪是年度基本收入，按每月不超过 1.3 万元发放。
2.绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相联系的收入，按每
月不超过 1.7 万元预发。年度终了按经营业绩进行考核并发放，
对前期预发薪酬可进行清算，多退少补。
3.任期激励收入是与任期考核评价相联系的收入，为任期内
51
年薪总水平的 20%，在下一任期前两个年度按 6:4 实行延期支付。
4.中长期激励收入是因实施股权激励而获得的收入。
（二）独立董事的津贴标准为每年 10 万元（税前），独立董
事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相
关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
三、公司监事薪酬
在公司领取报酬的监事，其年度薪酬按公司薪酬及考核办法
执行。
四、公司高级管理人员薪酬
在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬构成：基本年薪、
绩效年薪、任期激励收入及中长期激励收入构成。
（一）基本年薪是年度基本收入，按每月不超过 1.3 万元发
放。
（二）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相联系的收入，
每月不超过 1.7 万元预发。年度终了按经营业绩进行考核并发放，
对前期预发薪酬可进行清算，多退少补。
（三）任期激励收入是与任期考核评价相联系的收入，为任
期内年薪总水平的 20%，在下一任期前两个年度按 6:4 实行延期
支付。
（四）中长期激励收入是因实施股权激励等激励措施而获得
的收入。
五、董事、监事和高级管理人员的福利包括法定福利和其他
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福利，法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；其他福利
是指补充医疗保险、取暖费等公司提供的除法定福利之外的福利。
六、以上薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 5 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议议案之十一
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计中介机构的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请
大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计的会
计师事务所，聘期 1 年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情
况商议确定。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 5 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议议案之十二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据公司实际需要，现拟对《公司章程》作相应修改，具体
如下：
原条款 修订后的条款
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：
股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生
物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目
第十三条：经依法登记，公司的经营范
的开发、转让；钢材、建筑材料、五金交电、
围是：股权投资、经营与管理；投资于
焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电
高新材料、生物医药、网络技术等高科
子设备的销售（不含危险化学品）；普通货运、
技产业；高科技项目的开发、转让；机
货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化
械、电子设备的销售；批准范围内的进
学品）；批准范围内的进出口业务；羊绒制品
出口业务；羊绒制品的生产、销售。
的生产、销售。盐及盐化工产品（不含化学危
险品）生产、销售、运输。（有效期限以许可
证为准）。盐业技术开发咨询服务。
第十条：本章程自生效之日起，即成为 第十条：本章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
股东与股东之间权利义务关系的具有 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
法律约束力的文件，对公司、股东、董 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
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事、监事、高级管理人员具有法律约束 法律约束力的文件。依据本章程，股东有权依
力的文件。依据本章程，股东可以起诉 照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 其他法律手段维护其合法权利。
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十三条：公司在下列情况下，可以
购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
并；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（四）股东因对股东大会作出的公司合
为股票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
股份的。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
股份的活动。
活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十四条：公司收购本公司股份，可 第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择
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以选择下列方式之一进行： 下列方
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 式之一进行：
（二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）
第二十五条：公司因本章程第二十三条
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
第（一）项至第（三）项的原因收购本
当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）
公司股份的，应当经股东大会决议。公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
司依照第二十三条规定收购本公司股
本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东
份后，属于第（一）项情形的，应当自
大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个
公司回购本公司股份，属于本章程第二十三条
月内转让或者注销。
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
公司依照第二十三条第（三）项规定收
注销；属于本章程第二十三条第（二）项、第
购的本公司股份，将不超过本公司已发
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
销；属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）
从公司的税后利润中支出；所收购的股
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
份应当 1 年内转让给职工。
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
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百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条：股东大会是公司的权力机 第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议公司回购股份事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过：
通过：
……
……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）公司回购股份；
以及股东
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
大会以普通决议认定会对公司产生重
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第八十三条：董事、监事候选人名单以 第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。董事、 方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名
监事候选人名单分别由上一届董事会 单分别由上一届董事会和监事会向股东大会
和监事会向股东大会提出；单独或合并 提出；单独或合并持有公司股份 3%以上的股东
持有公司股份 3%以上的股东也可提名。 也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以
时，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。
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累积投票制是指股东大会选举董事或 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
者监事时，每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
者监事人数相同的表决权，股东拥有的 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用。董事会应当向股 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
东公告候选董事、监事的简历和基本情 简历和基本情况。前述累积投票制选举，具体
况。 操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东大会的独立董事
候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该
部分投票权只能投向该股东大会的非独立董
事候选人。公司选举监事时，出席会议股东所
拥有的投票数 等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票
权只能投向该次股东大会的监事候选人。
请各位股东、各位代表审议。
2019 年 5 月 20 日
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