证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2019-041
鲁银投资集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于2019年9月10日收到上海证券交易所《关于对鲁银投资集
团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函
【2019】2727号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问
询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实，现就《问询函》相关问
题回复如下：
一、关于公司生产经营
1．半年报显示，2019 年上半年，公司实现营业收入 7.42 亿元，同比下降
0.84%；实现归母净利润-2032.56 万元，同比下降 127.85%，实现扣非后归母净
利润-2703.18 万元。自 2015 年起，公司扣非后归母净利润均为负值。请公司：
（1）区分具体业务模块，分别列示报告期内的收入、毛利及其变动情况，并结
合各模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等，分析上述变动的原因
和合理性，并说明利润与收入下降幅度不匹配的原因；（2）结合公司的业务结
构、各模块的业绩变化和成本费用的增减变动等情况，进一步说明公司报告期
内利润水平下滑的原因，并对公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示；
（3）补充披露各主要业务模块报告期内的前五大客户名称及其关联关系、对应
营业收入及占比等，说明公司主要客户销售情况与以前年度相比的变动情况，
-1-
公司收入确认政策是否发生变化。
【回复】
（一）区分具体业务模块，分别列示报告期内的收入、毛利及其变动情况，
并结合各模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等，分析上述变动的
原因和合理性，并说明利润与收入下降幅度不匹配的原因；
1.报告期内主要业务板块收入、毛利及其变动情况如下：
单位：万元
板块 粉末冶金 盐业 贸易 房地产 纺织 其他（注）
2019 年 营业收入 33,488.16 29,209.65 5,780.11 2,695.77 2,838.89 201.53
1-6 月 毛利 4,887.44 8,607.72 3,326.78 807.11 188.11 104.52
2018 年 营业收入 34,316.70 30,601.73 6,879.01 2,855.82 190.57
1-6 月 毛利 5,864.85 - 313.22 3,073.99 192.49 103.07
变动比 营业收入 -2.41 -81.11 -60.81 -0.59 5.75
例（%） 毛利 -16.67 962.11 -73.74 -2.28 1.41
注：其他包括鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司（公司停产，有租金收入）、
鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司（公司停产，无收入）、青岛豪杰矿业有限
公司（公司停产，无收入）、山东鲁银文化艺术品有限公司（公司停止经营，有
租金收入）、山东鲁银科技投资有限公司（公司无经营，有投资收益）、山东鲁银
资产管理有限责任公司（公司无经营，无收入）。2019 年 9 月,公司完成房地产
板块的股权转让工作。
2.各业务板块情况分析
（1）粉末冶金板块
A．行业分析
粉末冶金是制取金属或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合物）作
为原料，经过成形和烧结等工艺，制造金属材料、复合材料以及各种类型制品的
工艺技术，与传统工艺相比，具有节能、节材、节省劳动力、环保、个性化、一
致性好等优势，其优点使它已成为解决新材料问题的钥匙，在新材料的发展中起
着举足轻重的作用，既是工业基础行业，又是现代工业发展的朝阳产业，属于先
进制造和高端制造的范畴。
受原料价格上涨、下游市场低迷、环保政策限制等多方叠加影响，粉末冶金
-2-
公司经营出现前所未有的困难。受铁矿石价格急剧上升影响，公司氧化铁皮、焦
炭、废钢（价格变动如下图一）等原料价格持续上涨。汽车行业作为粉末冶金主
要应用领域，据中国汽车工业协会统计分析，从下游企业产销情况来看，汽车产
销整体下行压力依然较大（汽车产量如下图二）。此外，受补贴下降的影响，新
能源汽车产销同比继续呈现下降趋势，且降幅扩大，新能源乘用车、商用车销量
均出现大幅下滑。9 月 4 日，国务院办公厅印发了《关于加快发展流通促进商业
消费的意见》，广泛征求汽车行业企业的意见，将会同研究有针对性的政策措施，
并适时出台，支持汽车产业高质量发展。国家的有关政策和举措将有助于缓解汽
车行业的下行压力，对我国汽车消费起到很好的促进作用,预计对粉末冶金市场
有积极作用。
图一：废钢市场单价变化
图二：汽车产量的变化
-3-
B．可比公司情况
可比公司东睦新材料集团股份有限公司主要财务数据：
单位：元
本报告期比上
主要会计数据 本报告期 上年同期
年同期增减(%)
营业收入 865,370,137.53 1,033,466,971.03 -16.27
归属于上市公司股东的净利润 57,082,260.95 200,428,735.81 -71.52
根据东睦新材料集团股份有限公司公告披露：公司实现营业收入 86,537.01
万元，与上年同期相比减少 16.27%；营业利润 6,903.76 万元，与上年同期相比
减少 71.33%；归属于上市公司股东的净利润 5,708.23 万元，与上年同期相比减
少 71.52%；产品（包括软磁材料）销售 2.71 万吨，与上年同期相比减少 14.24%。
C.粉末冶金板块情况
报告期产品收入、成本和毛利情况：
单位：万元
销售数量 毛利
项目 营业收入 营业成本 毛利
（吨） 率%
还原铁粉 39,192.65 15,506.35 11,655.94 3,850.41 24.83
雾化铁粉 29,927.74 16,283.66 15,640.10 643.56 3.95
2019 年 1-6
粉末制品 169.57 668.67 656.48 12.19 1.82
月
其他业务 1,029.49 648.2 381.28 37.04
合计 69,120.39 33,488.16 28,600.72 4,887.44 67.64
还原铁粉 38,239.42 15,208.77 11,318.08 3,890.69 25.58
雾化铁粉 30,725.01 17,312.04 15,559.34 1,752.70 10.12
2018 年 1-6
粉末制品 212.12 950.91 850.87 100.04 10.52
月
其他业务 844.98 723.57 121.41 14.37
合计 69,176.55 34,316.70 28,451.85 5,864.85 60.60
还原铁粉 2.49 1.96 2.99 -1.04 -2.94
雾化铁粉 -2.59 -5.94 0.52 -63.28 -60.98
变动比例
粉末制品 -20.06 -29.68 -22.85 -87.82 -82.70
（%）
其他业务 21.84 -10.42 214.04 157.79
合计 -0.08 -2.41 0.52 -16.67 11.63
报告期与上年同期相比粉末冶金毛利减少 977.41 万元，毛利下降 16.67%，
因乘用车市场产销量出现大幅度下滑，导致粉末冶金市场需求萎缩、价格下降，
同时原材料价格较上年同期上涨，导致粉末冶金效益不及预期。
主要产品单价和单位成本明细如下：
-4-
单位：元
项目 还原铁粉 雾化铁粉
本期 上年同期 变动比例 本期 上年同 变动比例
（%） 期 （%）
销售单价 3,956.44 3,977.25 -0.52 5,440.99 5,634.51 -3.43
单位成本 2,974.01 2,959.79 0.48 5,225.95 5,064.06 3.20
粉末冶金公司主要产品为还原铁粉和雾化铁粉。受市场影响，产品 1-6 月平
均售价对比去年同期降低较多，其中还原铁粉单位价格减少 20.81 元/吨，与上
年同期基本持平；雾化铁粉单位价格减少 193.52 元/吨，比上年同期降低 3.43%。
成本方面，还原铁粉单位成本受原料价格影响同比上升 14.22 元/吨，与上年同
期基本持平；雾化铁粉单位成本受原料价格影响同比上升 161.89 元/吨，比上年
同期上升 3.20%。雾化铁粉成本升高的主要原因是直接材料成本增加，钢铁料价
格每吨平均成本增加 169.99 元/吨，增加比例为 3.36%。
报告期主要材料的采购单价价格如下：
单位：元
比上年同期上
名称 本期 上年同期 变动比例
升
焦粉 2,593.66 2,524.29 69.37 2.75%
铁鳞 1,138.43 1,097.88 40.55 3.69%
钢头 655.14 500.91 154.23 30.79%
兰炭 2,486.10 2,397.55 88.56 3.69%
报告期与上期对比主要原材料价格都有所上升，特别是钢头价格上升
30.79%。
（2）盐业板块
A.行业分析
盐业板块主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、药
用盐、工业盐和溴素。目前盐业市场运作缺乏规范性，公司制盐企业的运销体系
处于增加过程中，在传统的专营渠道基础上进行补充，加大物流配送、KA 类商
超、直销、电子商务等销售渠道，进一步拓宽市场，增加市场占有率。一年以来，
公司制盐企业产品处在充分竞争的环境中，产销在处于基本平衡的情况下，出厂
销售价格持续处于低位，甚至低于盐改前的价格。工业盐二季度产量一直维持在
高位，导致价格较低。
工业盐产量如下：
-5-
B.可比公司情况
可比公司江苏苏盐井神股份有限公司主要财务数据： 单位：元
本报告期（1－6 本报告期比上
主要会计数据 上年同期
月） 年同期增减(%)
营业收入 2,126,746,965.59 2,242,254,667.49 -5.15
净利润 209,955,207.98 167,551,463.26 25.31
根据江苏苏盐井神股份有限公司公告披露：公司主要产品为食用盐、碱产品
和氯化钙；上半年，面临盐业改革过渡期结束、食盐市场竞争趋于白热化、盐业
企业面临生存与发展考验。公司实现利润总额同比上升 17.50%，净利润同比上
升 25.31%。实现利润总额同比增加主要原因是由于报告期纯碱类化工产品价格
同比上升，碱产品增加毛利 6,302.90 万元、氯化钙增加毛利 1,736.07 万元。原
盐是两碱工业的基础原材料，生产的工业盐是碱产品和氯化钙的基础原材料。通
过上述数据可知企业净利润增加 4,240.37 万元，去除碱产品和氯化钙增加毛利
8,038.97 万元的因素后，企业食盐产品和其他业务毛利至少下降 3,798.60 万元。
C.本公司情况
盐业板块为资产重组购入，2019 年 3 月 31 日纳入合并报表，售价降低是本
报告期销售收入和利润降低的主要原因。本报告期工业湿盐销售价格为 188.47
元/吨，较去年同期 232.30 元/吨减少 43.83 元/吨，同比降低 18.76%。且因工
业湿盐（原盐）销量占比大，使得利润减少幅度较大。
盐业板块销售收入结构： 单位：万元
销售数量 本期收 占比 本期成 占比 占比
名称 毛利
（吨） 入 （%） 本 （%） （%）
工业盐 428,023.95 8,262.58 28.29 7,349.71 35.67 912.87 10.61
-6-
食用盐 370,821.79 15,542.88 53.21 9,026.79 43.82 6,516.09 75.70
溴素 733.83 2,262.09 7.74 996.23 4.84 1,265.86 14.71
药用盐 5,585.25 908.33 3.11 719.87 3.49 188.47 2.19
其他 2,233.77 7.65 2,509.34 12.18 -275.58 -3.20
（3）贸易板块
A.行业分析
通过 2018-2019 年钢材和矿石现货价格走势图（见图 1、图 2）可发现，一
年多以来，钢材吨价已由近 4,100 元降至约 3,800 元，钢材价格行情目前处于相
对弱势的周期，但原材料价格尤其是铁矿石均价涨幅巨大，已由 500 元/吨涨至
900 元/吨，涨幅近 80%。受钢铁行业市场行情影响，一方面，贸易商更加关注在
港现货货源情况和钢厂生产用料需求，港口现货销售紧俏，各大港口矿石库存平
稳下降（见图 3）；另一方面，因进口矿期货价格振幅较大，风险与机遇并存。
2018年-2019年钢材行情走势（以华北中宽带钢指数为例）
价格（元/吨）
4,400.00
4,200.00
4,000.00
3,800.00
3,600.00
3,400.00
3,200.00
18 月
18 月
18 月
18 月
18 月
18 月
18 月
18 月
18 9月
19 月
19 月
19 月
19 月
19 月
19 月
19 月
8月
18 0月
18 1月
19 月
1
20 2
20 3
20 4
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20 6
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年
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20 年
年
年
年
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20 1
20 1
年
年
年
18
20
20
图 1：2018-2019 年钢材行情走势
价格（元/吨） 2018年-2019年矿石现货均价走势图
1,000.00
900.00
800.00
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
18 月
18 月
18 月
18 月
18 月
18 月
18 月
18 9月
19 月
19 月
19 月
19 月
19 月
19 月
8月
18 月
18 月
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20 1
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20 5
20 6
20 7
20 10
20 11
20 12
年
年
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20 年
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年
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18
20
图 2：2018-2019 年矿石现货均价走势
-7-
图 3：中国主要港口库存变化
B.可比公司情况
贸易板块，随着市场透明化，大数据时代的到来和交易形式的多元化，单纯
的贸易企业较少，且企业的业务占市场的比例极低，属于市场中极小的企业；因
此无可比上市公司。
C.贸易板块情况
由于本报告期钢材业务下游客户进行业务调整，导致经贸公司圆钢购销业务
规模减少。经贸公司本期贸易业务主要以矿产品、炉料、钢坯、建材等产品购销
为主，经贸公司逐渐缩减圆钢购销业务，缩减的规模约 5.36 万吨，采购金额为
2.11 亿元，故钢材业务的收缩对贸易板块整体收入产生影响。同时，经贸公司
扩大了原料购销业务规模，销售数量较去年同期增加约 80%，加大了对矿石、焦
炭等原料的供应，业务订单量增幅明显。公司本报告期贸易情况如下表：
贸易板块采购品种和数量如下：
单位：吨
项目 本期数量（吨） 占比（%） 上年同期数量（吨） 占比（%） 同比变动
圆钢钢材 0.00 0.00 53,642.08 19.52 -100.00
钢坯 7,993.94 2.06 7,990.45 2.91 0.04
矿产品 243,839.15 62.95 212,008.90 77.14 15.01
炉料 129,319.66 33.38 0.00 0.00
-8-
建材 6,230.95 1.61 1,201.87 0.44 418.44
合计 387,383.70 100.00 274,843.30 100.00 40.95
贸易板块销售品种和数量如下：
单位：吨
项目 本期数量（吨） 占比（%） 上年同期数量（吨） 占比（%） 同比变动
圆钢钢材 0.00 0.00 53,642.08 19.41 -100.00
钢坯 7,993.94 2.06 7,990.45 2.89 0.04
矿石 243,839.15 62.95 211,967.05 76.69 15.04
炉料 129,319.66 33.38 0.00 0.00
建材 6,230.95 1.61 2,779.25 1.01 124.20
合计 387,383.70 100.00 276,378.83 100.00 40.16
本报告期，经贸公司主要下游客户（安阳市新普钢铁有限公司、安阳市诚远
贸易有限公司、安阳市站前物资有限责任公司、安阳市奥瑞科技有限公司等）调
整了销售合同条款，经贸公司针对其贸易业务进行了调整，对钢坯、矿产品、炉
料等产品采用净额法确认收入，该部分业务数量占贸易总量的 98.39%。根据目
前该类业务（钢坯、矿产、炉料等）购销合同的主要条款，经贸公司贸易模式为：
采购和销售合同签订后，下游购买方依据合同约定向我公司支付相应货款，公司
收到下游购买方的相应货款后转付至上游供应商；上游供应商收到相应货款后通
知我公司安排提货事宜，我公司随后通知下游购买方客户协调物流公司或安排自
有车辆至港口货场、焦化厂自行提取货物；合同结算时，下游购买方的提货数量
（结算数量）以港口发运数量或上游供应商出厂数量为准，由下游购买方、我方、
上游供应商共同确认。在此贸易模式下，经贸公司将下游购买方货款转付至上游
供应商的同时，物权控制和物权损失风险已实际转移至下游购买方，经贸公司并
未实际控制货权或承担货物损失风险，因此公司对该类业务收入按照差额确认收
入。
若采取总额法核算，2019 年上半年贸易业务产生的收入为 48,884.50 万元，
较去年同期增长 18,282.77 万元，同比增幅 59.74%，其中，建材类业务的贸易
金额 2,505.62 万元，占总额法确认收入的比例 5.13%；矿产品、炉料、钢坯类
产品的贸易金额 46,378.88 万元，占总额法确认收入的比例 94.87%。
在净额法核算下，本报告期确认收入 5,780.11 万元，相比总额法下降低
43,104.39 万元，比上年同期降低 81.11%，其中，建材类业务按照总额确认收入
为 2,505.62 万元，占本期贸易收入的 43.35%；矿产品、炉料、钢坯类产品按照
-9-
净额法核算确认的收入为 3,274.50 万元，占本期贸易收入的 56.65%。
因此，贸易板块本报告期按照净额法确认收入，本期收入较上年同期下降
81.11%。
（4）房地产板块
A.行业分析
土地成交方面：2019 年 8 月，全国范围受监测的 70 个大中城市合计土地成
交 1,057 宗，成交土地金额 2,501 亿元，土地成交溢价率为 8%。
房地产开发投资完成情况方面：2019 年 1-8 月份，全国房地产开发投资
84,589 亿元，同比增长 10.5%，增速比 1—7 月份回落 0.1 个百分点。其中，住
宅投资 62,187 亿元，增长 14.9%，增速回落 0.2 个百分点。
房地产销售情况：2019 年 1~8 月份，商品房销售面积达 101,849 万平方米，
同比下降 0.6%，降幅比 1~7 月份收窄 0.7 个百分点。资金方面，1~8 月份，房地
产开发企业到位资金达 1137,24 亿元，同比增长 6.6%，增速也比 1~7 月份回落
0.4 个百分点。房地产开发投资完成情况如下图：
B.可比公司情况
本公司房地产开发属于尾盘清算，无新开发楼盘；公司房地产主要集中在山
东省济南市和青岛市，属于小型房地产开发企业，因此无可比上市公司。
C.房地产板块情况
房地产板块主要包含三家房地产公司和两家物业公司，房地产公司处于清盘
阶段，近两年无新开发项目，收入较上年同期减少。物业公司经营稳定，收入和
利润较上年同期无重大变动。
房地产开发主要楼盘销售情况如下：
本 报 剩余可
公司名称 项目名称 可售面积 已售面积
告 期 售面积
- 10 -
出 售
面积
莱芜鲁邦置业有限公司 金鼎花园西区（平方米） 162,487.96 162,487.96 -
莱芜鲁邦置业有限公司 梅苑小区（平方米） 107,250.82 107,250.82 -
鲁邦奥林逸城（住宅及商
济南鲁邦置业有限公司 220,698.43 220,698.43 -
业）（平方米）
济南鲁邦置业有限公司 奥林逸城车位（个） 1,635.00 1,275.00 20.00 360.00
山东省鲁邦房地产开发有限公司 城阳风情街（平方米） 74,213.60 65,086.05 976.53 9,127.55
房地产板块主要公司利润实现情况如下表：
单位：万元
莱芜鲁 山东省鲁 济南鲁 青岛鲁
山东弘德
年 邦置业 邦房地产 邦置业 邦物业
项目 物业管理 合计
度 有限公 开发有限 有限公 管理有
有限公司
司 公司 司 限公司
本 营业收入 683.52 333.71 441.65 630.56 606.33 2,695.77
报 营业成本 259.32 - 551.19 558.53 519.62 1,888.65
告 毛利 424.20 333.71 -109.54 72.04 86.71 807.11
期 净利润 306.75 -440.01 -366.67 32.71 13.96 -453.26
上 营业收入 604.14 2,686.91 2,474.62 540.61 613.65 6,919.93
年 营业成本 266.06 1,036.72 1,541.99 494.75 465.50 3,805.02
同 毛利 338.08 1,650.19 932.63 45.87 148.14 3,114.92
期 净利润 36.06 9,563.76 188.28 17.11 51.40 9,856.61
变 营业收入 79.37 -2,353.20 -2,032.98 89.95 -7.32 -4,224.17
动 营业成本 -6.74 -1,036.72 -990.80 63.78 54.11 -1,916.37
情 毛利 86.12 -1,316.48 -1,042.18 26.17 -61.43 -2,307.80
况 净利润 270.69 -10,003.77 -554.95 15.60 -37.44 -10,309.87
2019 年 1-6 月，山东鲁邦利润比去年同期减少 10,309.87 万元。其中青岛
鲁邦利润减少 10,003.77 万元，主要由于 2018 年 1-6 月泰泽海泉转让确认收益
8,422 万元，青大电缆清算确认收益 1,543 万元。
2019 年 1-6 月，山东鲁邦实现收入比去年同期减少 4,224.17 万元。主要由
于房地产公司收入确认减少。其中，青岛鲁邦减少 2,353.20 万元，主要为 2018
年 1-6 月鲁邦风情街确认两套商铺收入（面积为 1,282.34 平方米），2019 年 1-6
月未确认商铺收入；济南鲁邦减少 2,032.98 万元，主要由于 2018 年 1-6 月奥林
逸城项目确认 4 套商铺收入 1,419.02 万元（面积为 626.87 平方米），2018 年
比 2019 年多确认车位收入 613.96 万元；莱芜鲁邦增加 79.37 万元，为 2019 年
1-6 月比 2018 年多确认梅苑商铺收入；两家物业公司的收入和成本较上年同期
变动不大，弘德物业公司物业费服务收入较上年同期减少 7.32 万元，青岛鲁邦
- 11 -
物业公司增加 89.95 万元，主要由于物业费比同期减少 28 万元，服务费比同期
减少 2 万元，水电费比同期增加 57 万元，停车费比同期增加 61 万元。
（5）纺织行业
A.行业分析
羊绒服装是服装行业中一个比较特殊的子行业，我国是羊绒资源第一大国、
羊绒加工第一大国，也是羊绒制品出口第一大国。羊绒服装的原料——山羊绒主
要产于我国，尤其是高档羊绒，产区主要在内蒙、青海、甘肃等地区，目前，世
界大部分的羊绒原料在中国完成初加工处理，超过 3/4 的羊绒消费品产自中国。
公司所生产纱线属于针织成衣的原料，主要销往江、浙一带南方城市，由南方成
衣工厂生产针织衫出口美国。本年由于受中美贸易战的影响，行业接单数量与去
年同期相比减少 134.75 万吨，下降比例为 42.03%。公司目前是以销定产，主要
产品纱线较上期下降 37.21%，与行业总体变动相符。纺织行业景气指数持续下
降如下图。
B.可比公司情况
公司纺织行业本年度销售收入 2,723.24 万元，其中纱线收入 1,978.51 万元，
毛衫收入 744.73 万元，单纯生产毛纱企业已是夕阳产业，属于同行业中的小型
公司，因此无可比上市公司。
C.纺织板块情况
报告期内纺织板块的主营业务收入、毛利及主要产品销售情况如下：
单位：万元
纺织板块 毛纱（吨） 毛衫（件） 合计
产品销量（吨/件） 185.7 102,229.00
2019 年 1-6 月
主营业务收入 1,978.51 744.73 2,723.24
- 12 -
主营业务成本 1,807.46 716.28 2,523.74
毛利 171.05 28.45 199.50
产品销量（吨/件） 295.77 42,422.00
主营业务收入 2,312.44 434.76 2,747.20
2018 年 1-6 月
主营业务成本 2,121.64 431.53 2,553.17
毛利 190.8 3.23 194.03
产品销量（吨/件） -37.21 140.98
主营业务收入 -14.44 71.30 -0.87
变动比例%
主营业务成本 -14.81 65.99 -1.15
毛利 -10.35 781.74 2.82
纺织板块本期毛纱销量较上年同期减低 37.21%，毛纱产、销量的锐减给纺
织板块正常生产经营带来很大困难，营销人员积极寻找毛衫业务订单，本期毛衫
销量上升 140.98%。毛衫新增客户订单主要为外销订单，并且外销部分毛利空间
较大，本期毛衫产生的毛利较上年同期增加 25.22 元/件。本报告期外销销量占
总销量的 71.87%，是内销销量的 2.55 倍；外销收入占总收入的 69.26%，是内销
收入的 2.25 倍；外销订单的毛利率水平高于内销毛利率 7.8 个百分点。因此，
纺织板块本报告期营业收入较上年同期下降 0.87%，毛利与去年同期相比增长
2.82%。本期内销外销的毛利对比情况如下：
单位：万元
毛衫 销量（件） 占比 销售收入 占比 销售成本 毛利 毛利率
外销 73,470.00 71.87% 515.77 69.26% 483.70 32.07 6.22%
内销 28,759.00 28.13% 228.96 30.74% 232.59 -3.62 -1.58%
合计 102,229.00 744.73 716.28 28.45 3.82%
3．利润与收入下降幅度不匹配的原因
（1）粉末冶金板块
单位：万元
占报告期比例 占报告期比 变动情况
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
（%） 例（%） （%）
营业收
33,488.16 45.12 34,316.70 -2.96 -2.41
入
净利润 61.68 45.85 687.39 9.47 -91.03
粉末冶金板块收入同比下降 2.41%，净利润下降 91.03%，通过上述可以看出
净利润下降幅度大于收入下降幅度，通过 2.（1）的分析及下表各业务板块的收
入费用变动情况，可以看出利润下降主要是因为雾化铁粉的毛利下降导致。
（2）盐业板块
- 13 -
单位：万元
2019 年 1-6 占 报 告 期 比 例 2018 年 1-6 占 报 告 期 比 例 变 动 情 况
项目
月 （%） 月 （%） （%）
营业收入 29,209.65 39.36 不适用
净利润 452.23 -21.71 不适用
盐业板块是新合并板块，与上期无对比数据。新合并盐业板块导致企业整体
收入上涨 2.92 亿元，净利润增加 452.23 万元。
（3）贸易板块
单位：万元
2019 年 1-6 占 报 告 期 比 2018 年 1-6 占报告期比例 变 动 情 况
项目
月 例（%） 月 （%） （%）
营业收 5,780.11 7.79 30,601.73 122.73 -81.11
入
净利润 -2,556.42 40.89 -3,875.42 -53.41 -34.04
贸易板块在净额法核算下本报告期确认收入 5,780.11 万元，相比总额法下
降低 43,104.39 万元。建材类业务按照总额确认收入为 2,505.62 万元，占本期
贸易收入的 43.35%；矿产品、炉料、钢坯类产品按照净额法核算，净额法确认
的收入为 3,274.50 万元，占本期贸易收入的 56.65%。贸易板块本报告期按照净
额法确认收入，本期收入较上年同期下降 81.11%。
（4）房地产板块
单位：万元
占 报 告
2019 年 1-6 2018 年 1-6 占报告期
项目 期 比 例 变动情况（%）
月 月 比例（%）
（%）
营业收入 2,695.77 3.63 6,879.01 21.76 -60.81
净利润 -453.26 9.19 9,856.61 135.83 -104.60
房地产板块收入下降 60.81%，因企业无新开发楼盘，主要是对尾盘的销售，
所以收入大幅减少；净利润下降 104.60%主要是因为上年同期处置子公司泰泽海
泉转让确认收益 8,422.00 万元，青大电缆清算确认收益 1,543.00 万元，所以利
润与收入变动不一致。
（5）纺织行业
单位：万元
占 报 告
2019 年 1-6 2018 年 1-6 占报告期
项目 期 比 例 变动情况（%）
月 月 比例（%）
（%）
- 14 -
营业收入 2,838.89 3.83 2,855.82 12.28 -0.59
净利润 -255.75 3.82 -289.43 -3.99 -11.64
纺织行业收入与净利润变动幅度较小，净利润与收入变动幅度差异较小。
（6）其他
单位：万元
占 报 告
2019 年 1-6 2018 年 1-6 占报告期
项目 期 比 例 变动情况（%）
月 月 比例（%）
（%）
营业收入 201.53 0.27 190.57 -32.10 5.75
净利润 668.56 0.25 877.38 12.09 -23.80
其他主要是公司无重要经营的企业，业务的发生情况无可比性，本期较上年
同期变动幅度较小。
公司收入和利润变动幅度不匹配的主要原因：
①粉末冶金板块积极稳定市场份额，本报告期实现销售收入 33,488.16 万
元，比上年同期减少 828.54 万元，下降 2.41%；由于市场环境导致原材料成本
上升，粉末冶金板块毛利较上年同期下降 18.68%，导致利润减少 625.71 万元，
较上年同期降低 91.03%。
②新纳入合并范围盐业本报告期确认 4-6 月收入 29,209.65 万元，导致本期
收入上升，增加净利润 452.23 万元。
③贸易板块业务模式调整收入大幅下降，本期确认收入 5,780.11 万元，比
上年同期降低 81.11%。
④房地产板块上期属于尾盘销售，本期处于清盘阶段确认收入 2,695.77 万
元，较上年同期下降 60.81%；上期处置子公司产生投资收益 9,965 万元，对上
期利润贡献较大，这是导致公司本期利润下降的主要因素。
⑤纺织板块和其他板块收入变动较小，对公司净利润影响较小。
综上所述，由于本期增加盐业板块以及贸易板块业务的调整，公司的总体营
业收入较上年同期下降 0.84%。公司上年同期处置子公司产生投资收益对上期利
润影响较大，本期不存在类似事项，同时，粉末冶金板块本期净利润较上年同期
降低 91.03%，导致本期公司总体利润较上年同期下降幅度较大。因此，公司利
润与收入下降幅度不匹配。
（二）结合公司的业务结构、各模块的业绩变化和成本费用的增减变动等
情况，进一步说明公司报告期内利润水平下滑的原因，并对公司的持续经营能
- 15 -
力进行充分必要的风险提示；
1.报告期内各业务板块营业收入、营业成本、营业毛利、管理费用、销售费
用、净利润及其变动情况如下:
单位：万元
板块 粉末冶金 盐业 贸易业务 房地产 纺织 其他 合计
营业收入 33,488.16 29,209.65 5,780.11 2,695.77 2,838.89 201.53 74,214.12
营业成本 28,600.72 20,601.94 2,453.34 1,888.65 2,650.79 97.01 56,292.45
营业毛利 4,887.44 8,607.72 3,326.78 807.11 188.11 104.52 17,921.67
2019 年 1-6 月
管理费用 1,078.53 2,948.45 1,865.54 746.82 92.48 336.70 7,068.52
销售费用 1,555.85 4,682.55 91.17 120.51 132.19 -0.00 6,582.27
净利润 61.68 452.23 -2,556.42 -453.26 -255.75 668.56 -2,082.96
营业收入 34,316.70 30,601.73 6,879.01 2,855.82 190.57 74,843.84
营业成本 28,451.85 30,288.51 3,805.02 2,663.33 87.50 65,296.21
营业毛利 5,864.85 313.22 3,073.99 192.49 103.07 9,547.63
2018 年 1-6 月
管理费用 1,164.62 2,485.37 1,318.58 80.56 258.71 5,307.84
销售费用 1,512.77 86.27 124.17 104.28 0.00 1,827.49
净利润 687.39 -3,875.42 9,856.61 -289.43 877.38 7,256.54
营业收入 -2.41% -81.11% -60.81% -0.59% 5.75% -0.84%
营业成本 0.52% -91.90% -50.36% -0.47% 10.87% -13.79%
营业毛利 -16.67% 962.11% -73.74% -2.28% 1.41% 87.71%
变动比例（%）
管理费用 -7.39% -24.94% -43.36% 14.80% 30.15% 33.17%
销售费用 2.85% 5.69% -2.95% 26.77% -287.50% 260.18%
净利润 -91.03% 不适用 -104.60% 不适用 -23.80% -128.70%
财务费用对比如下：
单位：元
利润表项目 本期发生额 上年同期数 变动比例（%）
财务费用 67,110,642.87 36,836,331.49 82.19
①本期粉末冶金受下游乘用车行业不景气及原料成本价格快速上升影响，售
价略下降，营业收入下降 2.41%，成本上升 0.52%，导致公司净利润下降 626 万
元。
②由于市场竞争激烈，盐业产品售价较盈利预测评估价降低，再加之本期只
确认了 4 月至 6 月 3 个月利润，没有同期对比数据，使得本期盐业利润实现较少。
③贸易业务本期亏损较上期减少，主要是因为企业贸易品种调整，选择了盈
利水平较好的业务，同时公司贸易量较上年同期上升。
④房地产板块，利润较上期下降较大的原因主要是上年同期处置子公司产生
- 16 -
投资收益 1.07 亿元，本期无此类事项，且房地产处于清盘阶段，因此盈利能力
较差。
⑤纺织板块与其他板块的利润变动幅度较小，对公司整体影响较小。
⑥本期公司在资产重组的工作中，借款 133,186.60 万元用于购买盐业资产，
本期发生利息费用 2621.24 万元，导致本期财务费用较上年同期增加 82.19%。
综上所述，受各行业利润下降、财务费用上升比例较大、无处置子公司投资
收益的影响，报告期内公司利润水平与上年同期对比下滑。
3.公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示
虽然目前公司主营业务粉末冶金和盐业板块利润下降，但其产销正常，利润
较低主要是上半年产品价格下滑，下半年市场行情已回暖，未来预期市场行情向
好，公司的持续经营能力未有重大不确定性。
（三）补充披露各主要业务模块报告期内的前五大客户名称及其关联关系、
对应营业收入及占比等，说明公司主要客户销售情况与以前年度相比的变动情
况，公司收入确认政策是否发生变化。
报告期内主要业务板块前五大客户名称、关联关系、营业收入及占比情况如
下：
1.粉末冶金板块 单位：万元
占该板块收 是否为新
客户名称 关联关系 营业收入
入比例（%） 增客户
连云港东睦新材料有限公司 非关联方 809.74 2.42 否
兖矿榆林精细化工有限公司 非关联方 657.48 1.96 否
广东东睦新材料有限公司 非关联方 636.40 1.90 否
东莞市欣荣天丽科技实业有限 623.19 否
非关联方 1.86
公司
重庆帆禄昊粉末冶金有限公司 非关联方 605.31 1.81 否
合计 3,332.11 9.95
粉末冶金板块客户较分散，报告期内前五名收入合计占比 9.95%。报告期内
主要客户销售情况与以前年度相比无重大变动，粉末冶金板块公司收入确认政策
未发生变化。
2.盐业板块 单位：万元
占该板块收 是否为新
客户名称 关联关系 营业收入
入比例（%） 增客户
广东省盐业集团有限公司 非关联方 4,190.44 14.35 是
寿光盐务投资控股集团有 非关联方 3,414.02 11.69 是
- 17 -
限公司
山东阳煤恒通化工股份有
非关联方 2,575.90 8.82 是
限公司
泰安长鑫商贸有限公司 非关联方 1,197.36 4.10 是
中盐天津市长芦盐业有限
非关联方 938.05 3.21 是
公司
合计 12,315.77 42.16
注：盐业板块因企业合并增加，因此客户都属于新增客户。
盐业板块除大客户广东省盐业集团有限公司和寿光盐务投资控股集团有限
公司收入占比超过 10%，其他客户相对比较分散。报告期内主要客户销售情况与
以前年度相比无重大变动，盐业板块公司收入确认政策未发生变化。
3.贸易板块 单位：万元
占该板块收 是否为新
客户名称 关联关系 营业收入
入比例（%） 增客户
安阳市新普钢铁有限公司 非关联方 3,126.01 54.08 否
山东啸创实业有限公司 非关联方 2,238.80 38.73 否
济钢城市矿产科技有限公
非关联方 266.81 4.62 否
司
安阳市诚远贸易有限公司 非关联方 46.40 0.80 否
安阳市站前物资有限责任
非关联方 20.24 0.35 否
公司
合计 5,698.26 98.58
贸易板块客户相对较为集中，主要为大宗原材料贸易收入，报告期内主要客
户未发生重大变化。安阳市新普钢铁有限公司为经贸公司最大的贸易客户，结合
贸易模式和合同条款的调整，对该公司的业务采用净额法确认收入；山东啸创实
业有限公司本期销售建材类产品，该类业务保持原来的总额法核算，所以贸易金
额占比较大。
4.纺织板块 单位：万元
占该板块收 是否为新
客户名称 关联关系 营业收入
入比例（%） 增客户
NEO-CONCEPT (HOLDINGS)
非关联方 9.98 否
CO.,LTD. 283.29
FLEX KNITS FACTORIES INC. 非关联方 280.64 9.89 否
福建省莆田市南兴针织时装
非关联方 9.57 否
有限公司 271.72
SKYTEX SRL 非关联方 232.56 8.19 否
汕头经济特区夏法服装有限
非关联方 3.87 否
公司 109.89
- 18 -
合计 1,178.09 41.50
纺织板块业务主要是根据订单生产，销售收入前五名占收入的比重为
41.50%，最大客户占比未超过 10%，客户集中度不高；该板块业务模式、收入确
认政策未发生变动。主要客户和客户销售规模与前期相比未发生变动。
2．半年报显示，2019 年上半年，公司实现营业收入 7.42 亿元，经营活动
现金流量-6604.31 万元，同比减少 116.80%。同时，应收票据较期初数增加
47.60%，应收账款较期初数增加 23.39%，公司称上述变动系合并盐业资产所致。
请公司：（1）区分不同业务模块，具体说明公司经营现金流大幅变动的原因及
合理性；（2）结合公司 2019 年以来信用政策、下游客户、结算方式等的变化情
况，并就此进一步说明相关变化对公司经营性现金流变动的影响；（3）补充披
露期末余额前五名应收账款和应收票据的具体对象及其关联关系、形成原因、
账龄、坏账计提、期后款项回收进展及可能存在的风险。
【回复】
（一）区分不同业务模块，具体说明公司经营现金流大幅变动的原因及合
理性；
各业务板块经营现金流变动如下：
单位：万元
板块 粉末冶金 盐业 贸易业务 房地产 纺织 其他 合计
2019 年 -2,890.31 3,346.79 1,294.06 -7,895.56 -225.44 -233.86 -6,604.32
2018 年 694.49 2,656.13 36,464.34 -341.40 -153.79 39,319.77
变动比例（%） -516.18 -51.28 -121.65 不适用 不适用 -116.80
1.粉末冶金板块经营现金流下降主要原因是，本期原材料成本上升，导致本
期支付的原辅材料款等较上年同期增加 2,733 万元，较上年同期增加 11.45%。
其中购入原材料增加现金流出 1,638 万元，同比增长 16.38%；辅助材料增加现
金流出 358 万元，同比增长 1.33%；由于销售收入的降低，导致销售商品收到的
现金较上年同期减少 1,046 万元，同比降低 3.11%。
2.盐业板块为本期资产重组增加，具有较好的现金流量。
3.贸易板块本期票据结算业务增加，占比由 15.44%提高至 40.45%。购销业
务由票据结算的部分不作为现金流量表的组成部分，导致本期现金流量较上期降
低。
- 19 -
4.房地产板块处于清盘阶段，本期支付后期工程价款 8,500 多万元，导致本
期现金流量较低。同时，上年同期泰泽海泉项目收回经营性往来，导致经营性现
金流增加 4.03 亿元。2019 年 9 月，公司完成房地产板块的股权转让工作。
5.由于近年来毛纱市场不景气，纺织板块近两年收入无增长，利润连续两年
为亏损，公司采取收缩的经营战略。由于市场的影响，所有原料供应商将原有赊
销期限进行压缩，另外部分客户要求带款提货，导致两年付款额度较大。销售商
品收回的现金扣除支付原辅材料成本支出的现金后，无法覆盖其他制造费用和薪
酬等费用，公司连续两年出现经营现金流量净额为负数。
6.其他板块较上年同期变化不大。
综上所述，经营活动产生的现金流量净额变动合理，与企业的经营情况一致。
（二）结合公司 2019 年以来信用政策、下游客户、结算方式等的变化情况，
并就此进一步说明相关变化对公司经营性现金流变动的影响；
各业务板块应收账款及应收票据变动情况：
单位：万元
粉末冶 贸易业
板块 盐业 房地产 纺织 其他 合计
金 务
2019 年 6 月 30 3,676.32 6,066.13 1,577.00 11,319.45
应收 日余额
票据 2018 年 12 6,405.01 1,162.00 - 102.23 7,669.24
月 31 日余额
2019 年 6 月 30 10,033.22 13,302.01 58,177.52 3,518.99 1,953.16 280.54 87,265.44
应收 日余额
账款 2018 年 12 月 31 5,800.15 58,912.43 4,408.97 1,557.10 209.48 70,888.12
日余额
变动 应收票据 -42.60 35.71 47.60
比例 72.98 -1.25 -20.19 25.44 33.93 23.10
应收账款
（%）
1.粉末板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变化，该板块公司经营业
务合同模式与上期保持不变，本报告期实现收入较上年同期下降 828.54 万元，
下降 2.41%，下降幅度较小。粉末冶金板块主要产品还原铁粉本期销售 39,192.65
吨，较上年同期增加 2.49%，平均销售单价为 3,956.44 元/吨，较上年同期下降
0.52%；本期销售雾化铁粉 29,927.74 吨，较上年同期降低 2.59%，平均销售单
价为 5,440.99 元/吨，较上年同期下降 3.43%。本报告期公司因经营业务产生
- 20 -
的总体应收债权较期初增长 12.33%，其中，应收账款较期初增加 72.98%，应收
票据较期初降低 42.60%。粉末冶金板块结算方式未发生改变，在年度中期保持
适度应收债权规模，年底集中回款，年底应收债权规模会逐渐减少。由于销售收
入的降低，粉末冶金板块本报告期销售商品收到的现金为 32,796 万元，较上年
同期减少 1,046 万元，同比降低 3.11%。随着年底公司集中回款，粉末冶金板块
销售商品收回现金将会增加。
2.盐业板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变化，经营现金流与上期
无对比数据。盐业板块的应收账款及应收票据均为各盐业公司经营业务产生，应
收账款周转率为 1.51，盐业板块总体坏账比例为 5.47%，应收账款和应收票据周
转性较好，坏账比例较低。盐业各公司一直采用保守的信用政策，只对逾期账款
风险几乎为零的单位采用赊销销售，一般信用客户则采用预收款形式进行销售，
所以盐业板块保持较好的现金流量，本报告期经营活动产生的现金流量净额为
3,346.79 万元。
3.贸易业务信用政策、下游客户未发生变动，由于本期新增的焦炭业务全部
使用电子承兑汇票结算，以票据进行结算的业务量增加。本报告期，公司票据结
算的贸易业务占比由上期的 15.44%上升到本期 40.46%，导致公司在本报告期业
务量平稳发展的情况下，经营活动产生的现金流量净额稍有下降。
4.房地产板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变动，现金变动的主要
原因是房地产处于清盘阶段（销售情况详见第一个问题（一）4.（4）房地产板
块），本期销售商品收到的资金为 3769.53 万元，较上期减少 52.81%。同时，公
司在本期支付后期工程款约 8500 万元，直接导致本报告期与项目工程相关的经
营现金流出较上年同期增加 678.92%，所以本期公司经营活动产生的现金流量净
额较少。
5.纺织板块信用政策、下游客户、结算方式等无重大变化，经营性现金流变
动较小。
综上所述，公司 2019 年与上期信用政策、下游客户、结算方式等无重大变
化，对公司总体经营性现金流变动无重大影响。
（三）补充披露期末余额前五名应收账款和应收票据的具体对象及其关联
关系、形成原因、账龄、坏账计提、期后款项回收进展及可能存在的风险。
1．应收账款具体情况：
- 21 -
单位：万元
期后
损失
回款
占应 准备
金额
账面 占应
关联 形成 账面余 损失准 期后回款 占账
客户名称 余额 账龄 账面
关系 原因 额 备 金额 面余
比例 余额
额比
（%） 比例
例
（%）
（%）
安阳市新普钢铁 非关 销售 1 年以
43,135.86 49.43 2,156.79 5.00 13,565.54 31.45
有限公司 联方 货物 内
安阳市站前物资 非关 销售 1 年以
4,391.99 5.03 219.60 5.00 1,496.78 34.08
有限责任公司 联方 货物 内
安阳市诚远贸易 非关 销售 1 年以
4,330.28 4.96 216.51 5.00 2,713.73 62.67
有限责任公司 联方 货物 内
安阳市奥瑞科技 非关 销售 1 年以
2,698.08 3.09 134.90 5.00 351.44 13.03
有限公司 联方 货物 内
青岛海裕隆酒店 非关 销售
2,341.32 2.68 3-4 年 936.53 40.00
管理有限公司 联方 货物
合计 56,897.53 65.20 3,664.34 6.44 18,127.48 31.86
应收前四名客户和公司有持续正常的业务往来，应收债权总额正逐步降低,
应收前四名客户主要为公司子公司山东鲁银经贸有限公司贸易业务下游客户，公
司把降低应收债权规模作为日常工作任务，全力协调安阳市新普钢铁有限公司等
公司落实按合同回款进度，稳步缩减债权规模。
此外，奥瑞科技、站前物资、诚远贸易等客户单位持续同公司发生矿石、焦
炭等原料购销业务，各单位应收账款科目在动态变化中保持净额逐渐减少。因此
应收款项的回收风险极低。
青岛海裕隆酒店管理有限公司债权已经进入诉讼环节，公司子公司山东鲁邦
诉海裕隆公司拖欠购房款案，青岛市中级人民法院认为原审对基本事实认定不
清，已于 2019 年 7 月将本案发回青岛市城阳区人民法院重审，目前本案在一审
重审阶段，尚未收到开庭通知，该存在一定的回收风险；2019 年 9 月，公司转
让房地产板块股权，该笔债权随着公司股权一并转让。
2．应收票据具体情况：
单位：万元
关联 形成 损 期后回 商业承兑汇 是否
客户名称 金额（ 账龄
关系 原因 失 款金额 票/银行承兑 附追
- 22 -
准 汇票 索权
备
背书转
寿光隆昊化 非关 销售 1年 银行承兑汇
575.00 让 460 否
工有限公司 联方 货物 以内 票
万元
山东阳煤恒
非关 销售 1年 全部背 银行承兑汇
通化工股份 500.47 否
联方 货物 以内 书转让 票
有限公司
安阳市新普
非关 销售 1年 全部背 银行承兑汇
钢铁有限公 400.00 否
联方 货物 以内 书转让 票
司
济钢市矿产
非关 销售 1年 全部背 银行承兑汇
科技有限公 377.00 否
联方 货物 以内 书转让 票
司
亚太森博（山
非关 销售 1年 全部背 银行承兑汇
东）浆纸有限 300.00 否
联方 货物 以内 书转让 票
公司
合计 2,152.47 -
公司购销业务中，收到或支付的银行承兑汇票不附追索权。公司在以前经营
期间未发生背书转让银行承兑汇票追索事项和到期无法托收情况。
3．半年报显示，2019 年上半年，公司营业收入同比下降 0.84%，销售费用
同比增加 260.18%，其中运杂费 5123.04 万元，同比增加 299.44%，其他销售费
用也有不同幅度上涨。请结合公司报告期内营业收入及销售费用的具体构成及
其变动构成情况，分析说明在公司营业收入下滑的情况下，销售费用大幅增加
的原因和合理性。
【回复】
（1）本期收入变动的主要原因：①本期将资产重组后标的盐业公司纳入合
并范围；②公司部分贸易业务模式调整，使得本年确认的贸易收入较上年同期下
降；③房地产板块处于清盘阶段，销售数量较少。（各板块收入情况详见第一个
问题（一）2.各板块情况分析）各业务板块收入对比变动表如下：
单位：万元
占本期比率 占上期比率 同比变动
板块 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
（%） （%） （%）
粉末冶金 1,555.85 23.64 1,512.77 82.78 2.85
盐业 4,682.55 71.14 - - -
- 23 -
贸易业务 91.17 1.39 86.27 4.72 5.69
房地产板块 120.51 1.83 124.17 6.79 -2.95
纺织行业 132.19 2.01 104.28 5.71 26.77
合计 6,582.27 100.00 1,827.49 100.00 260.18
本期销售费用增加主要原因为本期将资产重组后标的盐业公司纳入合并范
围，与销售有关的费用增加，盐业板块销售费用本期发生额为 4,682.55 万元，
占公司全部销售费用的 71.14%；公司原经营板块内子公司本报告期的销售费用
与上年同期变化不大，粉末冶金板块作为公司主营业务板块，销售费用占比为
82.78%，本报告期销售费用与上年同期基本持平，其余板块的销售费用只存在小
范围波动。
（3）销售费用及新增相关费用明细如下表：
单位：万元
较去年 其中：新增 新增的占
本期发 上期发生 变动率
项目 同期增 盐业相关费 本年比例
生额 额 （%）
加 用部分 （%）
职工薪酬 602.18 247.30 354.88 143.50 300.88 49.97
办公费 61.76 5.45 56.31 1,033.93 60.35 97.72
运杂费 5,123.04 1,282.57 3,840.48 299.44 3,759.12 73.38
广告费 36.60 12.01 24.59 204.79 13.43 36.69
差旅费 86.56 20.97 65.59 312.75 64.80 74.86
业务招待费 31.51 4.05 27.47 678.67 25.69 81.53
折旧费 11.56 1.56 10.01 643.28 11.00 95.16
机物料消耗 166.20 14.56 151.65 1,041.67 150.13 90.33
物业管理费 0.49 -0.49 -100.00
销售代理费 209.17 183.56 25.62 13.96 80.07 38.28
其他费用 253.67 54.98 198.69 361.38 217.08 85.58
合计 6,582.27 1,827.49 4,754.78 260.18 4,682.55 71.14
本期销售费用较上期增加项主要为职工薪酬、运杂费、差旅费、机物料消耗
等，由于本年新增合并盐业相关费用，使得销售费用较上年同期增加较大。
①职工薪酬本期较上期增加 355 万元，增长比率为 143.50%；其中合并盐业
增加 301 万元，占本期薪酬比例接近 50%；薪酬的增加主要是合并盐业增加。
②运杂费本期较上期增加 3,840 万元,增长比率接近三倍；其中合并盐业增
加 3,759 万元，占本期运杂费比例 73.38%，盐业运费较大的原因是销售食盐运
费主要由公司承担，因此运费较大；运费的增加主要是合并盐业增加。
③办公费本期较上期增加 56.31 万元，合并盐业公司增加 60.35 万元，主要
- 24 -
为盐业公司销售部门正常办公业务产生。
④其他销售费用金额较小，变动较大；变动大的主要原因都是合并盐业导致，
公司去除盐业板块销售费用变动较小与公司经营情况相符。
综上所述，由于今年与去年同期收入、销售费用的对比基数不同，导致收入
变动率和销售费用变动率不成比例。
4．相关公告显示，2018 年 12 月，公司以 13.32 亿元向山东省盐业集团有
限公司（以下简称山东盐业）收购山东岱岳制盐有限公司（以下简称岱岳制盐）
等 9 家标的公司股权，产生商誉 1516.69 万元。交易对方山东盐业承诺，2019
年标的公司实现净利润 8259.25 万元。半年报显示，2019 年上半年，9 家标的
公司合计实现净利润 508.07 万元，仅达到全年净利润承诺数的 6.15%。其中，
岱岳制盐实现净利润-438.80 万元，其余标的公司净利润规模均低于 500 万元。
请公司：（1）结合公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况，说明收购相关
资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性；（2）结合
行业发展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入和成本确认政策
等，说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因；（3）补
充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程，结合业绩承诺情况、标的公司经
营情况、未来经营计划等，说明相关业绩承诺是否具有可行性，是否存在商誉
减值风险。
【回复】
（一）结合公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况，说明收购相关资产
采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性；
1.公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况
（1）公司实际控制人情况
截至 2019 年 6 月末，山东国惠投资有限公司持有鲁银投资 134,828,570 股
公司股份，持股比例为 23.73%，为公司控股股东。山东省人民政府国有资产监
督管理委员会持有山东国惠投资有限公司 100%股权，山东省人民政府国有资产
监督管理委员为公司实际控制人。
（2）交易对方山东省盐业集团有限公司实际控制人情况
截至 2019 年 6 月末，山东省盐业集团有限公司的控股股东和实际控制人均
- 25 -
为山东省人民政府国有资产监督管理委员，其控制关系如下图所示：
2.收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合
理性
（1）收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理的原因
根据《公司法》第二百一十六条：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。”《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：
“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
根据《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007 年第 2
期）：“根据会计部与财政部会计司协调会议精神，对同一控制条件下的企业合并
的认定应把握从严控制原则，公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并
认定为同一控制条件下的企业合并；对于国家或地方国资委控制下的企业之间发
生的企业合并，通常应按照个案实际情况进行认定。”
根据《企业会计准则讲解（2010）》：“同一控制下的企业合并一般发生于企
业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从
本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前
后均实施最终控制的一方为集团的母公司。……企业之间的合并是否属于同一控
制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的
原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内
部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合
并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。”
本次重组在山东产权交易中心的组织和监督下，通过公开挂牌转让方式进
行，按照公平公正的市场交易规则自愿达成。在本次交易中，山东国资委作为国
有资产监管者，仅履行了重组方案审批的职能。故本次交易采用非同一控制下企
- 26 -
业合并会计处理。
（2）确认商誉的依据及合理性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
鉴于“非同一控制下企业合并”仅仅体现于合并报表层面，而合并报表的会
计主体本身并不是纳税主体，被购买方作为一个独立法人和企业所得税独立纳税
人的地位并不因为此次股权收购而改变，因此被购买方的各项可辨认资产、负债
的计税基础仍保持原状，即以其自身财务报表所示历史成本为基础持续计算的金
额；而这些可辨认资产、负债在购买方合并报表层面所显示的账面价值是基于购
买日公允价值持续计算的金额，所以在购买方合并报表层面，可辨认资产和负债
的账面价值和计税基础是在差异。
《企业会计准则第 18 号——所得税》第四条规定：“企业在取得资产、负
债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，
应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债”。《企业
会计准则第 18 号——所得税》应用指南规定,“由于企业会计准则规定与税法规
定对企业合并的处理不同,可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与
其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵
扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所
得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉”。
《上市公司执行会计准则案例解析（2019）》案例 3-09——非同一控制下企
业合并的合并财务报表中是否考虑评估增值部分的递延所得税的案例中，因评估
增资引起的账面价值大于计税基础，从而产生的未来需要纳税的后续所得税影
响，应当于企业合并发生时，确认递延所得税负债。同时，根据企业会计准则的
相关规定，相应地调整所确认的商誉金额。
由于本次收购属于非同一控制下企业合并，公司按照交易价格作为合并成
本，并在合并日对合并成本进行分摊。因合并成本与标的公司账面价值的差额而
导致的资产入账价值及其计税基础的差异，公司按照会计准则的要求确认递延所
得税负债 15,166,872.59 元，同时确认商誉 15,166,872.59 元。
（二）结合行业发展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入
- 27 -
和成本确认政策等，说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小
的原因；
由于公司 2019 年 3 月 31 日将资产重组的 8 家盐业公司纳入合并范围内，公
司披露的半年报中披露的盐业子公司经营数据为各公司 4-6 月的经营数据，而非
2019 年 1-6 月份经营数据。
2019 年 4-6 月采用收益法评估的相关标的公司利润实现情况如下：
单位：万元
公司 2019 年预测利润 2019 年 4-6 月实现利润 完成比例
寒亭一场 477.86
菜央子 1,064.00 484.04 23.14%
东方海盐 549.87
肥城精制盐厂 1,574.26 365.30 23.20%
东岳盐业 1,808.12 257.09 14.22%
岱岳制盐 2,592.97 -438.80 不适用
制盐科技 192.17 -86.62 不适用
合计 8,259.25 581.01 7.03%
标的公司均未完成盈利预测情况，2019 年二季度，相关标的公司的经营模
式、主要客户及收入和成本确认政策未发生重大变化。岱岳制盐、东岳盐业、鲁
晶制盐科技利润完成比例较低的主要原因如下：
1.岱岳制盐亏损的原因
岱岳制盐 2019 年 4-6 月亏损的主要原因系销售价格下降所致，其主要产品
食盐、工业盐销售情况如下：
单位：万元
2019 全年盈利 2019 年 4-6 月 2019 年 4-6 月实
产品 项目
预测情况 预测基准 际完成情况
总收入 16,720.36 4,180.09 5,101.23
食盐 数量（万吨） 29.10 7.28 10.92
单位售价（元/吨） 574.58 574.58 467.26
总收入 21,334.04 5,333.51 4,388.91
工业盐 数量（万吨） 88.80 22.20 23.29
单位售价（元/吨） 240.25 240.25 188.47
从上表可以看出，岱岳制盐食盐、工业盐毛利波动主要受销售价格的影响，
- 28 -
价格变动的具体原因如下：
岱岳制盐 120 万吨制盐项目投产以来，制盐产能大幅提升。由于市场开发滞
后于公司产能，2018 年末存货增加至 5,301.19 万元。2019 年上半年，岱岳制盐
为了开拓省外食盐市场，采用低价策略抢占市场，扩大市场占有率采用低价销售
的战略消化库存食盐。同时省外销售食盐中，单价较低的普通精制盐销售占比增
加，而单价较高的多功能食盐产品占比较低。以上因素共同导致岱岳制盐 2019
年 4-6 月份食盐销售均价 467.26 元/吨，较评估预测值 574.58 元/吨下降 18.68%，
减少公司毛利额 1,171.67 万元。
（2）工业盐市场价格调整
岱岳制盐工业盐的主要客户为氯碱化工企业，受下游氯碱化工企业景气度下
降供需情况影响，2019 年 4-6 月岱岳工业盐销售均价 188.47 元/吨，较评估预
测单位售价下降 21.55%，导致工业盐毛利降低，同比影响公司毛利额 1,205.65
万元
据 Wind 资讯统计，2019 年上半年原盐出厂均价较去年同期下降 8.16%。2018
年以来原盐（工业盐）市场价格变化情况如下：
从上图看出，2019 年 3 月以来，原盐（工业盐）价格下调明显，2019 年 8
月以来逐步回升。
2.东岳盐业微利的原因
东岳盐业为岱岳制盐的唯一卤水供应企业。东岳盐业的卤水生产采用“以销
定产”的模式，依照岱岳制盐的生产计划，生产部门定期下达的生产计划，参照
岱岳制盐的生产节点，保证卤水供给。
- 29 -
东岳盐业微利的主要原因系与岱岳制盐调整了卤水结算价格。2019 年 4 月，
双方约定未来由岱岳制盐承担卤水净化费用，同时双方卤水结算解释一下双方将
卤水结算价格由 12.88 元/吨调整为 8.85 元/吨，影响东岳盐业 2019 年 4-6 月利
润总额 486.41 万元。10.75 元/吨，影响东岳盐业上半年利润总额 480.57 万元。
由于东岳盐业、岱岳制盐均属于公司全资子公司，上述结算价格调整不影响公司
合并报表利润。
3.制盐科技亏损的原因
鲁晶制盐科技亏损 86 万元的主要原因系收入下降所致。鲁晶制盐科技主营
业务为多功能食盐的生产销售，主要通过济南盐业公司等各地市盐业公司进行销
售。2019 年 4-6 月，受盐业体制改革影响，鲁晶制盐科技第一大客户济南盐业
公司采购金额较去年同期出现明显下滑，而鲁晶制盐科技自身的食盐销售网络正
在开拓建设中，导致鲁晶制盐科技本期 4-6 月收入由去年同期的 469.36 万元收
入下降至 339.18 万元。
（三）补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程，结合业绩承诺情况、
标的公司经营情况、未来经营计划等，说明相关业绩承诺是否具有可行性，是
否存在商誉减值风险。
1.购买日商誉金额的计算过程
购买盐业各子公司总成本为 1,331,866,000.00 元，其中盐业公司的部分矿
产资源尚未办理完毕，总成本中有 158,458,652.09 元矿产资源费在其他非流动
资产中列示。故公司对盐业各子公司合并成本（长期股权投资入 账价值）
1,173,407,347.91 元。
由于本次收购属于非同一控制下企业合并，公司按照交易价格作为合并成
本，并在合并日对合并成本进行分摊。因合并成本与标的公司账面价值的差额而
导致的资产入账价值（1,173,407,347.91 元）及其计税基础（1,014,948,695.82
元）的差异，公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债，同时确认商誉。
具体计算过程如下：
单位：元
序号 项目 金额 备注
① 交易价格 1,331,866,000.00 公司支付全部股权转让款
② 计入其他非流动资产 158,458,652.09 未缴纳的采矿权价款价值
- 30 -
③ 计入长期股权投资（合并成本） 1,173,407,347.91 ③=①-②
④ 各子公司账面价值（计税基础） 1,112,948,695.82 交割日标的公司账面价值
⑤ 投资成本与计税基础差额 60,667,490.36 ⑤=③-④
⑥ 确认递延所得税负债 15,166,872.59 ⑥=⑤*25%
⑦ 确认商誉 15,166,872.59 ⑦=⑥
2.相关业绩承诺是否具有可行性
2019 年二季度收益法评估的标的公司利润完成比例相对较低，主要系受工
业盐、食盐价格下降影响。由于食盐需求具有较为明显的季节波动，下半年北方
进入腌制季节后，食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年食盐的销售收入将
得到改善。同时，2019 年 8 月以来，受下游行业需求回暖影响，工业盐价格逐
渐复苏，根据 Wind 资讯统计，2019 年 8 月以来，原盐（工业盐）出厂价不断上
升，截止 2019 年 9 月 12 日上升至 260 元/吨，较 2019 年 6 月末的 240 元/吨上
升 8.33%。预计工业盐价格回升将改善相关标的资产的经营业绩。故重组相关业
绩承诺具有一定的可行性。
对于标的公司的生产经营中的食盐销售业务风险、工业盐及盐化工产品业务
风险，公司在《重大资产购买报告书（草案）》重大风险提示章节提示相关风险。
此外，公司与交易对手方山东盐业集团签署了《盈利预测补偿协议》，山东
盐业集团承诺盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司三年累计实现的
净利润合计数不低于承诺的净利润合计数，若届时相关业绩承诺未能实现，补偿
义务人山东盐业集团需根据本协议的约定对补偿权利人进行补偿。
3.商誉是否存在减值风险
由于相关标的公司的利润完成存在一定的不确定性，公司未来存在一定的商
誉减值风险。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定，公司应当
在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商
誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司半年报暂未进行商誉减值测试，公司将严格按照企业会计准则的相关要
求，在年度终了进行商誉减值测试。
二、其他财务信息
5．半年报显示，2019 年上半年公司转回坏账损失 876.86 万元，同比增加
- 31 -
128.78%。请公司：（1）区分具体业务板块，分别列示营业收入及坏账损失的变
动情况；（2）结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司
自身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况，说明转回坏账损失
的原因及合理性。
【回复】
（一）区分具体业务板块，分别列示营业收入及坏账损失的变动情况；
由于今年利润表格式变化，按照报表格式统一规定，资产减值损失列示负数
为公司增加计提的坏账损失，并非转回资产减值损失，利润表列示的 876.86 万
元为公司 2019 年 1-6 月计提坏账损失。
各业务板块营业收入和损失准备（坏账准备）计提及变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动比例（%）
板块 损失准备计 坏账准备计 坏账准备计
营业收入 营业收入 营业收入
提金额 提金额 提金额
粉末冶金 33,488.16 282.81 34,491.35 165.39 -2.91 71
盐业 29,209.65 63.50 0.00 0.00
贸易业务 5,780.11 46.55 34,563.97 -294.03 -83.47 不适用
房地产 2,695.77 414.80 6,879.01 238.09 -60.81 74.22
纺织行业 2,838.89 21.77 2,855.82 108.24 -0.59 -79.89
其他 201.53 31.19 190.57 20.83 5.75 49.78
通过上表可以看出报告期与上期同期对比，损失准备（坏账准备）粉末冶金
板块和贸易业务板块是增加的，盐业板块上年同期无业务，房地产板块增加，纺
织行业减少，其他增加。
①粉末冶金板块损失准备本期计提 282.81 万元，较上年同期增长 117.42
万元。由于正常销售业务的开展，粉末冶金公司一年以内应收账款余额为
7,967.68 万元，较期初增加 4,281.20 万元，导致应收账款损失准备金计提增加。
粉末冶金板块企业每年年底集中回款，应收账款会控制在合理的范围内。
②贸易板块损失准备计提本期计提 46.55 万元，主要是因为贸易业务按照账
龄计提坏账，本报告期期末贸易板块应收账款 58,177.52 万元，较期初的
58,912.43 万元，降低 1.25%，应收账款规模较期初未发生较大变动。贸易板块
产生的应收账款主要按照账龄组合法计提坏账，2017 年经贸公司按照谨慎原则，
控制经营风险，缩小业务范围。2017 年底对债权进行分析梳理，按照账龄组合
- 32 -
法计提坏账准备 4,783 万元，应收账款坏账准备余额为 5,942.43 万元。2018
年经贸公司逐渐调整业务模式，随着贸易业务的开展，2018 年中期经贸公司对
债权进行分析梳理，按照账龄组合的应收账款坏账准备余额为 5,816.48 万元，
冲回应收账款坏账准备金 125.95 万元。因此，贸易板块损失准备计提较上期增
加，主要是因为上期期末较期初应收账款减少并且上期计提数为负数。
③房地产板块计提增加主要是青岛海裕隆酒店管理有限公司本期计提
468.26 万元损失准备。
④纺织板块本期按照账龄组合分类的应收账款较期初增加 291.34 万元，补
充计提坏账准备 21.77 万元。上年同期按照账龄组合的应收账款较上年期初增加
739.61 万元，补充计提坏账准备 108.24 万元。
⑤其他板块金额较小，变动幅度较小，对公司的影响较小。
（二）结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司自
身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况，说明转回坏账损失的
原因及合理性。
报告期公司无大额应收账款及票据核销情况，报告期无转回坏账损失情况。
公司于半年度、年度对应收账款及票据进行全面检查，预计各项应收款项可能发
生的坏账。公司本报告期应收账款较期初增长 23.10%，扣除合并盐业板块的应
收账款后，公司应收账款较期初增加 4.34%，同时公司在半年度尚未进行集中收
款，所以应收账款余额较大。
①粉末冶金板块本期计提坏账较多，主要原因是公司下游客户虽然固定但分
散，销售金额不大。粉末冶金板块为了提高市场竞争力，保持稳定的市场份额，
一直采取年度内应收账款额保持 1-2 个月赊销额度，年末集中回款的销售政策，
应收账款在年底能够降至与期初相同水平，因此本期应收账款较期初额度增加，
年底应收账款收回，应收账款额度下降，坏账准备会适当冲回。
2019 年中期，粉末冶金板块应收账款余额为 10,033.22 万元，与 2018 年中
期应收账款余额 9,279.23 万元相比，增长 753.99 万元，增长 8.13%，变动幅
度不大，该公司业务稳定，应收账款余额存在规律性。
②贸易板块损失计提较小，主要由于公司本期业务量增加，公司下游销售客
户比较固定，并且贸易比较频繁，公司在 2018 年度按照应收账款账龄计提坏账
比较充分，本期按照账龄梳理需要补充的坏账较少。
- 33 -
③房地产板块损失准备余额和占比同时上升主要是青岛海裕隆酒店管理有
限公司债权账龄增加（账龄增加原因详见：第二题（三）1），计提比例增加至
40%，计提 414.80 万元坏账损失。
④盐业板块为新增板块，根据上市公司的会计政策计提了坏账损失 63.50
万元，盐业板块各盐业子公司针对下游客户采用比较紧的信用政策，由销售部门
对客户进行信用评级，大部分客户采用预收货款的形式进行销售，应收账款余额
较小，所以计提坏账较小。
综上所述损失准备变动合理。
6．半年报显示，报告期末，公司货币资金余额 6.26 亿元，其中受限资金
2.10 亿元。短期借款期末余额 23.18 亿元，较期初余额增加 123.30%，其他应
付款中外部单位借款余额 7122.92 万元，较期初增加 346.51%。报告期内，公
司发生财务费用 6711.06 万元，同比增长 82.19%。请公司：（1）补充披露公司
货币资金受限的原因及合理性；（2）补充披露其他应付款中外部单位借款的主
要对象、金额、形成原因、借款期限，并说明是否存在关联关系；（3）说明报
告期内短期借款大幅增加的原因，并结合流动资金、借款规模、利息等有关情
况，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。
【回复】
（一）补充披露公司货币资金受限的原因及合理性；
（1）货币资金受限的原因及合理性
单位：元
项目 期末余额 受限原因 合理性
银行承兑汇票 正常经营所需
211,544,007.79
保证金 开具银行承兑汇票支付保证金
合计 211,544,007.79
（二）补充披露其他应付款中外部单位借款的主要对象、金额、形成原因、
借款期限，并说明是否存在关联关系；
（2）其他应付款中外部单位借款的主要对象、金额、形成原因、借款期限、
关联关系
单位：元
单位名称 金额 形成原因 借款期 关联关
- 34 -
限 系
因公司业务调整，将山东省盐业集
山东省盐
团经贸公司业务合并至鲁盐经贸公 无固定 无关联
业集团经 28,932,833.83
司，将盐业集团经贸公司的往来账 期限 关系
贸公司
余额转至鲁盐经贸公司。
山东岱岳制盐有限公司因业务需要
聊城盐业 借款，用于精制盐工程项目建设， 无固定 无关联
5,000,000.00
公司 借款期限至该项目正式投产，按照 期限 关系
同期人民银行贷款利率计息。
此借款为 2018 年 11 月 1 日，鲁盐
山东省盐 经贸公司因购进印度盐急需资金，
无关联
业集团有 2,265,898.40 自盐业集团公司借款，借款期限截 7 个月
关系
限公司 止 2019 年 6 月 30 日， 7 月初该资
金已偿还。
其中 140 万为向赖积豪借款，其余 无固定 无关联
赖积豪 1,927,341.90
部分为其代垫费用。 期限 关系
合计 38,126,074.13
（三）说明报告期内短期借款大幅增加的原因，并结合流动资金、借款规
模、利息等有关情况，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。
1. 短期借款大幅增加的原因
2019 年 6 月 30 日，公司短期借款余额 23.18 亿元，较上年末 10.38 亿元增
加了 12.80 亿元。短期借款较上年末大幅增加的原因主要有：①2018 年，公司
以现金方式购买山东省盐业集团有限公司在 9 家公司股权，最终交易价格为
133,186.60 万元。报告期内公司办理专项借款 9.35 亿元，用于支付购买盐业资
产。②2019 年 4 月，盐业 9 家公司纳入公司合并报表核算，2019 年 6 月底，新
增山东肥城精制盐厂有限公司短期借款 9,000.00 万元。
2.公司偿债风险
（1）公司偿债能力：
单位：元
财务指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
2,093,734,627.6
流动资产 2,631,037,163.03 2,217,511,077.34
0
借款总额（元） 2,732,992,240.02 1,494,000,000.0 1,031,000,000.00
0
其中：短期借款（元） 2,317,866,000.00 1,038,000,000.0 667,000,000.00
0
占借款总额比（%） 84.81 69.48 64.69
一年内到期的长期借款（元） 133,316,800.00 356,000,000.00 316,000,000.00
占借款总额比（%） 4.88 23.83 30.65
长期借款（元） 281,809,440.02 100,000,000.00 48,000,000.00
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占借款总额比（%） 10.31 6.69 4.66
资产负债率（%） 73.86 62.43 58.78
流动比率 0.67 0.85 1.02
速动比率 0.48 0.60 0.73
公司财务费用：
单位：元
期间 财务费用
2018 年 1-6 月 36,836,331.49
2018 年 1-12 月 58,593,754.00
2019 年 1-6 月 67,110,642.87
2019 年 6 月 30 日，公司借款总额 273,299.22 万元，较上年末增加了
159,448.53 万元，增加了 45.72%。其中：短期借款余额 231,786.60 万元，占借
款总额的 84.41%；一年内到期的长期借款余额 13,331.68 万元，占借款总额的
4.88%；长期借款余额 28,180.94 万元，占借款总额的 10.31%。资产负债率较上
年末上升了 18%；流动比率较上年末下降了 21.17%；速动比率较上年末下降了
20%。
公司借款增加主要因素是重大资产重组办理委托贷款 13.31 亿元用于购买
盐业资产，受委托贷款的影响，公司整体的偿债能力有所下降，流动性降低，但
由于收购盐业办理的委托贷款是由公司控股股东提供，并且执行银行基准贷款利
率，到期后由控股股东协助办理接续，降低了部分偿债风险。2019 年 6 月 30 日，
公司可动用货币资金余额 42,179.42 万元，未使用授信额度 50,000 万元。目前，
公司短期借款滚动接续正常，能够应对短期借款偿债需求，基本不存在短期偿债
风险。
3.相关应对措施：
①通过压减应收账款、存货等四项资金占用，提高资产使用效率，有效盘活
存量资产。
②通过处置低效闲置资产（艺术品公司办公楼、德州羊绒公司闲置土地），
尽快实现结构转型，突出主业粉末冶金和盐业板块。
③积极应对转型改革，做大做强主业，扩大粉末市场和盐业市场的占有率；
同时深挖内潜，降低成本费用，拓展利润空间。
通过以上措施，2019 年公司将积极降低有息负债，减少财务费用、降低公
司资产负债率。
- 36 -
7．半年报显示，2019 年上半年，公司经营活动现金流量净额同比减少
116.80%，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 8.65%，收到的往来款同比
减少 91.90%。公司资产负债表显示，其他应收款中外部单位往来款账面余额
11017.37 万元，较期初数增加 66.57%。请公司：（1）补充披露经营活动现金流
量中收到往来款的具体情况；（2）补充披露其他应收款中外部单位往来款项交
易对手方及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、款项回收进展及可能存
在的风险，并进一步说明其他应收款中外部单位往来款的变动与收到其他与经
营活动有关的现金中收到的往来款的联系；（3）补充披露收到其他与经营活动
有关的现金中存款利息收入的具体情况，并说明将其列为经营活动产生的现金
流量的原因及合理性，说明相关会计处理依据。
【回复】
（一）补充披露经营活动现金流量中收到往来款的具体情况；
经营活动现金流量中收到往来款的具体情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月金额 2018 年 1-6 月金额
高新技术产业开发区管委会建设局 11,175,323.00
泰泽海泉收回经营性往来 403,777,413.08
收回保证金 9,731,736.01
其他 12,609,653.47 9,995,883.44
合计 33,516,712.48 413,773,296.52
（二）补充披露其他应收款中外部单位往来款项交易对手方及其关联关系、
形成原因、账龄、坏账计提、款项回收进展及可能存在的风险，并进一步说明
其他应收款中外部单位往来款的变动与收到其他与经营活动有关的现金中收到
的往来款的联系；
1.其他应收款中外部单位往来款项交易对手方及其关联关系、形成原因、账
龄、坏账计提、款项回收进展及可能存在的风险如下：
- 37 -
单位：元
期后回款情
单位名称 关联关系 形成原因 金额 账龄 损失准备 可能存在的风险
况
济南市鲁盐 对外借款，用于对方的生产经营，
无关联关 30,000,000.0 1,500,000.0
小额贷款有 合并日以前已借出年利率 6%，借款 1 年以内 无收回 不存在风险
系 0 0
限公司 尚未到期
乐陵希森集 无关联关 8,962,665.9 存在收回风险，已全
销售货物，账龄较长转入其他应收 8,962,665.92 5 年以上 无收回
团 系 2 额计提坏账
存在一定的法律风
临朐县人民 无关联关 5,866,740.0
临朐法院案件诉讼执行款 5,866,740.00 5 年以上 无收回 险，按照账龄已计提
法院 系 0
坏账
济南海华房
无关联关 5,322,337.8 存在收回风险，已全
地产咨询有 往来款，2004 年资产置换形成 5,322,337.86 5 年以上 无收回
系 6 额计提坏账
限公司
经贸公司 2008 年委托中储公司支
中储发展股 无关联关 付给悦森林集团有限公司的货款定 3,674,287.6 存在收回风险，已全
3,674,287.68 5 年以上 无收回
份有限公司 系 金，后因印尼政府禁止铁矿出口， 8 额计提坏账
款项暂时无法收回
海口蓝晶实
无关联关 3,100,000.0 存在收回风险，已全
业发展有限 销售货物，账龄较长转入其他应收 3,100,000.00 5 年以上 无收回
系 0 额计提坏账
公司
北京珠海银 无关联关 1,960,000.0 存在收回风险，已全
销售货物，账龄较长转入其他应收 1,960,000.00 5 年以上 无收回
艺公司 系 0 额计提坏账
山东阳谷鲁 无关联关 1,533,480.0 存在收回风险，已全
销售货物，账龄较长转入其他应收 1,533,480.00 5 年以上 无收回
银木业有限 系 0 额计提坏账
38
公司
太阳楼大酒 无关联关 1,496,736.7 存在收回风险，已全
销售货物，账龄较长转入其他应收 1,496,736.78 5 年以上 无收回
店 系 8 额计提坏账
禹城市天然 无关联关 1,477,764.0 存在收回风险，已全
销售货物，账龄较长转入其他应收 1,477,764.07 5 年以上 无收回
色素厂 系 7 额计提坏账
山东邦泰物
无关联关 1,311,343.4 存在收回风险，已全
业发展有限 往来款，2004 年资产置换形成 1,311,343.44 5 年以上 无收回
系 4 额计提坏账
公司
鲁银边贸公 无关联关 1,096,434.5 存在收回风险，已全
销售货物，账龄较长转入其他应收 1,096,434.50 5 年以上 无收回
司 系 0 额计提坏账
德城区漂染 无关联关 1,044,494.0 存在收回风险，已全
销售货物，账龄较长转入其他应收 1,044,494.00 5 年以上 无收回
厂 系 0 额计提坏账
沂水制药厂原来的投资款，起诉我
无关联关 公司出资不到位，法院强行划走我 1,000,000.0 存在无法收回的风
沂水制药厂 1,000,000.00 5 年以上 无收回
系 公司在建行的贷款保证金，我公司 0 险，已计提坏账损失
至今未追回。
67,846,284.2 39,346,284.
合计
5 25
注：上述款项占其他应收款中外部单位往来款项的 62%。
39
2.其他应收款中外部单位往来款的减少列报至“收到其他与经营活动有关的
现金”收到其他与经营活动有关的现金中，增加列报至“支付其他经营活动中的
相关现金”支付其他经营活动中的相关现金中。
（三）补充披露收到其他与经营活动有关的现金中存款利息收入的具体情
况，并说明将其列为经营活动产生的现金流量的原因及合理性，说明相关会计
处理依据。
收到其他与经营活动有关的现金中存款利息收入是企业银行存款利息收入
174.55 万元，根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》，公司自有资金在
银行的存款利息，应在现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”项目
列示。
8．半年报显示，公司预付账款期末账面价值 2.45 亿元，较期初增加 92.11%。
账龄超过 1 年且金额重要的预付账款中，与即墨市温泉镇人民政府发生的 560
万元预付账款账龄达 5 年以上。请公司：（1）区分不同业务板块，结合供应商
情况、结算方式变化情况等，具体说明公司预付账款大幅增加的原因及合理性；
（2）补充披露期末余额前五名预付账款的形成原因、账龄、未结算原因，说明
与预付对象之间是否存在关联关系；（3）说明各项账龄超过 1 年的预付账款长
期挂账的具体原因及合理性，是否存在具体结算安排。
【回复】
（一）区分不同业务板块，结合供应商情况、结算方式变化情况等，具体
说明公司预付账款大幅增加的原因及合理性；
各业务板块预付账款报告期，期末期初情况：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2019 年 1 月 占比 变动比例
板块 占比（%）
日 1日 （%） （%）
粉末冶金 682.76 2.79 318.02 2.50 114.69
盐业 5,480.63 22.41 - -
贸易业务 17,546.94 71.75 11,717.64 92.05 49.75
房地产 698.29 2.86 615.70 4.84 13.41
纺织行业 32.32 0.13 55.18 0.43 -41.44
其他 13.89 0.06 23.27 0.18 -40.30
合计 24,454.84 100.00 12,729.82 100.00 92.11
①粉末冶金板块预付账款较期初增加 364.74 万元，增长 114.69%，主要是
40
公司正常生产采购需要，增加的预付款项；虽然增加比例较大，但总占比较小，
并且预付账款在合同期内，账龄为一年以内。公司购买主要原材料需要预付
20%-30%定金，供应商的结算方式未发生变化，本期增加主要是采购原材料尚未
到达。
②盐业公司为本期新增加，不存在期初数据，导致预付较期初增加 5,480.06
万元。
③贸易板块预付账款占比 71.75%，为公司预付账款的主要组成部分。本期
贸易板块预付账款余额为 17,546.94 万元，较期初增加 5,829.30 万元，增长
49.75%。本期新增贸易业务与供应商结算方式较经贸公司上期其他贸易业务发生
变化，新增原材料贸易采用部分预付款形式采购货物。本期贸易板块的原料购销
业务进一步拓展，原有供应商合作规模、新增供应商数量都有所增长，加之本期
新增贸易业务与供应商结算方式发生变化，新增原料贸易采用部分预付款形式采
购货物，故预付账款出现增长。随着各合作客户业务循环开展和合同执行进度推
进，贸易板块预付账款规模始终保持动态变化、总体保持相对稳定。其中，上海
啸创供应链有限公司为本期新增建材类业务上游客户，在本报告期，尚有未完结
的合同，截至 2019 年 9 月，合同执行完毕；上海砼飞贸易有限公司、中信金属
股份有限公司、青岛利澳特国际贸易有限公司均为本期新增矿石业务上游客户，
在本报告期，尚有未完结的合同，截至 2019 年 9 月，合同执行完毕，预付账款
期末余额为零；浙江自贸区悦欣能源有限公司、安阳科邦煤炭运销有限公司为公
司焦炭业务上游客户，按照合同流程正常开展业务。详细数据见下表：
单位：万元
业务 变动比例
往来单位名称 期末余额 期初余额
名称 （%）
上海啸创供应链有限公司 建材类 4,194.81 295.40 1,320.04
浙江自贸区悦欣能源有限公司 焦炭 2,350.51 150.00 1,467.01
安阳科邦煤炭运销有限公司 焦炭 2,289.99 3,152.85 -27.37
硅锰合
石嘴山市惠义冶金工贸有限公司 1,643.56 700.00 134.79
金
上海砼飞贸易有限公司 矿石 1,405.00
山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有
焦炭 1,350.00 1,080.00 25.00
限公司
中信金属股份有限公司 矿石 1,031.00
青岛利澳特国际贸易有限公司 矿石 1,015.00
④房地产、纺织行业和其他变动幅度较小，且占预付账款余额比例较小。
综上所述，预付账款的大额增加主要是本期纳入合并范围的盐业板块预付账
41
款增加和贸易业务板块公司已付款供应商未发货导致的预付账款大幅上升。
（二）补充披露期末余额前五名预付账款的形成原因、账龄、未结算原因，
说明与预付对象之间是否存在关联关系；
预付前五名具体情况如下：
单位：万元
占比 关 相
（%） 形成 联 关
单位名称 余额 账龄 未结算原因
原因 关 板
系 块
上海啸创供应链有限公司 非 贸
上海啸创
1 年 采购 整体业务转移至山东啸创 关 易
供应链有 4,194.81 17.15
以内 钢材 实业，因此未及时结算， 联 板
限公司
目前相关业务已完结。 方 块
浙江自贸 受物流发运、提货进度、 非 贸
区悦欣能 1 年 采购 结算流程等业务周期影 关 易
2,350.51 9.61
源有限公 以内 焦炭 响，有部分焦炭暂未发货， 联 板
司 按照经营流程及时结算。 方 块
受物流发运、提货进度、 非 贸
安阳科邦
1 年 采购 结算流程等业务周期影 关 易
煤炭运销 2,289.99 9.36
以内 焦炭 响，有部分焦炭暂未发货， 联 板
有限公司
按照经营流程及时结算。 方 块
受物流发运、提货进度、
石嘴山市 非 贸
采购 结算流程等业务周期影
惠义冶金 1年 关 易
1,643.56 6.72 硅锰 响，有部分硅锰合金暂未
工贸有限 以内 联 板
合金 发货，按照经营流程及时
公司 方 块
结算。
受物流发运、提货进度、
非 贸
上海砼飞 采购 结算流程等业务周期影
1年 关 易
贸易有限 1,405.00 5.75 铁矿 响，有部分铁矿粉暂未发
以内 联 板
公司 粉 货，按照经营流程及时结
方 块
算。
合计 11,883.87 48.60
（三）说明各项账龄超过 1 年的预付账款长期挂账的具体原因及合理性，
是否存在具体结算安排。
1.账龄超过 1 年的预付账款长期挂账的主要单位期末余额和账龄如下：
单位：元
债务单位 期末余额 账龄
即墨市温泉镇人民政府 5,600,000.00 5 年以上
山东钢铁集团日照有限公司 2,155,940.40 1-2 年
42
潍坊中泰荣盛进出口有限公司 1,828,661.50 1-2 年
1 年以内 500,000.00，
南涧俊仲号商贸有限公司 1,006,182.10
1-2 年 506182.10
合计 10,590,784.00
2.账龄超过 1 年的预付账款长期挂账的具体原因及合理性和具体结算安排
情况如下：
①即墨市温泉镇人民政府 560.00 万说明。
公司子公司山东鲁邦房地产开发有限公司向田横岛省级旅游度假区管理委
员会预付 560.00 万元作为购地的定金，后因即墨工业布局战略调整，该项目的
土地开发未能如愿进行。该笔预付款已超过五年，公司与对方不存在任何关联关
系。对田横管委会拖欠土地出让金 560.00 万元，我公司一直与田横岛省级旅游
度假区管理委员会沟通协商解决方案。
②山东钢铁集团日照有限公司 215.59 万元说明。
公司子公司莱芜钢铁粉末冶金有限公司与山东钢铁集团日照有限公司签订
的《山东钢铁集团日照有限公司销售合同》规定，我公司需先交足货款，对方才
会组织交货，且合同后续货款亦需按供方要求及时补交，故形成此预付款项，该
预付款项的账龄在合同期内，山东钢铁集团日照有限公司为原股东控制的子公
司。该款项在合同期内公司将按照正常经营流程处理。
③潍坊中泰荣盛进出口有限公司 182.87 万元说明。
该款项为公司子公司山东鲁盐经贸有限公司 2018 年底与唐山三友化工股份
有限公司购买印度盐时预付的工业盐款，后期因价格不适暂未购进印度盐所形成
的预付款，山东鲁盐经贸有限公司与预付对象不存在关联关系，目前正与对方沟
通，假若购进印度工业盐还处于不成熟时机，该款项将会退回山东鲁盐经贸有限
公司。
④南涧俊仲号商贸有限公司 100.62 万元说明。
关于山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司与南涧俊仲号商贸有限公司的
预付账款：由于茶叶系公司定制茶叶需要提前预付部分款项。a.1-2 年 50.62 万
元为向对方购买普洱茶叶款，普洱茶叶已生产完成，但需要在特殊环境下存放，
由于我们仓库储存茶叶条件不足，暂时保存在厂家的仓库内。因茶叶未发到公司
的仓库内无法进行验收，所以形成相应的预付账款。b.1 年以内 50 万元形成原
因是此茶叶为 2019 年新定制的鲁晶牌茶叶，按约定需要提前支付货款后厂家才
予以生产，所以形成此预付账款。公司与南涧俊仲号商贸有限公司不存在企业关
43
联关系，我公司会积极解决此预付款项的问题，及时催要货物做好必要的防范风
险的措施。
9．半年报显示，公司银行承兑票据期末已终止确认尚未到期的金额为 5.28
亿元。请公司：补充披露报告期内应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应
收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据
是否满足终止确认条件。
【回复】
报告期内公司收到的应收票据进行票据贴现和背书转让，公司在与上游供应
商结算时，通常会将收到的银行承兑汇票背书转让支付货款。报告期末已终止确
认尚未到期的金额为 5.28 亿元，其中：票据贴现未到期 3.63 亿元，支付货款和
工程款背书转让 1.65 亿元。背书转让的银行承兑汇票存在被背书公司到期托收
无法收到款项向前手追索的可能。贴现的银行承兑汇票存在到期银行收不到款
项，向贴现单位追索的可能，但公司背书转让给上游供应商和贴现给银行的银行
承兑汇票有银行作为保证，无法兑付的风险极小，供应商和银行向公司追索的可
能性极小。公司已将金融资产所有权上的风险和报酬转移给了转入方应当终止确
认金融资产。企业背书转让票据和贴现票据转让了收取该金融资产现金流量的合
同权利；该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号--金融资产
转移》关于金融资产终止确认的规定满足金融资产终止确认条件。
10．半年报显示，公司其他权益工具投资期末账面价值为 4.86 亿元，公司
披露主要为按照成本计量的其他权益工具投资。请公司：（1）说明其他权益工
具投资按照成本计量的依据及合理性，说明相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定；（2）补充披露其他权益工具投资项目的具体情况，包括名称、
投资金额、持股比例、主要财务数据、是否存在关联关系等。
【回复】
（一）说明其他权益工具投资按照成本计量的依据及合理性，说明相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，对于存在活跃市
场的权益工具投资，应按照活跃市场报价确定其公允价值，公司持有的中鲁 B 和
山航 B 存在活跃的市场，可以在公开的市场查阅其市场价格，所以按照公允价值
44
核算，其变动计入其他权益变动；对于不存在活跃市场的权益工具投资，企业无
法可靠计量其市场价值，应当按照市场法/收益法/成本法等进行估值，公司持有
的其他权益工具，主要为非上市公司股权，在市场中无法找到参照公司进行估值，
账面成本接近公允价值，因此以成本价值进行列报。
公司本期半年度报告中，第四节经营情况的讨论与分析中的“（四）投资状
况分析”（半年度报告第九页），对公司股权投资的总体分析如下表，公司在对其
他权益工具投资的描述中，将非上市公司股权部分的投资列示为“按成本法计
量”，披露有误。按照最新的会计准则，该部分非上市公司股权依然需要按照公
允价值进行计量，但是由于无法找到参照公司并且账面成本接近公允价值，可以
列示为参照成本价值列示，而非成本法计量。
单位：元
修改后期末账面价
项目 期末账面价值 值 期初账面价值
其他权益工具投资 485,519,366.50 485,519,366.50 465,659,031.47
其中：按照公允价值
1,899,045.20 485,519,366.50 2,283,710.16
计量
按照成本计量 483,620,321.30 463,375,321.31
（二）补充披露其他权益工具投资项目的具体情况，包括名称、投资金额、
持股比例、主要财务数据、是否存在关联关系等。
1.其他权益工具投资项目的具体情况如下：
单位：元
持股比 关联关
投资单位名称 投资金额 期末余额 减值准备
例（%） 系
山东省中鲁远洋渔 无关联
200,000.00 0.0489 383,091.93
业股份有限公司 关系
山东航空股份有限 无关联
200,000.00 0.0498 1,515,953.26
公司 关系
山东天泰新材料股 无关联
600,000.00 2.00 600,000.00
份有限公司 关系 590,000.00
山东玉泉股份有限 无关联
4,089,416.14 1.35 4,089,416.14
公司 关系
山东磊宝锆业科技 无关联
34,000,000.00 9.87 34,000,000.00
股份有限公司 关系
山东金融资产交易 无关联
12,000,000.00 6 12,000,000.00
中心有限公司 关系
莱商银行股份有限 399,096,505.17 3.32 前控股 399,096,505.17 9,820,600.00
45
公司 股东控
制单位
烟台恒启达投资合
无关联
伙企业（投资有限 6,000,000.00 5.63 6,000,000.00
关系
合伙）
山东省财金创投新
旧动能转换股权投 无关联
18,000,000.00 13.64 18,000,000.00
资合伙企业（有限 关系
合伙）
济南市历下区鲁盐 无关联
20,000,000.00 6.67 20,000,000.00
小额贷款有限公司 关系
济南昱升食品有限 无关联
245,000.00 49.00 245,000.00
公司 关系
合计 494,430,921.31 495,929,966.50 10,410,600.00
2.主要投资单位的主要财务数据如下：
单位：万元
主要投资单位 收入 利润 资产总额 净资产
山东磊宝锆业科技股份有限公
2,542.61 -1,019.28 23,232.03 13,768.77
司
山东金融资产交易中心有限公
9,982.47 11,267.74 147,899.11 21,127.63
司
莱商银行股份有限公司 319,599.05 60,530.97 12,131,995.00 904,353.48
山东省财金创投新旧动能转换
0.00 -54.86 13,145.14 13,145.14
股权投资合伙企业（有限合伙）
11．半年报显示，公司长期股权投资中合营企业投资账面价值为 2015.50
万元，报告期内未发生增减变动。请公司：结合采取的具体核算方法、合营企
业的经营情况，说明报告期内合营企业投资账面价值未发生变动的原因及合理
性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复】
公司长期股权投资中合营企业投资账面价值为 2,015.50 万元，明细如下：
单位：元
持股比 2019 年 06 月 30 期末账面价
其他投资 减值准备
例(%) 日余额 值
德州市德信资产管理
89.00 44,500,000.00 24,475,000.00 20,025,000.00
有限公司
鲁银实业集团潍坊分
100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00
公司
粉末冶金产业国际人 26.00 130,000.00 130,000.00
46
才合作(莱芜)有限公司
合计 49,630,000.00 29,475,000.00 20,155,000.00
其中前两项持股比例较高但是未纳入合并范围的原因主要为公司正处于主
动清算，德州市人民政府指定的相关人员组成的清算组对德州市德信资产管理有
限公司进行日常管理，在清算期间，被投资单位不得开展与清算无关的经营活动。
公司不能再控制该被投资单位，不能将该被投资单位继续认定为本公司的子公
司。两家公司早已停止经营，已无任何从业人员。鲁银实业集团潍坊分公司已经
全额计提减值准备，德州市德信资产管理有限公司已经按照 55%计提坏账。公司
对上述两家公司不再具有控制力，故未纳入报表合并范围，也不属于其他权益类
投资，所以将其列入非合并范围内的长期股权投资。这一部分不符合联营企业的
性质，而属于长期股权投资类的其他投资，报表系统无法增加类别，所以在模块
内进行列示。
12．半年报显示，公司其他非流动资产期末账面价值为 2.14 亿元，其中预
付股权款账面价值为 1.71 亿元，请公司补充披露预付股权款的具体情况，包括
交易对手方、形成时间、形成原因、涉及资产情况，并说明股权尚未完成转让
的原因，公司与交易对方是否存在关联关系。
【回复】
公司截至 2019 年 6 月 30 日的预付股权款主要为公司收购山东盐业子公司中
涉及的尚未办理完毕的矿产资源费。公司预付的 1.58 亿元股权价款具体情况如
下：
单位：万元
交
股权
记账价 易
具体明细 形成时间 形成原因 所涉资产 转让
值 对
进展
手
肥城精制盐 肥城精制盐厂及 肥城精制
厂采矿权价 3,349.35 山 东岳盐业采矿权 盐厂 100%
款 东 价款尚未缴纳， 股权 已完
2019 年 3 月
东岳盐业采 盐 交易对方承诺预 东岳盐业 成
12,496.52
矿权价款 业 留 2 亿元转让价 100%股权
合计 15,845.87 款作为缴纳保证 /
公司购买山东盐业各子公司总成本为 133,186.60 万元，其中山东肥城精制
盐厂有限公司（以下简称“肥城精制盐厂”）尚有 3,349.35 万元矿产资源、山
东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）尚有 12,496.52 万元矿产资源尚
47
未办理完毕，合计 15,845.87 万元矿产资源费在预付股权款中列示。
为应对盐业体制改革，山东肥城精制盐厂公司通过技改将生产工艺分别升级
为热泵制盐技术，原盐生产能力提升至 120 万吨/年，上述技改项目已在山东省
发改委完成登记备案；因尚未缴纳采矿权价款，肥城盐厂拥有的 60 万吨/年采矿
许可证未变更为 120 万吨/年。岱岳制盐通过技改将生产工艺分别升级为热泵制
盐和六效真空制盐，原盐生产能力提升至 120 万吨/年，上述技改项目已在山东
省发改委完成登记备案；东岳盐业（负责岱岳制盐卤水开采）拥有的 60 万吨/
年采矿许可证未变更为 120 万吨/年。针对上述问题，2018 年 3 月 16 日山东盐
业集团向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报
告》（鲁盐企管〔2018〕8 号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上
述变更手续。目前，上述采矿许可证的变更工作正在办理过程中。
交易对方山东盐业已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后三十六个月内
完成相关手续办理，并承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务；如标的公司
因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题可能导致的处罚及/或责令限产，
交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
截至 2019 年 6 月 30 日，山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公
司的股权转让手续已完成。公司与山东盐业签署的《产权交易合同之补充合同》
中约定“转让方同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款，作为转让方
在本补充合同项下第六条第 4 款相关义务及责任的担保”、第六条第 4 款约定
“转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办理完成山东肥城精制
盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手
续，使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关
主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款、承担因此产生的一切费用及该等
企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，受让方
或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求
转让方予以赔偿。”因肥城精制盐厂和东岳盐业的采矿权价款尚未缴纳，公司按
照收购时评估报告评估的未缴纳采矿权价格价值计入预付股权款中。
针对上述 15,845.87 万元矿产资源费，公司与转让方山东盐业在《产权交易
合同》中约定，在产权转让价款中预留 2 亿元价款作为转让方山东盐业对资源价
款缴纳及相关义务进行担保。
截至 2019 年 6 月末，山东盐业已按照合同约定将 2 亿元汇入由山东盐业集
48
团、公司、银行三方共管账户。上述预付股权款不存在无法收回的风险。
截至 2019 年 6 月末，公司与交易对手方山东盐业无关联关系。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 10 日
49
