安信证券股份有限公司

关于北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司

   及其一致行动人物美控股集团有限公司

   收购银川新华百货商业集团股份有限公司

                    之

               持续督导意见




                 财务顾问




              二〇一七年十月
                                声       明
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）接受北京绿色
安全农产品物流信息中心有限公司（以下简称“北京物流信息”或“收购人”）及其
一致行动人物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”或“一致行动人”）收购
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“上市公司”）之财
务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问自持续督导协议
签署之日起对收购人及其一致行动人履行持续督导职责。
    本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结
合新华百货 2017 年第三季度报告出具本持续督导意见。
    本持续督导意见根据收购人提供的相关材料编制，收购人已向本财务顾问保证，
其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及
时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性负责。
    本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对
本报告做任何解释或者说明。
    本财务顾问提请投资者认真阅读新华百货发布的相关定期报告、信息披露等重
要文件。




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                                   释       义
    本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
   上市公司、新华百
                       指    银川新华百货商业集团股份有限公司
   货
   收购人、北京物流
                       指    北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司
   信息
   一致行动人、物美
                       指    物美控股集团有限公司，收购人的一致行动人
   控股
                             安信证券股份有限公司关于北京绿色安全农产品物流信息
   持续督导意见        指    中心有限公司及其一致行动人物美控股集团有限公司收购
                             银川新华百货商业集团股份有限公司之持续督导意见
                             自本财务顾问于 2017 年 8 月 11 日就上市公司 2017 年半年
   本持续督导期间      指
                             度报告出具持续督导意见至本持续督导意见出具之日
   收购报告书          指    银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书
   本次权益变动、本          指收购人于 2016 年 12 月 7 日通过上海证券交易所交易系统
                       指
   次增持、本次收购          及大宗交易系统增持上市公司 4,512,700 股股份
   中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

   上交所              指    上海证券交易所

   《公司章程》        指    根据上下文含义，可指各相关公司现行有效的公司章程

   《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

   《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

   《收购管理办法》    指    《上市公司收购管理办法》
   《财务顾问管理办
                       指    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
   法》
   《持续督导工作指
                       指    《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
   引》
   元、万元、亿元      指    人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。




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     一、上市公司权益变动情况

    （一）权益变动概况

    2016 年 12 月 7 日，北京物流信息通过上交所交易系统及大宗交易系统进行买
入新华百货股份 4,512,700 股，收购资金总额为 135,355,661.14 元，买入均价为 29.99
元/股。
    本次权益变动完成后，北京物流信息及其一致行动人物美控股合计持有新华百
货 74,324,845 股股份，占新华百货股份总数的 32.94%，成为新华百货第一大股东。

    （二）权益变动的公告情况

    2016 年 12 月 8 日，上市公司在上交所网站刊发了《关于控股股东及其一致行
动人增持公司股份的公告》。
    2016 年 12 月 13 日，上市公司就本次收购在上交所网站刊发了《收购报告书》
及其摘要、《安信证券股份有限公司关于<银川新华百货商业集团股份有限公司收购
报告书>之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<银川新华百货商业集团股
份有限公司收购报告书>的法律意见书》。

    （三）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为，北京物流信息于 2016 年 12 月 7 日通过上交所交易
系统及大宗交易系统增持上市公司股票，该次权益变动已实施完毕，收购人、一致
行动人及上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务。

     二、收购人、一致行动人及上市公司规范运作情况

    （一）上市公司规范运作概况

    1、上市公司信息披露情况

    自本财务顾问于 2017 年 8 月 11 日就上市公司 2017 年半年度报告出具持续督
导意见至本持续督导意见出具之日上市公司披露的信息进行了审阅，具体如下：




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 序号        公告日期                            公告名称                   审阅方式

  1.     2017 年 8 月 18 日           2016 年年度权益分派实施公告           事后审查

  2.     2017 年 10 月 17 日              关于诉讼结果的公告                事后审查

  3.     2017 年 10 月 20 日       第七届董事会第十二次会议决议公告         事后审查

  4.     2017 年 10 月 20 日            关于成立合营公司的公告              事后审查

  5.     2017 年 10 月 20 日       关于新增 2017 年日常关联交易的公告       事后审查

  6.     2017 年 10 月 20 日       关于 2017 年 1-3 季度经营数据的公告      事后审查
                               独立董事关于公司新增 2017 年日常关联交易的
  7.     2017 年 10 月 20 日                                                事后审查
                                               独立意见
  8.     2017 年 10 月 20 日              2017 年第三季度报告               事后审查

       2、关于收购人及其一致行动人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定

       本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度 、会计核算制
度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。
       经审阅上市公司的披露信息，本持续督导期间内，收购人及其一致行动人未对
上述公司治理制度及内部控制制度进行修订，亦不存在未违反上市公司治理和内控
制度的相关规定的情形。

       3、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

       经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，未发现上市公司存在违反公司
治理和内控制度相关规定的情形。

       4、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

       截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为物美控股，实际控制人为
张文中先生。经审阅上市公司披露的信息，本持续督导期间内，未发现上市公司的
控股股东或实际控制人存在损害上市公司利益的情形。

       （二）财务顾问核查意见

       经核查，本财务顾问认为，新华百货已按照证监会有关上市公司治理的规定和



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上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制
制度。本持续督导期间内，收购人及其一致行动人不存在违反公司治理和内控制度
相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。

       三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况

       （一）公开承诺履行情况

       本持续督导期间内，收购人及其一致行动人就本次收购作出承诺的履行情况如
下：

 序号          承诺方                        *承诺事项               是否履行承诺

  1.     北京物流信息           《关于保持上市公司独立性的承诺函》       是

  2.     物美控股               《关于保持上市公司独立性的承诺函》       是

  3.     北京物流信息             《关于避免同业竞争的承诺函》           是

  4.     物美控股                 《关于避免同业竞争的承诺函》           是

  5.     北京物流信息           《关于减少和规范关联交易的承诺函》       是

  6.     物美控股               《关于减少和规范关联交易的承诺函》       是
   *注：前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。

       （二）财务顾问核查意见

       经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间内，收购人及其一致行动人不存在
违反其在《收购报告书》中作出承诺的情形。

       四、收购人及其一致行动人落实后续计划的情况

       （一）后续计划落实情况

       本持续督导期间内，收购人及其一致行动人就本次收购相关后续计划的落实情
况如下：

       1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务的调整计划

       截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司主营业
务进行重大调整的计划。


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    2、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划

   截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子
公司的资产和业务的调整计划。

    3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

   截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事、
监事和高级管理人员的调整计划。

    4、对上市公司《公司章程》的调整计划

   截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》
条款进行修改的计划。

    5、对被收购公司现有员工聘用的调整计划

   截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。

    6、对上市公司分红政策的重大变化

   截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红
政策的计划。

    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。

    （二）财务顾问核查意见

   经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间内，收购人及其一致行动人不存在
违反其在《收购报告书》中的后续计划事项的情形。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京绿色安全农产品物流信息
中心有限公司及其一致行动人物美控股集团有限公司收购银川新华百货商业集团
股份有限公司之持续督导意见》之盖章页）




                                                   安信证券股份有限公司


                                                        2017 年   月   日




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