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公司公告

新华百货:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-05  

						        宁夏方和圆律师事务所

关于银川新华百货商业集团股份有限公司

    2018 年第一次临时股东大会的

              法律意见书




        中国银川市金凤区阅海路 35 号

               银基大厦 10 层

             F10, Yinji Mansion

         35 YuehaiRd,Jinfeng District

               Yinchuan,China
1
                   宁夏方和圆律师事务所
         关于银川新华百货商业集团股份有限公司
               2018 年第一次临时股东大会的
                          法律意见书
                                    方律法意字(2018)第 01 号



致:银川新华百货商业集团股份有限公司

    宁夏方和圆律师事务所(以下简称“本所”)接受银川新华百

货商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所

律师李婷、武文伽列席了公司于 2018 年 1 月 4 日在宁夏银川

市兴庆区解放西街 2 号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开的

2018 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本

次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会

的有关文件和资料,查验了公司本次股东大会的召集和召开程序

等有关资料,审查了出席本次股东大会人员及会议召集人资格,

见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票

的现场监票计票工作。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、《上市

公司股东大会规则(2016 年修订)》以下简称“《股东大会规则》)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

                                2
券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规和规范

性文件以及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》(以下

简称《公司章程》)等有关规定及本法律意见出具日前既存事实,

出具本法律意见书。本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合

法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定

文件提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核,并依法对

出具的法律意见承担责任。在本法律意见中,本所律师对本次

股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会

议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见,不对本次股

东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实

性及准确性等问题发表意见。

    现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,

出具法律意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    经本所律师核查公司有关公告、通知及董事会决议等资料,

公司第七届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会,于

2017 年 12 月 16 日在指定媒体发布《银川新华百货商业集团股

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份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》(以

下简称为《通知》)。该通知已于本次股东大会召开十五日前以

公告形式通知各股东,载明了本次股东大会的召开时间、会议

召开地点、会议审议事项、会议出席对象等,说明了有权出席

会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决

的权利。

    本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场

会议于 2018 年 1 月 4 日上午 9 点 30 分在宁夏银川市兴庆区解

放西街 2 号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开;其采用上交所

网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议由公司董事长曲奎先生主持,会议

召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

    经本所律师核查股东名册(截止股权登记日 2017 年 12 月

28 日交易结束时),出席会议的自然人股东的身份证、授权委

托书,法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表

人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验(网

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络投票股东资格由上交所通过交易系统查验),出席公司本次股

东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 73 人, 共

计持有公司有表决权股份 187,901,743 股,占公司股份总数的

83.278%。

   除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、董事会

秘书出席了会议,高级管理人员及本所律师列席了会议。

   综上,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合

相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集

人为公司董事会,亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规

定。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就

会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议,其中

现场会议以记名投票表决方式进行了表决,且进行了计票、监

票,并在会议现场宣布表决结果。

   本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下:

   1、《关于公司购买宁夏东方嘉业商业发展有限公司所属亲

水商业广场部分房产的议案》

   表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及

股东委托代理人同意 187,030,439 股,反对 871,304 股,弃权

0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的

99.536%,超过二分之一。

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   2、《关于公司租赁宁夏东方嘉业商业发展有限公司所属

亲水商业广场部分房产的议案》

   表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及

股东委托代理人同意 187,047,243 股,反对 854,500 股,弃权

0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的

99.545%,超过二分之一。

   3、《关于修改公司章程的议案》

   表决结果:未通过。参加现场会议及网络投票表决的股东

及股东委托代理人同意 112,781,692 股,反对 75,120,051 股,

弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投

票)的 60.02%,未达到三分之二。

   本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合

法律、法规和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。

   四、结论意见

   综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召

开程序,出席会议的人员资格和召集人资格,表决程序和表决

结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关

规定,本次股东大会决议合法有效。

   本法律意见书正本一式两份。

   (本页以下无正文,为签署页)



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本页无正文,为《宁夏方和圆律师事务所关于银川新华百货商

业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见

书》签署页




                               宁夏方和圆律师事务所



                               执业律师:李   婷



                                         武文伽



                               二〇一八年一月四日




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