新华百货:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-05
宁夏方和圆律师事务所
关于银川新华百货商业集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国银川市金凤区阅海路 35 号
银基大厦 10 层
F10, Yinji Mansion
35 YuehaiRd,Jinfeng District
Yinchuan,China
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宁夏方和圆律师事务所
关于银川新华百货商业集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
方律法意字(2018)第 01 号
致:银川新华百货商业集团股份有限公司
宁夏方和圆律师事务所(以下简称“本所”)接受银川新华百
货商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所
律师李婷、武文伽列席了公司于 2018 年 1 月 4 日在宁夏银川
市兴庆区解放西街 2 号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开的
2018 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本
次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会
的有关文件和资料,查验了公司本次股东大会的召集和召开程序
等有关资料,审查了出席本次股东大会人员及会议召集人资格,
见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票
的现场监票计票工作。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、《上市
公司股东大会规则(2016 年修订)》以下简称“《股东大会规则》)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
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券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规和规范
性文件以及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)等有关规定及本法律意见出具日前既存事实,
出具本法律意见书。本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定
文件提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核,并依法对
出具的法律意见承担责任。在本法律意见中,本所律师对本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会
议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见,不对本次股
东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实
性及准确性等问题发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,
出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查公司有关公告、通知及董事会决议等资料,
公司第七届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会,于
2017 年 12 月 16 日在指定媒体发布《银川新华百货商业集团股
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份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》(以
下简称为《通知》)。该通知已于本次股东大会召开十五日前以
公告形式通知各股东,载明了本次股东大会的召开时间、会议
召开地点、会议审议事项、会议出席对象等,说明了有权出席
会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决
的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场
会议于 2018 年 1 月 4 日上午 9 点 30 分在宁夏银川市兴庆区解
放西街 2 号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开;其采用上交所
网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议由公司董事长曲奎先生主持,会议
召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
经本所律师核查股东名册(截止股权登记日 2017 年 12 月
28 日交易结束时),出席会议的自然人股东的身份证、授权委
托书,法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表
人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验(网
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络投票股东资格由上交所通过交易系统查验),出席公司本次股
东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 73 人, 共
计持有公司有表决权股份 187,901,743 股,占公司股份总数的
83.278%。
除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、董事会
秘书出席了会议,高级管理人员及本所律师列席了会议。
综上,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集
人为公司董事会,亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就
会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议,其中
现场会议以记名投票表决方式进行了表决,且进行了计票、监
票,并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下:
1、《关于公司购买宁夏东方嘉业商业发展有限公司所属亲
水商业广场部分房产的议案》
表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及
股东委托代理人同意 187,030,439 股,反对 871,304 股,弃权
0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
99.536%,超过二分之一。
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2、《关于公司租赁宁夏东方嘉业商业发展有限公司所属
亲水商业广场部分房产的议案》
表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及
股东委托代理人同意 187,047,243 股,反对 854,500 股,弃权
0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
99.545%,超过二分之一。
3、《关于修改公司章程的议案》
表决结果:未通过。参加现场会议及网络投票表决的股东
及股东委托代理人同意 112,781,692 股,反对 75,120,051 股,
弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投
票)的 60.02%,未达到三分之二。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合
法律、法规和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召
开程序,出席会议的人员资格和召集人资格,表决程序和表决
结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关
规定,本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
(本页以下无正文,为签署页)
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本页无正文,为《宁夏方和圆律师事务所关于银川新华百货商
业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见
书》签署页
宁夏方和圆律师事务所
执业律师:李 婷
武文伽
二〇一八年一月四日
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