宁夏方和圆律师事务所 关于银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 中国银川市金凤区阅海路 35 号 银基大厦十楼 F10, Yinji Mansion 35 Yuehai Rd,Jinfeng District Yinchuan,China 宁夏方和圆律师事务所 关于银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 方律法意字(2018)第 06 号 致:银川新华百货商业集团股份有限公司 宁夏方和圆律师事务所(以下简称“本所”)接受银川新华百 货商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所 律师李婷、武文伽列席了公司于 2018 年 4 月 17 日 9:30 在宁 夏银川市兴庆区解放西街 2 号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召 开的 2017 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股 东大会进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会 的有关文件和资料,查验了公司本次股东大会的召集和召开程序 等有关资料,审查了出席本次股东大会人员及会议召集人资格, 见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票 的现场监票计票工作。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、《上市 公司股东大会规则(2016 年修订)》以下简称“《股东大会规则》)、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 1 券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规和规范 性文件以及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)等有关规定及本法律意见出具日前既存事实, 出具本法律意见书。本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合 法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定 文件提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核,并依法对 出具的法律意见承担责任。在本法律意见中,本所律师对本次 股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会 议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见,不对本次股 东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实 性及准确性等问题发表意见。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集与召开程序 经本所律师核查公司有关公告、通知及董事会决议等资料, 公司于 2018 年 2 月 14 日在指定媒体发布《银川新华百货商业 集团股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》(以下 2 简称为《通知》)。该通知已于本次股东大会召开二十日前以公 告形式通知各股东,载明了本次股东大会的召开时间、会议召 开地点、会议审议事项、会议出席对象等,说明了有权出席会 议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的 权利。2018 年 3 月 2 日,公司发布关于《2017 年年度股东大 会增加临时提案的公告》(以下简称为《公告》),针对本次股东 大会增加股东临时提案事项进行了公告。 本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场 会议于 2018 年 4 月 17 日上午 9 点 30 分在宁夏银川市兴庆区 解放西街 2 号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开;其采用现场 投票和网络投票相结合的表决方式进行(网络投票将按照上市 公司股东大会网络投票实施细则执行),大会议案采取记名投票 方式进行表决;全部议案宣读完毕后,开始填票表决,由监票 人收集股东大会表决票,将现场投票结果交予本所律师。本次 股东大会现场会议由公司董事长曲奎先生主持,会议召开的时 间、地点、审议议案及其他事项与《通知》、《公告》披露一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格 经本所律师核查股东名册(截止股权登记日 2018 年 4 月 11 日交易结束时),并对出席会议的自然人股东的身份证明文 件、授权委托书,法人股东的营业执照复印件授权文件等进行 3 了查验(网络投票股东资格由上交所通过交易系统查验),出席 公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式) 共 67 人,共计持有公司有表决权股份 187,835,228 股,占公司 股份总数的 83.2487%。 除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、董事会 秘书出席了会议,高级管理人员及本所律师列席了会议。 综上,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集 人为公司董事会,亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就 会议《通知》及《公告》中列明的需要投票表决的议案进行了 审议,其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决,且进行 了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。 本次股东大会审议的议案及表决结果如下: 1、审议公司 2017 年度董事会工作报告 表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及 股东委托代理人同意 112,584,058 股,反对 75,221,128 股,弃 权 30,042 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 59.9376%,超过二分之一。 2、审议公司 2017 年度监事会工作报告 4 表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及 股东委托代理人同意 112,584,058 股,反对 75,231,142 股,弃 权 20,028 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 59.9376%,超过二分之一。 3、审议公司 2017 年年度报告正文及摘要 表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及 股东委托代理人同意 112,584,058 股,反对 75,221,128 股,弃 权 30,042 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 59.9376%,超过二分之一。 4、审议公司 2017 年度利润分配议案 表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及 股东委托代理人同意 112,531,490 股,反对 75,283,610 股,弃 权 20,128 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 59.9096%,超过二分之一。 5、审议《公司 2017 年度独立董事述职报告》 表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及 股东委托代理人同意 112,545,058 股,反对 75,270,142 股,弃 权 20,028 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 59.9169%,超过二分之一。 6、审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 及其年度报酬的议案》 表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及 5 股东委托代理人同意 112,555,072 股,反对 75,260,128 股,弃 权 20,028 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 59.9222%,超过二分之一。 7、审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》 表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及 股东委托代理人同意 112,281,493 股,反对 75,523,593 股,弃 权 30,142 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 59.7765%,超过二分之一。 8、审议关于修订《银川新华百货商业集团股份有限公司董 事会议事规则》的议案 表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及 股东委托代理人同意 112,886,243 股,反对 74,946,085 股,弃 权 2,900 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 60.0985%,超过二分之一。 9、审议关于修订《银川新华百货商业集团股份有限公司章 程》的议案 表决结果:未通过。参加现场会议及网络投票表决的股东 及股东委托代理人同意 112,905,171 股,反对 74,927,157 股, 弃权 2,900 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网 络投票)的 60.1086%,未超过三分之二。 10、审议关于股份公司 2017 年度利润分配的议案 表决结果:未通过。参加现场会议及网络投票表决的股东 6 及股东委托代理人同意 75,348,069 股,反对 112,487,059 股, 弃权 100 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 40.1139%,未超过二分之一。 11、审议《关于章程修改的议案》 表决结果:未通过。参加现场会议及网络投票表决的股东 及股东委托代理人同意 75,348,366 股,反对 112,484,759 股, 弃权 2,103 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网 络投票)的 40.1140%,未超过三分之二。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合 法律、法规和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。 本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召 开程序,出席会议的人员资格和召集人资格,表决程序和表决 结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定, 本次股东大会表决程序和结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 (本页以下无正文,为签署页) 7 本页无正文,为《宁夏方和圆律师事务所关于银川新华百货商业集 团股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》签署页 宁夏方和圆律师事务所 执业律师:李 婷 武文伽 二〇一八年四月十七日 8