银川新华百货商业集团股份有限公司                  2019 年第一次临时股东大会会议资料




   银川新华百货商业集团股份有限公司
     2019 年第一次临时股东大会资料




                                   2019 年 1 月
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                 银川新华百货商业集团股份有限公司
                   2019 年第一次临时股东大会议程


     会议时间：

     现场会议时间：2019 年 1 月 4 日上午 9：30

     网络投票时间：2019 年 1 月 4 日上午 9：15-9：25，9:30-11:30，

                                     下午 13：00-15：00

     会议地点：银川市解放西街 2 号公司老大楼写字楼七楼会议室

     会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

     会议主持人：董事长曲奎先生

     会议议程：

     一、宣布大会开幕

     二、由宁夏方和圆律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人

资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）

     三、宣读会议表决方法及须知

     为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上

市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出

席股东大会的全体人员遵照执行。

     1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将

按照上市公司股东大会网络投票实施细则执行），大会议案采取记名投票方式进

行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，

将现场投票结果交予见证律师；

     2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所

持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）
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所持的三分之二以上表决权通过；

     3、大会设一个投票箱，股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行

使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代

表的股数填上，并将选票投入投票箱内；

     4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；

     5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核

实，见证律师见证统计过程；

     6、待网络投票结束后与现场投票结果合并汇总后，由本次会议见证律师进

行表决结果的宣布。本次股东大会投票表决结果将在公司指定披露报纸和上交所

网站公告；

     7、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声

喧哗和吵闹，不听劝阻者，现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场；

     8、为保证股东大会会议的顺利进行，股东或其委托代理人有异议、意见、

或建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通，任何人不得致使会

议无法正常进行；

     9、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

     四、推选监票人、计票人

     五、会议审议内容：

     非累积投票议案

     1、审议《关于公司及子公司向银行申请贷款的议案》；

     2、审议《关于修改公司章程的议案》；

     累积投票议案
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     3.00 关于补选独立董事的议案

     3.01 审议《关于补选叶照贯先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议

案》

     3.02 审议《关于股份公司选举独立董事的议案》

     六、股东对审议内容进行记名投票表决

     七、监票人、计票人将表决结果提交律师

     八、现场会议及网络投票表决情况汇总

     九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书

     十、2019 年第一次临时股东大会会议闭幕
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议案 1：审议《关于公司及子公司向银行申请贷款的议案》



各位股东：

      公司及子公司根据后续经营发展的需要，拟向银行等金融机构（包括但不

限于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、浙商银

行、兴业银行、光大银行等）合计申请总额不超过 12 亿元的贷款，将用于补充

日常流动资金、项目投资等，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司经营层

具体办理贷款协议的签订等相关事宜（包括但不限于贷款金额、期限及贷款利率

的协商确定等事项）。

      请各位股东审议。




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                                                 董   事    会

                                              2019 年 1 月 4 日
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议案 2：审议《关于修改公司章程的议案》


各位股东：

     根据国家《烟草专卖法》以及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司

治理准则》的规定，对本章程进行修改如下。

     原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：百货、文化用品、体

育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋

帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的

批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、

各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商

品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和

“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。

     现修改为：

     第十三条     经公司登记机关核准，公司经营范围为：百货、文化用品、体育

用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、

针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、烟的零售，酒、

副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批

发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口

业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品

目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；

经营对销贸易和转口贸易、家电维修。互联网销售；计算机软、硬件、电工电料、

灯具及饰品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、健身器材、照相器材、

音响设备、酒店用品、厨房用品、电子产品、水产品、粮油制品、土特产、饮料、

保健用品、日用农副产品的销售及批发；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器材的销售；家用、商

用电器、通信产品的批发及零售；电器安装及维修；停车场经营管理、物业管理。

设备、场地、房屋租赁及维修服务；货运代理；道路普通货物运输；货物仓储；
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移动代办业务。

     原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股

东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，

可以实行累积投票制。

     董事、监事候选人由上届董事会、监事会向公司提出提案；单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。

     累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情况。

     现修改为：

     第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东

大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可

以实行累积投票制。

     董事、监事候选人由上届董事会、监事会向公司提出提案；单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。

     累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

     累积投票制规则如下：

     1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制；

     2、非独立董事和独立董事分别选举；

     3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相

等的投票权；

     4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也

可以分散投给数位候选董事（或监事）；

     5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）

人数的乘积为有效投票权总数；
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     6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的

有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效

投票权总数；

     7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监

事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；

     8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序

可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分

别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重

新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名

在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事

（或监事） 再重新选举。

     9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举

的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，

并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。



       请各位股东审议。




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                                                 董    事   会

                                              2019 年 1 月 4 日
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议案 3：关于补选独立董事的议案


各位股东：

     3.01 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《独立董事备案与培训指引》的有关规定，独立董事连任时间

不得超过六年，公司独立董事陈爱珍女士任期已满六年，公司需补选一名新的独

立董事，独立董事陈爱珍女士将继续履行职责至公司股东大会补选新任独立董事

止。现经公司董事会提名及提名委员会审查，拟提名叶照贯先生为公司第七届董

事会独立董事候选人。叶照贯先生已取得了独立董事任职资格证书。

      3.02 根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银

川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创

赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提

名【王衍】作为公司董事会独立董事，并提议股东大会此次采取累积投票制选举

新任独立董事。



     请各位股东审议。




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                                                   董   事    会

                                                2019 年 1 月 4 日
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     附件：简历

    叶照贯先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，大学文化，中共党

员，高级经济师，企业法律顾问。1980 年 12 月参加工作，先后曾担任或兼任宁夏东

方钽业股份有限公司证券事务代表、证券部主任、综合部主任、副总经理、董事会秘

书、西部电子商务股份有限公司董事、北京鑫欧科技有限公司监事、中色东方非洲公

司董事、宁夏东方南兴股份有限公司董事、桂林新源钽业有限公司董事、宁夏日晶电

子科技股份有限公司独立董事、宁夏董秘协会秘书长、会长、中国上市公司协会董秘

专业委员会常委、中国证监会中小投资者服务中心调解员等职务。2016 年 3 月由东方

钽业内退后曾先后任成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书、信披网

络股份有限公司副总经理、信披研究院秘书长等职。曾先后荣获宁夏上市公司优秀董

事会秘书、宁夏证券期货市场先进个人、新财富金牌董秘名人堂成员、新财富终身成

就董秘等称号。未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。

    王衍先生，1983 年出生，毕业于上海师范大学。2005 年至 2017 年历任上海天衍

投资管理有限公司总经理、上海小衍资产管理有限公司总经理、上海克萨广告有限公

司市场总监，2017 年至今任上海中城建资产管理有限公司副总经理。